Bundesgesetz Nr. 14 fz. Gesetz über LLC in der Neuauflage
1. Ein Gesellschafter einer Gesellschaft hat das Recht, durch Veräußerung eines Geschäftsanteils an die Gesellschaft aus der Gesellschaft auszutreten, unabhängig von der Zustimmung seiner anderen Gesellschafter oder der Gesellschaft, sofern die Satzung der Gesellschaft dies vorsieht. Der Antrag eines Gesellschafters auf Austritt aus der Gesellschaft muss gemäß den im Notargesetz zur Beurkundung von Rechtsgeschäften vorgesehenen Regeln notariell beglaubigt werden.
Das Recht eines Gesellschafters, aus der Gesellschaft auszutreten, kann in der Satzung der Gesellschaft zum Zeitpunkt ihrer Gründung oder bei Änderungen ihrer Satzung durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter einstimmig vorgesehen werden, der von allen Gesellschaftern der Gesellschaft einstimmig angenommen wird , sofern das Bundesgesetz nichts anderes vorsieht.
2. Der Austritt der Gesellschafter aus der Gesellschaft, wodurch kein einziger Gesellschafter in der Gesellschaft verbleibt, sowie der Austritt des einzigen Gesellschafters aus der Gesellschaft ist unzulässig.
4. Der Austritt eines Gesellschafters aus der Gesellschaft entbindet ihn nicht von der Verpflichtung gegenüber der Gesellschaft, eine Einlage in das Vermögen der Gesellschaft zu leisten, die vor Einreichung eines Antrags auf Austritt aus der Gesellschaft entstanden ist.
Gerichtspraxis gemäß Artikel 26 des Bundesgesetzes vom 8. Februar 1998 Nr. 14-FZ
Urteil vom 4. Juni 2019 im Fall Nr. А06-5735/2018
mit entsprechenden Anforderungen. Nach Prüfung und Bewertung der vorgelegten Beweise gemäß den Regeln von Artikel 71 der Schiedsgerichtsordnung der Russischen Föderation, geleitet von den Artikeln 12, 94 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation, den Artikeln 8, 12, 26, 33, 37 Gemäß Artikel 43 des Bundesgesetzes Nr. 14-FZ vom 8. Februar 1998 „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“ weigerten sich die Gerichte, die Anforderungen zu erfüllen, da sie zu einer begründeten Schlussfolgerung über die Realität gelangt waren ...
Urteil vom 3. Juni 2019 im Fall Nr. А56-31021/2016
Oberster Gerichtshof der Russischen Föderation
An das Schiedsgericht mit den entsprechenden Voraussetzungen. Nach erneuter Prüfung und Bewertung der vorgelegten Beweise gemäß den Regeln des Artikels 71 der Schiedsgerichtsordnung der Russischen Föderation, geleitet von Artikel 94 des Bürgerlichen Gesetzbuches, den Artikeln 14, 23, 26 des Bundesgesetzes vom 8. Februar , 1998 Nr. 14-FZ „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“ und die Erläuterungen in Absatz 16 der Resolution des Plenums des Obersten Gerichtshofs der Russischen Föderation und des Plenums...
Urteil vom 31. Mai 2019 im Fall Nr. А08-4568/2017
Oberster Gerichtshof der Russischen Föderation
Beweisfälle, einschließlich des Abschlusses einer forensischen Untersuchung, gemäß den Regeln von Kapitel 7 des Gesetzbuchs, geleitet von den Bestimmungen der Artikel 166-168, 199 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation, den Artikeln 23, 26, 32 und 33 des Bundesgesetzes Nr. Beschränkte Haftung kam das Berufungsgericht, bestätigt vom Bezirksgericht, zu dem Schluss, dass ...
Urteil vom 20. Mai 2019 im Fall Nr. А56-39738/2015
Oberster Gerichtshof der Russischen Föderation
Hauptstadt der Gesellschaft. Im Gegenzug reichte das Unternehmen Widerklagen auf Anerkennung von A.S. Klykov ein. die nicht aufgrund eines Antrags vom 26. aus der Mitgliedschaft in der Wirtschaftseinheit ausgetreten sind. 05.2014. Durch die Entscheidung des Schiedsgerichts der Stadt St. Petersburg und der Region Leningrad vom 11.11.2016 vom Unternehmen zugunsten von Klykov A.S. sammelte RUB 29.136.822 ...
Urteil vom 20. Mai 2019 im Fall Nr. А32-33422/2016
Oberster Gerichtshof der Russischen Föderation
Was Galyamin V.A. das Eigentum nicht freiwillig an das Unternehmen zurückgegeben hat, reichte es eine erste Klage beim Schiedsgericht ein. Im Gegenzug Galyamin V.A. 26 . Am 08.08.2015 reichte er bei der Gesellschaft Anträge ein, in denen er beantragte, aus der Liste der Teilnehmer einer Wirtschaftseinheit mit Zahlung des tatsächlichen Wertes des Anteils am genehmigten Kapital an der Immobilie gestrichen zu werden ...
Urteil vom 7. Mai 2019 im Fall Nr. А49-5048/2017
Oberster Gerichtshof der Russischen Föderation
Gericht mit entsprechenden Anforderungen. Nach Prüfung und Bewertung der vorgelegten Beweise gemäß den Regeln des Artikels 71 der Schiedsverfahrensordnung der Russischen Föderation, geleitet von Artikel 395 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation, den Artikeln 14, 23, 26 des Bundesgesetzes vom Februar 8, 1998 Nr. 14-FZ „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“, die Erläuterungen im Beschluss des Plenums des Obersten Gerichtshofs der Russischen Föderation und des Plenums des Obersten Schiedsgerichts...
Urteil vom 6. Mai 2019 im Fall Nr. А40-112017/2017
Oberster Gerichtshof der Russischen Föderation
Moskau 06.05.2019 Richterin am Obersten Gerichtshof der Russischen Föderation Chuchunova N.S. 01.2018 (Richterin Zhezhelevskaya O.Yu.), Entscheidung des Neunten Schiedsgerichts vom 27.04.2018 (Richterinnen Bashlakova-Nikolaeva E.Yu., Garipov V.S., Petrova O.O.) und ...
Entscheidung vom 4. Februar 2019 im Fall Nr. А56-13490/2017
Schiedsgericht von St. Petersburg und der Region Leningrad (AC von St. Petersburg und der Region Leningrad)
Register der juristischen Personen in Bezug auf das Unternehmen. Der Kläger besaß einen Anteil von 20 % am genehmigten Kapital des Unternehmens. Gemäß Absatz 1 der Kunst. Gemäß Art. 26 des Bundesgesetzes vom 8. Februar 1998 Nr. 14-FZ „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“ (im Folgenden als LLC-Gesetz bezeichnet) hat ein Gesellschafter das Recht, aus der Gesellschaft auszutreten, indem er einen Anteil an die Gesellschaft veräußert. ..
3. Im Falle der Zahlungsunfähigkeit (Insolvenz) der Gesellschaft durch Verschulden ihrer Gesellschafter oder durch Verschulden anderer Personen, die für die Gesellschaft verbindliche Weisungen erteilen oder sonst die Möglichkeit haben, ihr Handeln zu bestimmen, sind die genannten Gesellschafter verpflichtet oder anderen Personen kann bei unzureichendem Vermögen der Gesellschaft eine subsidiäre Haftung für ihre Verpflichtungen übertragen werden.
3.1. Der Ausschluss einer Gesellschaft aus dem einheitlichen staatlichen Register juristischer Personen in der im Bundesgesetz über die staatliche Registrierung juristischer Personen für inaktive juristische Personen vorgeschriebenen Weise hat die im Bürgerlichen Gesetzbuch der Russischen Föderation vorgesehenen Konsequenzen für die Verweigerung der Hauptsache zur Folge Schuldner, die Verpflichtung zu erfüllen. In diesem Fall, wenn die Nichterfüllung der Verpflichtungen des Unternehmens (einschließlich infolge der Schädigung) darauf zurückzuführen ist, dass die in Artikel 53.1 Absätze 1 bis 3 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation genannten Personen gehandelt haben Bösgläubig oder unangemessen kann diesen Personen auf Antrag des Gläubigers eine subsidiäre Haftung für die Verbindlichkeiten dieser Gesellschaft übertragen werden.
4. Die Russische Föderation, die Mitgliedskörperschaften der Russischen Föderation und die Gemeinden haften nicht für die Verpflichtungen des Unternehmens, ebenso wenig wie das Unternehmen für die Verpflichtungen der Russischen Föderation, der Mitgliedskörperschaften der Russischen Föderation und der Gemeinden haftet.
Gerichtspraxis gemäß Artikel 3 des Bundesgesetzes vom 8. Februar 1998 Nr. 14-FZ
- Kapitel 1 „Allgemeine Bestimmungen“ umfasst die Artikel 1 bis 10.
- Kapitel 2 „Gründung einer Gesellschaft“ umfasst die Artikel 11 bis 13.
- Kapitel 3 „Genehmigtes Kapital der Gesellschaft“. „Unternehmenseigentum“ umfasst die Artikel 14 bis 31.
- Kapitel 4 „Governance in der Gesellschaft“ enthält die Artikel 32 bis 50.
- Kapitel 5 „Reorganisation und Liquidation der Gesellschaft“ umfasst die Artikel 51 bis 58.
- Kapitel 6 „Schlussbestimmungen“ enthält Artikel 59, der Informationen zu den Regeln zur Umsetzung dieses Bundesgesetzes enthält.
- Bundesgesetz vom 6. April 2016 Nr. 82-FZ. Kunst. 6 dieses Gesetzes, Absatz 5 der Kunst. 2 des Gesetzes „Über LLC“. Früher war die Gesellschaft verpflichtet, ein Rundsiegel zu führen, nach Inkrafttreten der Änderungen wurde diese Verpflichtung in ein Recht umgewandelt. Auf diese Weise kann die Öffentlichkeit nach eigenem Ermessen ein rundes Siegel anfertigen oder nicht. Allerdings kann das Gesetz dennoch eine Siegelpflicht des Vereins vorsehen. Außerdem sollten Informationen über das Vorhandensein eines Siegels in der Satzung der LLC enthalten sein.
- Bundesgesetz vom 29. Juni 2016 Nr. 210-FZ. Und dieses Gesetz wurde durch Art. geändert. 6. Diesmal berührten sie Absatz 3 der Kunst. 8 des Gesetzes „Über LLC“. Nun können die Gründer nach Abschluss einer Vereinbarung über die Ausübung der Rechte der Gesellschafter nicht nur auf die Ausübung ihrer Rechte verzichten, sondern diese auch verweigern. Auch in Absatz 3 der Kunst. 8 wurde ein Absatz hinzugefügt, der die Verpflichtung der Teilnehmer festlegte, der Gesellschaft den Abschluss einer Vereinbarung über die Ausübung der Rechte der Teilnehmer der Gesellschaft spätestens 15 Tage nach dem Datum ihres Abschlusses mitzuteilen. Andernfalls können die nicht in den Vertrag einbezogenen Gesellschafter den Ersatz des ihnen durch die Nichtanzeige entstandenen Schadens verlangen.
- In Kunst. 17 Absatz 3 wird hinzugefügt, der eine obligatorische notarielle Beurkundung des Beschlusses zur Erhöhung des genehmigten Kapitals und der Zusammensetzung der Gesellschafter der Gesellschaft einführt. Es ist interessant, dass diese Änderung einen rechtlichen Konflikt schafft, das heißt, sie widerspricht den Normen von Absatz 3 von Teil 3 der Kunst. 67.1 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation, der besagt, dass die Beschlussfassung der Hauptversammlung der Teilnehmer und die Zusammensetzung der Gesellschafter der Gesellschaft nur dann notariell beglaubigt werden, wenn die Satzung der Gesellschaft keine anderen Möglichkeiten ihrer Beglaubigung vorsieht (Unterschriften aller Teilnehmer, Einsatz technischer Mittel usw.).
- In Absatz 5 der Kunst. 21 wird nach den Worten „auf eigene Kosten“ die Worte „notariell beglaubigt“ eingefügt. Daher muss ein Angebot eines Teilnehmers, der seinen Anteil an der Gesellschaft verkaufen möchte, notariell beglaubigt werden.
- Abs. 3 Absatz 5 der Kunst. 21 wird ergänzt und in einer anderen Fassung dargelegt, sein Wesen wird sich jedoch nicht ändern: Die Frist für die Ausübung des Vorkaufsrechts beim Kauf einer Aktie kann länger sein als im Gesetz vorgesehen. Hierzu ist es erforderlich, in der Satzung der Gesellschaft eine entsprechende Frist vorzusehen.
- Der erste Satz von Absatz 11 der Kunst. 21 wird in einer Neufassung geregelt, danach müssen alle Geschäfte zur Veräußerung einer Aktie notariell beurkundet werden. Wird die notarielle Form nicht beachtet, gilt eine solche Transaktion als ungültig.
- Ausnahmen von der notariellen Beurkundung von Transaktionen sind: Transaktionen mit Aktien im Eigentum der Gesellschaft. Die in Teil 2 der Kunst verankerte Norm. 24, der besagt, dass die Satzung die Veräußerung eines der Gesellschaft gehörenden Anteils an einen Dritten vorsehen kann. Eine solche Regelung bringt jedoch keinen Nutzen, da der Austritt des Teilnehmers in jedem Fall durch eine notarielle Beurkundung erfolgt.
- S. 13 Kunst. 21 wird umformuliert und um einen weiteren Absatz ergänzt. Dieser Absatz enthält eine genaue Liste der Dokumente, die ein Notar zur Beurkundung von Transaktionen zur Veräußerung eines Anteils an einer Gesellschaft benötigt.
- S. 14 Kunst. 21 wird überarbeitet. Nach der Transaktion zur Veräußerung eines Gesellschaftsanteils reicht der Notar nun einen vom Teilnehmer unterzeichneten Antrag bei der staatlichen Registrierungsbehörde ein, um die entsprechenden Änderungen vorzunehmen. Der Antrag kann per Post oder auf anderem Wege eingereicht werden. Nach Inkrafttreten der Änderungen wird ein solcher Antrag vom Notar selbst unterzeichnet, seine Unterschrift mit einem Siegel beglaubigt und der staatlichen Registrierungsbehörde ausschließlich in Form eines elektronischen Dokuments vorgelegt.
- S. 2 Kunst. 22 wird um einen weiteren Absatz ergänzt und Absatz 3 desselben Artikels wird in einer Neuauflage wiedergegeben. Nach Inkrafttreten der Änderungen wird festgelegt, dass der Aktienpfandvertrag, der den Eintritt einer Verpfändung einer Aktie oder eines Teils einer Aktie in der Zukunft impliziert, nunmehr der notariellen Beurkundung unterliegt.
- Abs. wird hinzugefügt. 2 S. 2 Kunst. 23. Wenn ein Teilnehmer gegen den Abschluss einer größeren Transaktion gestimmt hat und einen Antrag auf Übernahme seines Anteils durch die Gesellschaft stellt, muss dieser Antrag notariell beurkundet werden.
Urteil vom 31. Mai 2019 im Fall Nr. А50-9561/2018
Oberster Gerichtshof der Russischen Föderation
Constructions“, gesamtschuldnerische Einziehung der Beklagten zugunsten der Schulden des Klägers in Höhe von 10.164.711 RUB. 72 Kop. für die Verpflichtungen der Firma „TD „ZSK“ auf der Grundlage von Absatz 3. 1 von Artikel 3 des Bundesgesetzes vom 8. Februar 1998 Nr. 14-FZ „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“ (unter Berücksichtigung der vom Gericht gemäß Artikel 49 angenommenen Klärung der Ansprüche ...
Entscheidung vom 9. Januar 2019 im Fall Nr. А76-20349/2018
Schiedsgericht der Region Tscheljabinsk (CA der Region Tscheljabinsk)
Aktiengesellschaft „Trubodetal“, OGRN 1027402894584, Tscheljabinsk, an Ivanov Anton Alexandrovich, Tscheljabinsk, Grigoryeva Olga Evgenievna, Tscheljabinsk, zur gesamtschuldnerischen Einziehung in der Reihenfolge der subsidiären Haftung von 3.165.809 Rubel. 33 Kopeken, unter Beteiligung von Vertretern an der Gerichtsverhandlung: die Klägerin: Zotova G.A., handelnd auf der Grundlage einer Vollmacht vom 14.11.2017, die Identität wird durch einen Reisepass beglaubigt, FESTGESTELLT: ...
Entscheidung vom 9. Januar 2019 im Fall Nr. А78-16698/2018
Schiedsgericht des Transbaikal-Territoriums (AC des Transbaikal-Territoriums)
2 des Artikels 61 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation kann eine juristische Person durch Beschluss ihrer Gründer (Teilnehmer) oder eines durch Gründungsurkunden dazu befugten Organs einer juristischen Person liquidiert werden. Punkt 3. 1 von Artikel 3 des Gesetzes Nr. 14-FZ sieht vor, dass der Ausschluss eines Unternehmens aus dem einheitlichen staatlichen Register juristischer Personen in der im Bundesgesetz über die staatliche Registrierung juristischer Personen für ... festgelegten Weise erfolgt.
Urteil vom 9. Januar 2019 im Fall Nr. А27-8490/2018
Siebtes Berufungsschiedsgericht (7 AAS)
Lassen Sie die Berufung unverändert - ohne Genugtuung. Andere am Verfahren beteiligte Personen haben auf die Berufung keine Stellungnahme abgegeben. Gemäß Artikel 266 Teil 1, Artikel 156 Teil 3 der Schiedsgerichtsordnung der Russischen Föderation (im Folgenden als Schiedsgerichtsordnung der Russischen Föderation bezeichnet) hält das Gericht es für möglich, die Berufung in Abwesenheit zu prüfen von Vertretern anderer am Fall beteiligter Personen. Nach Durchsicht der Fallakte...
Beschluss vom 9. Januar 2019 im Fall Nr. А32-51742/2017
Fünfzehntes Berufungsschiedsgericht (15 AAS)
Oder andere Personen, die das Recht haben, einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung verbindliche Weisungen zu erteilen oder sonst die Möglichkeit haben, ihr Handeln zu bestimmen, sind in Art. 3 des Bundesgesetzes vom 8. Februar 1998 Nr. 14-FZ „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“ und stellen Fälle der Insolvenz (Insolvenz) des Unternehmens oder des Ausschlusses des Unternehmens aus dem einheitlichen staatlichen Register der juristischen Personen dar ...
Entscheidung vom 29. Dezember 2018 im Fall Nr. А56-120466/2018
Schiedsgericht von St. Petersburg und der Region Leningrad (AC von St. Petersburg und der Region Leningrad)
Eine juristische Person aus dem einheitlichen staatlichen Register der juristischen Personen zieht die im Bürgerlichen Gesetzbuch der Russischen Föderation und anderen Gesetzen vorgesehenen Rechtsfolgen in Bezug auf liquidierte juristische Personen nach sich. Aufgrund von Absatz 3. 1 von Artikel 3 des Bundesgesetzes vom 8. Februar 1998 Nr. 14-FZ „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“ (im Folgenden: Gesetz Nr. 14-FZ) Ausschluss einer Gesellschaft aus dem einheitlichen staatlichen Rechtsregister ...
Entscheidung vom 29. Dezember 2018 im Fall Nr. А27-18103/2018
Schiedsgericht der Region Kemerowo (AC der Region Kemerowo)
Eine juristische Person aus dem Unified State Register of Legal Entities zieht die in diesem Kodex und anderen Gesetzen vorgesehenen Rechtsfolgen in Bezug auf liquidierte juristische Personen nach sich. Aufgrund von Absatz 3. 1 von Artikel 3 des Bundesgesetzes vom 8. Februar 1998 N 14-FZ „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“, Ausschluss der Gesellschaft aus dem einheitlichen staatlichen Register juristischer Personen in der Weise ...
Die von der Gesellschaft gehaltenen Aktien werden bei der Feststellung der Abstimmungsergebnisse in der Hauptversammlung der Gesellschafter sowie bei der Gewinn- und Vermögensverteilung der Gesellschaft im Falle ihrer Liquidation nicht berücksichtigt.
Der von der Gesellschaft gehaltene Anteil muss innerhalb eines Jahres ab dem Datum seiner Übertragung auf die Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter unter allen Gesellschaftern der Gesellschaft im Verhältnis ihrer Anteile an der Gesellschaft verteilt werden Kapital der Gesellschaft oder an alle oder einige Gesellschafter der Gesellschaft verkauft und (oder), sofern die Satzung der Gesellschaft dies nicht verbietet, an Dritte und vollständig bezahlt. Der nicht ausgeschüttete oder nicht verkaufte Teil der Aktie muss mit einer entsprechenden Reduzierung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft eingelöst werden. Der Verkauf einer Aktie an die Gesellschafter der Gesellschaft, wodurch sich die Größe der Aktien ihrer Gesellschafter ändert, der Verkauf einer Aktie an Dritte sowie die Einführung von Änderungen im Zusammenhang mit dem Verkauf einer Aktie an der Gründungsdokumente der Gesellschaft, erfolgt durch einen Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft, der von allen Gesellschaftern der Gesellschaft einstimmig angenommen wird.
Dokumente für die staatliche Registrierung der in diesem Artikel vorgesehenen Änderungen in den Gründungsdokumenten der Gesellschaft und im Falle des Verkaufs einer Aktie müssen auch Dokumente vorgelegt werden, die die Zahlung der von der Gesellschaft verkauften Aktie bestätigen Stelle, die die staatliche Registrierung juristischer Personen innerhalb eines Monats ab dem Datum der Entscheidung über die Genehmigung der Ergebnisse der Zahlung von Aktien durch die Gesellschafter der Gesellschaft durchführt und entsprechende Änderungen an den Gründungsdokumenten der Gesellschaft vornimmt. Die genannten Änderungen in den Gründungsurkunden der Gesellschaft werden für die Gesellschafter und Dritte ab dem Datum ihrer staatlichen Registrierung durch die Stelle wirksam, die die staatliche Registrierung juristischer Personen durchführt.
Aufteilung eines Anteils eines Unternehmens von strategischer Bedeutung für die Gewährleistung der Landesverteidigung und Staatssicherheit gemäß dem Bundesgesetz „Über das Verfahren zur Tätigung ausländischer Investitionen in Wirtschaftsunternehmen von strategischer Bedeutung für die Gewährleistung der Landesverteidigung und Staatssicherheit“ zwischen seinen Teilnehmer, der Verkauf dieses Anteils Teilnehmer eines solchen Unternehmens und Dritte, die Rücknahme dieses Anteils, wenn infolge dieser Handlungen ein ausländischer Investor oder eine Personengruppe, zu der ein ausländischer Investor gehört, die Kontrolle erlangen oder etabliert haben kann über eine solche Gesellschaft erfolgt in der im genannten Bundesgesetz vorgeschriebenen Weise.
Zwangsvollstreckung des Anteils (Teils des Anteils) eines Gesellschafters, der am genehmigten Kapital der Gesellschaft beteiligt ist
1. Auf Antrag von Gläubigern ist die Zwangsvollstreckung des Anteils (Anteils) eines Gesellschaftsteilnehmers am genehmigten Kapital der Gesellschaft für die Schulden des Gesellschaftsteilnehmers nur auf der Grundlage einer gerichtlichen Entscheidung zulässig, wenn sonstiges Eigentum von der Gesellschafter nicht ausreicht, um die Schulden des Gesellschafters zu decken.
2. Im Falle einer Zwangsvollstreckung des Anteils (Teils der Aktie) eines Gesellschaftsteilnehmers am genehmigten Kapital der Gesellschaft für die Schulden des Gesellschaftsteilnehmers hat die Gesellschaft das Recht, den Gläubigern den tatsächlichen Wert der Aktie auszuzahlen ( Teil des Anteils) des Unternehmensteilnehmers.
Durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter, der von allen Gesellschaftern einstimmig angenommen wird, kann der tatsächliche Wert des Anteils (Anteilsanteils) des Gesellschafters, dessen Vermögen gepfändet wird, an die Gläubiger ausgezahlt werden andere Gesellschafter der Gesellschaft im Verhältnis ihrer Anteile am genehmigten Kapital der Gesellschaft, sofern die Satzung der Gesellschaft oder der Beschluss der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft nicht ein anderes Verfahren zur Festlegung der Höhe der Zahlung vorsieht Unternehmen.
Der tatsächliche Wert des Anteils (Anteils) eines Gesellschafters am genehmigten Kapital der Gesellschaft wird auf der Grundlage der Daten der Buchhaltungsunterlagen der Gesellschaft für den letzten Berichtszeitraum vor dem Datum der Klageerhebung gegen die Gesellschaft ermittelt Die Gesellschaft kann die Zwangsvollstreckung auf den Anteil (Anteilsanteil) des Gesellschafters für dessen Schulden verlangen.
3. Für den Fall, dass die Gesellschaft oder ihre Gesellschafter nicht innerhalb von drei Monaten nach Einreichung einer Forderung durch die Gläubiger den tatsächlichen Wert des gesamten Anteils (des gesamten Anteils) des Gesellschaftergesellschafters zahlen, gegen den die die Vollstreckung erfolgt, die Zwangsvollstreckung auf die Aktie (Teil der Aktie) des Gesellschafters erfolgt durch deren Verkauf auf einer öffentlichen Versteigerung.
Austritt eines Gesellschafters aus der Gesellschaft
1. Ein Teilnehmer eines Unternehmens hat das Recht, jederzeit aus dem Unternehmen auszutreten, unabhängig von der Zustimmung seiner anderen Teilnehmer oder des Unternehmens.
2. Tritt ein Gesellschafter einer Gesellschaft aus der Gesellschaft aus, so geht sein Anteil ab dem Zeitpunkt der Einreichung des Antrags auf Austritt aus der Gesellschaft auf die Gesellschaft über. Gleichzeitig ist die Gesellschaft verpflichtet, dem Gesellschafter, der den Austrittsantrag gestellt hat, den tatsächlichen Wert seines Anteils zu zahlen, der auf der Grundlage des Jahresabschlusses der Gesellschaft für das Jahr ermittelt wird, in dem der Austrittsantrag gestellt wurde von der Gesellschaft eingereicht wurde, oder ihm mit Zustimmung des Gesellschaftsteilnehmers Sachwerte in gleichem Wert und bei unvollständiger Zahlung seiner Einlage in das genehmigte Kapital der Gesellschaft den tatsächlichen Wert eines Teils zu überlassen seines Anteils proportional zum eingezahlten Teil des Beitrags.
3. Die Gesellschaft ist verpflichtet, dem Gesellschafter, der einen Antrag auf Austritt aus der Gesellschaft gestellt hat, innerhalb von sechs Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres den tatsächlichen Wert seines Anteils auszuzahlen oder ihm gleichwertiges Eigentum in Form von Sachleistungen zu überlassen in dem der Antrag auf Austritt aus der Gesellschaft gestellt wurde, sofern in der Satzung der Gesellschaft keine kürzere Frist vorgesehen ist.
Der tatsächliche Wert des Anteils eines Gesellschafters wird aus der Differenz zwischen dem Wert des Nettovermögens der Gesellschaft und der Höhe des genehmigten Kapitals der Gesellschaft gezahlt. Reicht diese Differenz nicht aus, um dem Gesellschafter der Gesellschaft, der einen Antrag auf Austritt aus der Gesellschaft gestellt hat, den tatsächlichen Wert seines Anteils auszuzahlen, ist die Gesellschaft verpflichtet, ihr genehmigtes Kapital um den fehlenden Betrag zu reduzieren.
4. Der Austritt eines Gesellschafters aus der Gesellschaft entbindet ihn nicht von der Verpflichtung gegenüber der Gesellschaft, eine Einlage in das Vermögen der Gesellschaft zu leisten, die vor Einreichung eines Antrags auf Austritt aus der Gesellschaft entstanden ist.
Beiträge zum Firmeneigentum
1. Die Gesellschafter der Gesellschaft sind verpflichtet, sofern die Satzung der Gesellschaft dies vorsieht, durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter Einlagen in das Vermögen der Gesellschaft zu leisten. Eine solche Verpflichtung der Gesellschafter der Gesellschaft kann durch die Satzung der Gesellschaft bei der Gründung der Gesellschaft oder durch die Einführung von Änderungen der Satzung der Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter, der von allen Gesellschaftern der Gesellschaft einstimmig angenommen wird, vorgesehen werden.
Der Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter über die Leistung von Einlagen in das Vermögen der Gesellschaft kann mit einer Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der Gesamtstimmenzahl der Gesellschafter gefasst werden, wenn dies der Fall ist Die Notwendigkeit einer größeren Stimmenzahl für eine solche Entscheidung ist in der Satzung der Gesellschaft nicht vorgesehen.
2. Einlagen in das Vermögen der Gesellschaft leisten alle Gesellschafter im Verhältnis ihrer Anteile am genehmigten Kapital der Gesellschaft, es sei denn, die Satzung sieht ein anderes Verfahren zur Bestimmung der Höhe der Einlagen in das Vermögen der Gesellschaft vor des Unternehmens.
Die Satzung des Unternehmens kann den Höchstwert der von allen oder bestimmten Gesellschaftern geleisteten Beiträge zum Unternehmensvermögen vorsehen und kann auch andere Beschränkungen im Zusammenhang mit der Leistung von Beiträgen zum Unternehmensvermögen vorsehen. Beschränkungen im Zusammenhang mit der Leistung von Einlagen in das Gesellschaftsvermögen, die für einen bestimmten Gesellschafter im Falle der Veräußerung seines Anteils (Teils des Anteils) gegenüber dem Erwerber des Anteils (Teils des Anteils) festgelegt wurden , nicht bewerben.
Die Bestimmungen zur Festlegung des Verfahrens zur Bestimmung der Höhe der Einlagen in das Gesellschaftsvermögen im Verhältnis zur Größe der Anteile der Gesellschafter der Gesellschaft sowie die Bestimmungen zur Festlegung von Beschränkungen im Zusammenhang mit der Einbringung von Einlagen in das Gesellschaftsvermögen können von der Gesellschaft vorgesehen werden Satzung bei ihrer Gründung oder Aufnahme in die Satzung der Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter, der von allen Gesellschaftern einstimmig angenommen wird.
Änderung und Ausschluss der Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft, die das Verfahren zur Bestimmung der Höhe der Einlagen in das Gesellschaftsvermögen im Verhältnis zur Größe der Anteile der Gesellschafter festlegen, sowie Beschränkungen im Zusammenhang mit der Leistung von Einlagen in das Gesellschaftsvermögen, festgelegt für alle Gesellschafter des Unternehmens werden durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter des Unternehmens durchgeführt, der von der Gesellschaft aller Gesellschafter einstimmig angenommen wird. Die Änderung und der Ausschluss von Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft, die bestimmte Beschränkungen für einen bestimmten Gesellschafter festlegen, erfolgt durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter, der mit einer Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der Gesamtzahl der Gesellschafter gefasst wird Anzahl der Stimmen der Gesellschafter, sofern das Gesellschafter, für das solche Beschränkungen festgelegt sind, für die Annahme eines solchen Beschlusses gestimmt oder seine schriftliche Zustimmung gegeben hat.
3. Einlagen in das Gesellschaftsvermögen erfolgen in Geld, sofern die Satzung der Gesellschaft oder ein Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter nichts anderes vorsieht.
4. Einlagen in das Gesellschaftsvermögen verändern die Größe und den Nennwert der Anteile der Gesellschafter am Gesellschaftskapital nicht.
Verteilung des Unternehmensgewinns zwischen den Gesellschaftern
1. Das Unternehmen hat das Recht, vierteljährlich, halbjährlich oder einmal jährlich über die Verteilung seines Nettogewinns unter den Gesellschaftern zu entscheiden. Über die Festlegung des Anteils des Gesellschaftsgewinns, der unter den Gesellschaftern der Gesellschaft verteilt wird, entscheidet die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft.
2. Ein Teil des Gewinns der Gesellschaft, der zur Verteilung an ihre Gesellschafter bestimmt ist, wird im Verhältnis ihrer Anteile am genehmigten Kapital der Gesellschaft verteilt.
Die Satzung der Gesellschaft kann bei ihrer Gründung oder durch Änderung der Satzung der Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter, die von allen Gesellschaftern einstimmig angenommen wird, ein anderes Verfahren für die Gewinnverteilung unter den Gesellschaftern festlegen Unternehmen. Änderungen und Ausschlüsse der Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft, die ein solches Verfahren festlegen, erfolgen durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter, der von allen Gesellschaftern einstimmig angenommen wird.
Beschränkungen der Verteilung des Unternehmensgewinns unter den Unternehmensteilnehmern. Beschränkungen der Auszahlung von Unternehmensgewinnen an Unternehmensteilnehmer
1. Das Unternehmen ist nicht berechtigt, über die Verteilung seines Gewinns unter den Gesellschaftern zu entscheiden:
bis zur vollständigen Zahlung des gesamten genehmigten Kapitals der Gesellschaft;
vor Zahlung des tatsächlichen Wertes des Anteils (Teilanteils) eines Gesellschaftsteilnehmers in den in diesem Bundesgesetz vorgesehenen Fällen;
wenn zum Zeitpunkt einer solchen Entscheidung das Unternehmen die Anzeichen einer Zahlungsunfähigkeit (Konkurs) gemäß dem Bundesgesetz über die Insolvenz (Konkurs) aufweist oder wenn die angegebenen Anzeichen infolge einer solchen Entscheidung im Unternehmen auftreten;
wenn zum Zeitpunkt einer solchen Entscheidung der Wert des Nettovermögens der Gesellschaft geringer ist als ihr genehmigtes Kapital und ihr Reservefonds oder infolge einer solchen Entscheidung geringer wird als deren Größe;
2. Die Gesellschaft ist nicht berechtigt, den Gesellschaftern den Gewinn auszuzahlen, über dessen Verteilung unter den Gesellschaftern entschieden wurde:
wenn das Unternehmen zum Zeitpunkt der Zahlung die Anzeichen einer Zahlungsunfähigkeit (Konkurs) gemäß dem Bundesgesetz über die Zahlungsunfähigkeit (Konkurs) aufweist oder wenn die angegebenen Anzeichen infolge der Zahlung bei dem Unternehmen auftreten;
wenn zum Zeitpunkt der Zahlung der Wert des Nettovermögens der Gesellschaft geringer ist als ihr genehmigtes Kapital und ihr Reservefonds oder infolge der Zahlung geringer wird als deren Größe;
in anderen durch Bundesgesetze vorgesehenen Fällen.
Bei Beendigung der in diesem Absatz genannten Umstände ist die Gesellschaft verpflichtet, den Gesellschaftern den Gewinn auszuzahlen, über dessen Verteilung unter den Gesellschaftern entschieden wurde.
Reservefonds und andere Mittel des Unternehmens
Die Gesellschaft kann einen Reservefonds und andere Fonds in der in der Satzung der Gesellschaft vorgesehenen Weise und Höhe bilden.
Bundesgesetz Nr. 138-FZ vom 27. Juli 2006, Artikel 31 dieses Bundesgesetzes wurde geändert
Artikel 31 Platzierung von Anleihen durch das Unternehmen
1. Die Gesellschaft ist berechtigt, Schuldverschreibungen und andere Wertpapiere mit Emissionsqualität in der durch die Wertpapiergesetzgebung vorgeschriebenen Weise zu platzieren.
Durch das Bundesgesetz Nr. 192-FZ vom 29. Dezember 2004 wurde Artikel 31 Punkt 2 dieses Bundesgesetzes geändert
2. Die Ausgabe von Anleihen durch ein Unternehmen ist nach vollständiger Einzahlung seines genehmigten Kapitals zulässig.
Die Anleihe muss einen Nennwert haben. Der Nennwert aller von der Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen darf die Höhe des genehmigten Kapitals der Gesellschaft und (oder) den Betrag der der Gesellschaft für diese Zwecke von Dritten gestellten Sicherheiten nicht überschreiten. Die Ausgabe von Schuldverschreibungen ist mangels Sicherheiten Dritter frühestens im dritten Jahr des Bestehens der Gesellschaft und vorbehaltlich der ordnungsgemäßen Feststellung der Jahresabschlüsse zweier abgeschlossener Geschäftsjahre zulässig. Diese Beschränkungen gelten nicht für hypothekenbesicherte Anleiheemissionen und in anderen Fällen, die durch Bundeswertpapiergesetze festgelegt sind.
3. Ist abgelaufen.
Kapitel IV. Management in der Gesellschaft
Gesellschaftsorgane
1. Das oberste Organ der Gesellschaft ist die Hauptversammlung der Gesellschafter. Die Hauptversammlung der Gesellschafter kann ordentlich oder außerordentlich sein.
Alle Gesellschafter haben das Recht, in der Mitgliederversammlung der Gesellschaft anwesend zu sein, an der Beratung der Tagesordnungspunkte teilzunehmen und bei Entscheidungen abzustimmen.
Bestimmungen der Gründungsurkunden der Gesellschaft oder Beschlüsse der Organe der Gesellschaft, die bestimmte Rechte der Gesellschafter einschränken, sind unwirksam.
Jedes Mitglied der Gesellschaft verfügt in der Hauptversammlung der Gesellschaft über die Anzahl der Stimmen, die seinem Anteil am Stammkapital der Gesellschaft entspricht, mit Ausnahme der in diesem Bundesgesetz vorgesehenen Fälle.
Die Satzung der Gesellschaft kann bei ihrer Gründung oder durch Änderung der Satzung der Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter, der von allen Gesellschaftern einstimmig angenommen wird, ein anderes Verfahren zur Bestimmung der Stimmenzahl vorsehen der Teilnehmer im Unternehmen. Änderungen und Ausschlüsse der Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft, die ein solches Verfahren festlegen, erfolgen durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter, der von allen Gesellschaftern einstimmig angenommen wird.
2. Die Satzung der Gesellschaft kann die Bildung eines Vorstands (Aufsichtsrats) der Gesellschaft vorsehen.
Die Zuständigkeit des Vorstands (Aufsichtsrats) der Gesellschaft richtet sich nach der Satzung der Gesellschaft nach diesem Bundesgesetz.
Die Satzung der Gesellschaft kann vorsehen, dass die Zuständigkeit des Vorstands (Aufsichtsrats) der Gesellschaft die Bildung der Organe der Gesellschaft, die vorzeitige Beendigung ihrer Befugnisse und die Lösung von Fragen zum Abschluss wichtiger Geschäfte umfasst in den in Artikel 46 dieses Bundesgesetzes vorgesehenen Fällen die Lösung von Fragen zum Abschluss von Geschäften, an denen ein Interesse besteht, in den in Artikel 45 dieses Bundesgesetzes vorgesehenen Fällen die Lösung von Fragen im Zusammenhang mit die Vorbereitung, Einberufung und Abhaltung einer Hauptversammlung der Gesellschafter sowie die Lösung weiterer in diesem Bundesgesetz vorgesehener Angelegenheiten. Wenn die Lösung von Fragen im Zusammenhang mit der Vorbereitung, Einberufung und Abhaltung einer Hauptversammlung der Gesellschafter durch die Satzung der Gesellschaft in die Zuständigkeit des Vorstands (Aufsichtsrats) der Gesellschaft verwiesen wird, übernimmt das geschäftsführende Organ der Gesellschaft das Recht, eine außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft zu verlangen.
Das Verfahren zur Bildung und Tätigkeit des Vorstands (Aufsichtsrats) der Gesellschaft sowie das Verfahren zur Beendigung der Befugnisse der Mitglieder des Vorstands (Aufsichtsrats) der Gesellschaft und die Zuständigkeit des Vorsitzenden von Der Vorstand (Aufsichtsrat) der Gesellschaft wird durch die Satzung der Gesellschaft bestimmt.
Mitglieder des kollegialen Leitungsorgans der Gesellschaft dürfen nicht mehr als ein Viertel der Zusammensetzung des Vorstands (Aufsichtsrats) der Gesellschaft ausmachen. Eine Person, die die Funktionen des alleinigen Organs der Gesellschaft ausübt, kann nicht gleichzeitig Vorsitzender des Vorstands (Aufsichtsrats) der Gesellschaft sein.
Durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter kann den Mitgliedern des Vorstands (Aufsichtsrats) der Gesellschaft während der Zeit, in der sie ihre Aufgaben wahrnehmen, eine Vergütung und (oder) eine Erstattung der mit der Wahrnehmung dieser Aufgaben verbundenen Auslagen gezahlt werden . Die Höhe dieser Vergütungen und Entschädigungen wird durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter festgelegt.
3. Mitwirken können Mitglieder des Vorstands (Aufsichtsrats) der Gesellschaft, derjenige, der die Funktionen des alleinigen Organs der Gesellschaft ausübt, sowie Mitglieder des kollegialen Organs der Gesellschaft, die nicht Mitglieder der Gesellschaft sind die Hauptversammlung der Gesellschafter mit beratender Stimme.
4. Die Leitung der laufenden Geschäfte der Gesellschaft obliegt dem alleinigen Leitungsorgan der Gesellschaft bzw. dem alleinigen Leitungsorgan der Gesellschaft und dem kollegialen Leitungsorgan der Gesellschaft. Die Organe der Gesellschaft sind gegenüber der Hauptversammlung der Gesellschafter und dem Vorstand (Aufsichtsrat) der Gesellschaft rechenschaftspflichtig.
5. Die Übertragung von Stimmrechten durch ein Mitglied des Vorstands (Aufsichtsrats) der Gesellschaft, ein Mitglied des kollegialen Organs der Gesellschaft auf andere Personen, darunter auch andere Mitglieder des Vorstands (Aufsichtsrats). der Gesellschaft, anderen Mitgliedern des kollegialen Leitungsorgans der Gesellschaft ist nicht gestattet.
6. Die Satzung der Gesellschaft kann die Bildung einer Prüfungskommission (Wahl eines Wirtschaftsprüfers) der Gesellschaft vorsehen. Bei Unternehmen mit mehr als fünfzehn Teilnehmern ist die Bildung einer Prüfungskommission (Wahl eines Abschlussprüfers) des Unternehmens zwingend erforderlich. Mitglied der Prüfungskommission (Abschlussprüfer) der Gesellschaft kann auch eine Person sein, die nicht Mitglied der Gesellschaft ist.
Die Aufgaben der Prüfungskommission (Abschlussprüfer) der Gesellschaft können, sofern dies in der Satzung der Gesellschaft vorgesehen ist, von einem von der Hauptversammlung der Gesellschafter genehmigten Abschlussprüfer wahrgenommen werden, der nicht durch Vermögensinteressen mit der Gesellschaft verbunden ist Gesellschaft, Mitglieder des Vorstands (Aufsichtsrat) der Gesellschaft, mit der Person, die die Funktionen des alleinigen Leitungsorgans der Gesellschaft ausübt, Mitglieder des kollegialen Leitungsorgans der Gesellschaft und Mitglieder der Gesellschaft.
Mitglieder der Prüfungskommission (Abschlussprüfer) der Gesellschaft können nicht Mitglieder des Vorstands (Aufsichtsrats) der Gesellschaft, eine Person, die die Funktionen des alleinigen Leitungsorgans der Gesellschaft ausübt, und Mitglieder des kollegialen Leitungsorgans der Gesellschaft sein Unternehmen.
Zuständigkeit der Hauptversammlung der Gesellschafter
1. Die Zuständigkeit der Hauptversammlung der Gesellschafter richtet sich nach der Satzung der Gesellschaft nach Maßgabe dieses Bundesgesetzes.
2. Die ausschließliche Zuständigkeit der Hauptversammlung der Gesellschafter umfasst:
1) Festlegung der Hauptrichtungen der Unternehmenstätigkeit sowie Entscheidung über die Teilnahme an Verbänden und anderen Vereinigungen kommerzieller Organisationen;
2) Änderung der Satzung des Unternehmens, einschließlich der Änderung der Höhe des genehmigten Kapitals des Unternehmens;
3) Änderungen des Gesellschaftsvertrages;
4) Bildung der Organe der Gesellschaft und vorzeitige Beendigung ihrer Befugnisse sowie Beschlussfassung über die Übertragung der Befugnisse des alleinigen Organs der Gesellschaft auf eine Handelsorganisation oder einen Einzelunternehmer (im Folgenden genannt). als Manager), Zustimmung eines solchen Managers und die Vertragsbedingungen mit ihm;
5) Wahl und vorzeitige Beendigung der Befugnisse der Revisionskommission (Revisor) der Gesellschaft;
6) Genehmigung von Jahresberichten und Jahresbilanzen;
7) Entscheidung über die Verteilung des Nettogewinns des Unternehmens unter den Gesellschaftern;
8) Genehmigung (Annahme) von Dokumenten, die die internen Aktivitäten des Unternehmens regeln (interne Dokumente des Unternehmens);
9) Entscheidung über die Platzierung von Anleihen und anderen Wertpapieren mit Emissionsqualität durch das Unternehmen;
10) Bestellung eines Wirtschaftsprüfers, Genehmigung des Wirtschaftsprüfers und Festlegung der Höhe der Vergütung für seine Leistungen;
11) Entscheidung über die Umstrukturierung oder Liquidation des Unternehmens;
12) Einsetzung einer Liquidationskommission und Genehmigung der Liquidationsbilanzen;
13) Lösung anderer in diesem Bundesgesetz vorgesehener Fragen.
Angelegenheiten, die in die ausschließliche Zuständigkeit der Hauptversammlung der Gesellschafter fallen, können dieser nicht zur Entscheidung durch den Vorstand (Aufsichtsrat) der Gesellschaft übertragen werden, sofern dieses Bundesgesetz nichts anderes vorsieht, als auch zur Entscheidung von die Organe der Gesellschaft.
Die nächste Hauptversammlung der Gesellschafter
Die nächste Hauptversammlung der Gesellschafter findet innerhalb der in der Satzung der Gesellschaft festgelegten Fristen, mindestens jedoch einmal im Jahr, statt. Die nächste Hauptversammlung der Gesellschafter wird durch das Organ der Gesellschaft einberufen.
In der Satzung des Unternehmens muss der Termin für die Abhaltung der nächsten Hauptversammlung der Gesellschafter festgelegt werden, auf der die Jahresergebnisse der Unternehmenstätigkeit genehmigt werden. Die festgelegte Hauptversammlung der Gesellschafter muss frühestens zwei Monate und spätestens vier Monate nach Ablauf des Geschäftsjahres stattfinden.
Außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschafter
1. Eine außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschafter findet in den durch die Satzung der Gesellschaft bestimmten Fällen sowie in allen anderen Fällen statt, wenn die Interessen der Gesellschaft und ihrer Gesellschafter eine solche Hauptversammlung erfordern.
2. Eine außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschafter wird vom Organ der Gesellschaft auf eigene Initiative, auf Antrag des Vorstands (Aufsichtsrats) der Gesellschaft, der Prüfungskommission (Abschlussprüfer) der Gesellschaft, des Abschlussprüfers, einberufen. sowie Gesellschafter der Gesellschaft, die zusammen über mindestens ein Zehntel der Gesamtstimmen der Gesellschafter verfügen.
Das geschäftsführende Organ der Gesellschaft ist verpflichtet, innerhalb von fünf Tagen nach Eingang des Antrags auf Abhaltung einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft diesen Antrag zu prüfen und über die Abhaltung einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft zu entscheiden sich weigern, es zu halten. Der Beschluss, die Abhaltung einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft abzulehnen, kann vom geschäftsführenden Organ der Gesellschaft nur getroffen werden, wenn:
wenn das in diesem Bundesgesetz festgelegte Verfahren zur Einreichung eines Antrags auf Abhaltung einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschafter nicht eingehalten wird;
wenn keiner der zur Aufnahme in die Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschafter vorgeschlagenen Punkte nicht in seine Zuständigkeit fällt oder nicht den Anforderungen der Bundesgesetze entspricht.
Wenn ein oder mehrere Punkte, die zur Aufnahme in die Tagesordnung einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschafter vorgeschlagen werden, nicht in die Zuständigkeit der Hauptversammlung der Gesellschafter fallen oder nicht den Anforderungen der Bundesgesetze entsprechen, sind diese Angelegenheiten nicht in der Tagesordnung enthalten.
Das geschäftsführende Organ der Gesellschaft ist nicht berechtigt, den Wortlaut der zur Aufnahme in die Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft vorgeschlagenen Themen sowie die vorgeschlagene Form der Abhaltung der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft zu ändern .
Neben den zur Aufnahme in die Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft vorgeschlagenen Punkten hat das Leitungsorgan der Gesellschaft das Recht, aus eigener Initiative weitere Punkte in die Tagesordnung aufzunehmen.
3. Wird beschlossen, eine außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft abzuhalten, muss diese Hauptversammlung spätestens fünfundvierzig Tage nach Eingang des Antrags auf Abhaltung abgehalten werden.
4. Wird innerhalb der durch dieses Bundesgesetz festgelegten Frist kein Beschluss über die Abhaltung einer außerordentlichen Hauptversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft oder über deren Ablehnung gefasst, kann die außerordentliche Hauptversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft einberufen werden die Stellen oder Personen, die die Abhaltung verlangen.
In diesem Fall ist das Organ der Gesellschaft verpflichtet, den genannten Organen oder Personen eine Liste der Gesellschafter der Gesellschaft mit deren Anschriften zur Verfügung zu stellen.
Die Kosten für die Vorbereitung, Einberufung und Durchführung einer solchen Hauptversammlung können durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter zu Lasten der Gesellschaftsmittel erstattet werden.
1. Das Organ oder die Personen, die die Hauptversammlung der Gesellschafter einberufen, sind verpflichtet, dies spätestens dreißig Tage vor deren Abhaltung jedem Gesellschafter der Gesellschaft per Einschreiben an die in der Gesellschafterliste der Gesellschaft angegebene Adresse oder in mitzuteilen eine andere Möglichkeit, die in der Satzung des Unternehmens vorgesehen ist.
2. In der Einberufung müssen Zeit und Ort der Hauptversammlung der Gesellschafter sowie die vorgeschlagene Tagesordnung angegeben werden.
Jedes Mitglied der Gesellschaft hat das Recht, spätestens fünfzehn Tage vor deren Abhaltung Vorschläge zur Aufnahme weiterer Themen in die Tagesordnung der Mitgliederversammlung der Gesellschaft zu machen. Weitere Angelegenheiten, mit Ausnahme von Angelegenheiten, die nicht in die Zuständigkeit der Hauptversammlung der Gesellschafter fallen oder nicht den Anforderungen der Bundesgesetze entsprechen, werden in die Tagesordnung der Hauptversammlung der Gesellschafter aufgenommen.
Das Organ oder die Personen, die die Hauptversammlung der Gesellschafter einberufen, sind nicht berechtigt, Änderungen an der Formulierung zusätzlicher Punkte vorzunehmen, die zur Aufnahme in die Tagesordnung der Hauptversammlung der Gesellschafter vorgeschlagen werden.
Werden auf Vorschlag der Gesellschafter der Gesellschaft Änderungen an der ursprünglichen Tagesordnung der Hauptversammlung der Gesellschafter vorgenommen, müssen das Organ oder die Personen, die die Hauptversammlung der Gesellschafter einberufen, alle Gesellschafter der Gesellschaft über die vorgenommenen Änderungen informieren Die in Absatz 1 dieses Artikels genannte Tagesordnung muss spätestens zehn Tage vor der Veranstaltung einberufen werden.
3. Zu den Informationen und Materialien, die den Teilnehmern der Gesellschaft zur Vorbereitung der Hauptversammlung der Gesellschafter zur Verfügung gestellt werden sollen, gehören der Jahresbericht der Gesellschaft, die Schlussfolgerungen der Prüfungskommission (Abschlussprüfer) der Gesellschaft und des Abschlussprüfers auf der Grundlage der Ergebnisse von die Prüfung der Jahresberichte und Jahresbilanzen des Unternehmens, Informationen über den/die Kandidaten/Kandidaten in Führungsgremien des Unternehmens, den Vorstand (Aufsichtsrat) des Unternehmens und die Prüfungskommission (Revisoren) des Unternehmens, Änderungsentwürfe und Ergänzungen zu den Gründungsdokumenten der Gesellschaft oder Entwürfe der Gründungsdokumente der Gesellschaft in einer neuen Ausgabe, Entwürfe interner Dokumente der Gesellschaft sowie andere in der Satzung der Gesellschaft vorgesehene Informationen (Materialien).
Sofern in der Satzung der Gesellschaft kein anderes Verfahren zur Bekanntmachung der Gesellschafter mit Informationen und Materialien vorgesehen ist, sind das Gremium oder die Personen, die die Hauptversammlung der Gesellschafter einberufen, verpflichtet, ihnen Informationen und Materialien zusammen mit einer Einberufung der Hauptversammlung zuzusenden Treffen der Teilnehmer des Unternehmens, und im Falle einer Änderung der Tagesordnung werden die relevanten Informationen und Materialien zusammen mit der Benachrichtigung über diese Änderung übermittelt.
Die angegebenen Informationen und Materialien müssen innerhalb von dreißig Tagen vor der Hauptversammlung der Gesellschaft allen Gesellschaftern zur Einsichtnahme in den Räumlichkeiten des geschäftsführenden Organs der Gesellschaft zur Verfügung gestellt werden. Die Gesellschaft ist verpflichtet, auf Verlangen eines Gesellschafters ihm Kopien dieser Unterlagen auszuhändigen. Das vom Unternehmen für die Bereitstellung dieser Kopien erhobene Entgelt darf die Herstellungskosten nicht übersteigen.
4. Die Satzung der Gesellschaft kann kürzere Zeiträume als die in diesem Artikel genannten vorsehen.
5. Im Falle eines Verstoßes gegen das in diesem Artikel festgelegte Verfahren zur Einberufung einer Hauptversammlung der Gesellschafter wird eine solche Hauptversammlung als kompetent anerkannt, wenn alle Gesellschafter der Gesellschaft daran teilnehmen.
Das Verfahren zur Abhaltung einer Hauptversammlung der Gesellschafter
1. Die Hauptversammlung der Gesellschafter wird nach dem in diesem Bundesgesetz, der Satzung der Gesellschaft und ihren internen Dokumenten festgelegten Verfahren abgehalten. Soweit dieses Bundesgesetz, die Satzung der Gesellschaft und interne Dokumente der Gesellschaft dies nicht regeln, wird das Verfahren zur Abhaltung einer Hauptversammlung der Gesellschafter durch einen Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter festgelegt.
2. Vor der Eröffnung der Hauptversammlung der Gesellschafter erfolgt die Anmeldung der eingetroffenen Gesellschafter.
Mitglieder der Gesellschaft haben das Recht, persönlich oder durch ihre Vertreter an der Hauptversammlung teilzunehmen. Vertreter der Gesellschafter müssen Dokumente vorlegen, die ihre Befugnisse bestätigen. Eine Vollmacht, die einem Vertreter eines Unternehmensteilnehmers erteilt wird, muss Angaben über die vertretene Person und den Vertreter enthalten (Name oder Titel, Wohnort oder Aufenthaltsort, Passdaten) und gemäß den Anforderungen der Absätze 4 und 5 erstellt werden des Artikels 185 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation oder von einem Notar beglaubigt.
Ein nicht eingetragenes Mitglied der Gesellschaft (Vertreter eines Gesellschafters) ist nicht berechtigt, an der Abstimmung teilzunehmen.
3. Die Gesellschafterversammlung der Gesellschaft beginnt zu dem in der Einberufung der Gesellschafterversammlung angegebenen Zeitpunkt oder, wenn alle Gesellschafter der Gesellschaft bereits angemeldet sind, früher.
4. Die Hauptversammlung der Gesellschafter wird von der Person eröffnet, die die Funktionen des alleinigen Leitungsorgans der Gesellschaft ausübt, oder von der Person, die das kollektive Leitungsorgan der Gesellschaft leitet. Die vom Vorstand (Aufsichtsrat) der Gesellschaft, der Prüfungskommission (Abschlussprüfer) der Gesellschaft, dem Abschlussprüfer oder den Gesellschaftern der Gesellschaft einberufene Hauptversammlung wird vom Vorstandsvorsitzenden der Gesellschaft eröffnet Geschäftsführer (Aufsichtsrat) der Gesellschaft, der Vorsitzende der Prüfungskommission (Abschlussprüfer) der Gesellschaft, der Abschlussprüfer oder einer der Gesellschafter der Gesellschaft, der diese Hauptversammlung einberufen hat.
5. Derjenige, der die Hauptversammlung der Gesellschafter eröffnet, wählt aus der Mitte der Gesellschafter den Vorsitzenden. Sofern die Satzung der Gesellschaft nichts anderes vorsieht, hat bei der Abstimmung über die Wahl des Vorsitzenden jeder Teilnehmer der Hauptversammlung der Gesellschaft eine Stimme, und die Entscheidung in dieser Angelegenheit wird mit Stimmenmehrheit getroffen Anzahl der Stimmen der in dieser Hauptversammlung stimmberechtigten Teilnehmer der Gesellschaft.
6. Das geschäftsführende Organ der Gesellschaft organisiert die Führung des Protokolls über die Hauptversammlung der Gesellschafter.
Die Protokolle aller Hauptversammlungen der Gesellschafter werden im Protokollbuch abgelegt, das jedem Gesellschafter jederzeit zur Einsichtnahme vorgelegt werden muss. Auf Wunsch der Gesellschafter werden ihnen Auszüge aus dem Protokollbuch ausgehändigt, die vom Organ der Gesellschaft beglaubigt werden.
7. Die Hauptversammlung der Gesellschafter hat das Recht, nur über die Tagesordnungspunkte zu entscheiden, die den Gesellschaftern gemäß Artikel 36 Absätze 1 und 2 dieses Bundesgesetzes mitgeteilt werden, außer in den Fällen, in denen alle Gesellschafter der Gesellschaft teilnehmen dieser Hauptversammlung.
8. Beschlüsse zu den in Artikel 33 Absatz 2 Unterabsatz 2 dieses Bundesgesetzes genannten Fragen sowie zu anderen in der Satzung der Gesellschaft festgelegten Fragen werden mit einer Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der Stimmen gefasst die Gesamtzahl der Stimmen der Gesellschafter, wenn für die Annahme einer solchen Entscheidung eine größere Stimmenzahl erforderlich ist, ist in diesem Bundesgesetz oder der Satzung der Gesellschaft nicht vorgesehen.
Entscheidungen zu den in Artikel 33 Absatz 2 Absätze 3 und 11 dieses Bundesgesetzes genannten Fragen werden von allen Gesellschaftern einstimmig getroffen.
Die übrigen Entscheidungen werden mit der Mehrheit der Gesamtstimmenzahl der Gesellschafter getroffen, es sei denn, dass dieses Bundesgesetz oder die Satzung der Gesellschaft die Notwendigkeit einer größeren Stimmenzahl für solche Entscheidungen vorsieht.
9. Die Satzung der Gesellschaft kann eine kumulative Abstimmung über die Wahl der Mitglieder des Vorstands (Aufsichtsrats) der Gesellschaft, der Mitglieder des kollegialen Leitungsorgans der Gesellschaft und (oder) der Mitglieder der Prüfungskommission der Gesellschaft vorsehen Unternehmen.
Bei der kumulativen Stimmabgabe wird die Anzahl der jedem Gesellschafter zustehenden Stimmen mit der Anzahl der in das Gesellschaftsorgan zu wählenden Personen multipliziert und das Gesellschafter hat das Recht, die Anzahl der auf diese Weise abgegebenen Stimmen abzugeben entweder vollständig für einen Kandidaten einholen oder auf zwei oder mehrere Kandidaten verteilen. Als gewählt gelten die Kandidaten, die die meisten Stimmen erhalten.
10. Beschlüsse der Hauptversammlung der Gesellschafter werden durch offene Abstimmung gefasst, sofern die Satzung der Gesellschaft nicht ein anderes Beschlussfassungsverfahren vorsieht.
Die Entscheidung der Hauptversammlung der Gesellschafter durch Briefwahl (durch Abstimmung)
1. Der Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter kann auch ohne Abhaltung einer Versammlung (gemeinsame Anwesenheit der Gesellschafter der Gesellschaft zur Erörterung von Tagesordnungspunkten und Beschlussfassung über zur Abstimmung stehende Angelegenheiten) durch Briefwahl (durch Abstimmung) gefasst werden. Eine solche Abstimmung kann durch den Austausch von Dokumenten per Post, Telegrafie, Fernschreiber, Telefon, elektronischer oder anderer Kommunikation erfolgen, die die Authentizität der übermittelten und empfangenen Nachrichten und deren dokumentarische Bestätigung gewährleistet.
Die Entscheidung der Hauptversammlung der Gesellschafter über die in Artikel 33 Absatz 2 Unterabsatz 6 dieses Bundesgesetzes genannten Fragen kann nicht durch Briefwahl (durch Abstimmung) getroffen werden.
2. Wenn eine Entscheidung der Hauptversammlung der Gesellschafter durch Briefwahl (durch Abstimmung) getroffen wird, gelten die Absätze 2, 3, 4, 5 und 7 des Artikels 37 dieses Bundesgesetzes sowie die Bestimmungen der Absätze 1, 2 und 3 des Artikels 36 dieses Bundesgesetzes in Teilen ihrer Fristen.
3. Das Verfahren zur Durchführung der Briefwahl wird durch das interne Dokument der Gesellschaft bestimmt, das die Verpflichtung vorsehen soll, alle Gesellschafter der Gesellschaft über die vorgeschlagene Tagesordnung zu informieren, sowie die Möglichkeit, alle Gesellschafter der Gesellschaft mit allen erforderlichen Informationen vertraut zu machen und Materialien vor Beginn der Abstimmung, die Möglichkeit, Vorschläge für die Aufnahme weiterer Punkte in die Tagesordnung zu machen, die Verpflichtung, alle Gesellschafter vor Beginn der Abstimmung über die geänderte Tagesordnung zu informieren, sowie die Frist für die Ende des Abstimmungsverfahrens.
Annahme von Entscheidungen über Fragen im Zusammenhang mit der Zuständigkeit der Hauptversammlung der Gesellschafter, dem einzigen Gesellschafter der Gesellschaft
In einer aus einem Gesellschafter bestehenden Gesellschaft werden Beschlüsse über Angelegenheiten, die in die Zuständigkeit der Gesellschafterversammlung der Gesellschaft fallen, vom einzigen Gesellschafter der Gesellschaft einzeln getroffen und schriftlich gefasst. In diesem Fall finden die Bestimmungen der Artikel 34, 35, 36, 37, 38 und 43 dieses Bundesgesetzes keine Anwendung, mit Ausnahme der Bestimmungen über den Zeitpunkt der Hauptversammlung der Gesellschafter.
Alleiniges Organ der Gesellschaft
1. Das alleinige geschäftsführende Organ der Gesellschaft (Generaldirektor, Präsident und andere) wird von der Hauptversammlung der Gesellschafter für einen in der Satzung der Gesellschaft festgelegten Zeitraum gewählt. Das alleinige Organ der Gesellschaft kann auch nicht aus der Mitte ihrer Mitglieder gewählt werden.
Eine Vereinbarung zwischen der Gesellschaft und der Person, die die Funktionen des alleinigen Exekutivorgans der Gesellschaft ausübt, wird im Namen der Gesellschaft von der Person unterzeichnet, die den Vorsitz in der Hauptversammlung der Gesellschafter geführt hat, bei der die Person, die die Funktionen des alleinigen Exekutivorgans ausübt, den Vorsitz geführt hat der Gesellschaft gewählt wurde, oder durch den Gesellschafter der Gesellschaft, der durch den Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft bevollmächtigt wurde.
2. Als alleiniges geschäftsführendes Organ einer Gesellschaft kann nur eine natürliche Person tätig werden, außer in dem in Artikel 42 dieses Bundesgesetzes vorgesehenen Fall.
3. Alleiniges Organ der Gesellschaft:
1) im Namen der Gesellschaft ohne Vollmacht handelt, einschließlich der Vertretung ihrer Interessen und der Durchführung von Geschäften;
2) erteilt Vollmachten für das Vertretungsrecht im Namen der Gesellschaft, einschließlich Vollmachten mit Vertretungsrecht;
3) erlässt Anordnungen zur Einstellung von Mitarbeitern des Unternehmens, zu deren Versetzung und Entlassung, wendet Anreizmaßnahmen an und verhängt Disziplinarstrafen;
4) übt andere Befugnisse aus, die durch dieses Bundesgesetz oder die Satzung der Gesellschaft nicht in die Zuständigkeit der Hauptversammlung der Gesellschafter, des Vorstands (Aufsichtsrats) der Gesellschaft und des kollegialen Leitungsorgans der Gesellschaft fallen.
4. Das Verfahren für die Tätigkeit des alleinigen Organs der Gesellschaft und die Beschlussfassung durch dieses wird durch die Satzung der Gesellschaft, interne Dokumente der Gesellschaft sowie eine zwischen der Gesellschaft und der ausübenden Person geschlossene Vereinbarung festgelegt die Aufgaben seines alleinigen Organs.
Kollegiales Leitungsorgan des Unternehmens
1. Wenn die Satzung der Gesellschaft neben dem alleinigen Leitungsorgan der Gesellschaft die Bildung eines kollegialen Leitungsorgans der Gesellschaft (Vorstand, Direktion und andere) vorsieht, wird dieses Organ von der Mitgliederversammlung gewählt in der Gesellschaft in der durch die Satzung der Gesellschaft festgelegten Anzahl und für den Zeitraum.
Mitglied des kollegialen Organs der Gesellschaft kann nur eine natürliche Person sein, die nicht Mitglied der Gesellschaft sein darf.
Das kollegiale Leitungsorgan der Gesellschaft übt die ihm durch die Satzung der Gesellschaft zugewiesenen Befugnisse aus.
Die Aufgaben des Vorsitzenden des kollegialen Organs der Gesellschaft werden von der Person wahrgenommen, die die Funktionen des alleinigen Organs der Gesellschaft ausübt, es sei denn, die Befugnisse des alleinigen Organs der Gesellschaft werden auf den Geschäftsführer übertragen.
2. Das Verfahren für die Tätigkeit des kollegialen Organs der Gesellschaft und die Beschlussfassung durch dieses wird durch die Satzung der Gesellschaft und interne Dokumente der Gesellschaft festgelegt.
Übertragung der Befugnisse des alleinigen Organs der Gesellschaft auf den Geschäftsführer
Die Gesellschaft hat das Recht, im Rahmen des Vertrags die Befugnisse ihres alleinigen Organs auf den Geschäftsführer zu übertragen, wenn eine solche Möglichkeit in der Satzung der Gesellschaft ausdrücklich vorgesehen ist.
Der Vertrag mit dem Manager wird im Namen des Unternehmens von der Person unterzeichnet, die den Vorsitz in der Hauptversammlung der Gesellschafter geführt hat, die die Bedingungen der Vereinbarung mit dem Geschäftsführer genehmigt hat, oder von dem durch den Beschluss der Hauptversammlung bevollmächtigten Gesellschafter die Teilnehmer des Unternehmens.
Berufung gegen Entscheidungen der Leitungsorgane des Unternehmens
1. Ein Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter, der unter Verstoß gegen die Anforderungen dieses Bundesgesetzes, anderer Rechtsakte der Russischen Föderation, der Satzung der Gesellschaft und unter Verletzung der Rechte und berechtigten Interessen der Gesellschafter der Gesellschaft angenommen wird, kann auf Antrag des Gesellschafters, der an der Abstimmung nicht teilgenommen oder gegen die angefochtene Entscheidung gestimmt hat, vom Gericht als ungültig anerkannt werden. Ein solcher Antrag kann innerhalb von zwei Monaten ab dem Tag gestellt werden, an dem das Gesellschaftermitglied von der Entscheidung erfahren hat oder hätte wissen müssen. Wenn ein Gesellschafter an der Hauptversammlung der Gesellschaft teilgenommen hat, die den angefochtenen Beschluss gefasst hat, kann der entsprechende Antrag innerhalb von zwei Monaten ab dem Datum des Beschlusses gestellt werden.
2. Das Gericht hat das Recht, unter Berücksichtigung aller Umstände des Falles die angefochtene Entscheidung aufrechtzuerhalten, wenn die Stimme des Gesellschafters, der den Antrag gestellt hat, keinen Einfluss auf das Abstimmungsergebnis haben konnte, die begangenen Verstöße nicht erheblich sind und Die Entscheidung hat diesem Gesellschafter keine Verluste verursacht.
3. Die Entscheidung des Vorstands (Aufsichtsrats) der Gesellschaft, des alleinigen Organs der Gesellschaft, des kollegialen Organs der Gesellschaft oder des Geschäftsführers, die unter Verstoß gegen die Anforderungen dieses Bundesgesetzes oder anderer Rechtsakte getroffen wird der Russischen Föderation, der Satzung der Gesellschaft und die Rechte und berechtigten Interessen eines Gesellschaftsmitglieds verletzen, können auf Antrag dieses Gesellschaftsmitglieds vom Gericht für ungültig erklärt werden.
Verantwortung der Mitglieder des Vorstands (Aufsichtsrats) der Gesellschaft, des alleinigen Leitungsorgans der Gesellschaft, der Mitglieder des kollegialen Leitungsorgans der Gesellschaft und des Geschäftsführers
1. Mitglieder des Vorstands (Aufsichtsrats) der Gesellschaft, des alleinigen Leitungsorgans der Gesellschaft, Mitglieder des kollegialen Leitungsorgans der Gesellschaft sowie der Geschäftsführer bei der Ausübung ihrer Rechte und Pflichten , muss im Interesse des Unternehmens nach Treu und Glauben und vernünftig handeln.
2. Mitglieder des Vorstands (Aufsichtsrats) der Gesellschaft, das alleinige Leitungsorgan der Gesellschaft, Mitglieder des kollegialen Leitungsorgans der Gesellschaft sowie der Geschäftsführer haften der Gesellschaft für den entstandenen Schaden das Unternehmen durch ihr schuldhaftes Handeln (Untätigkeit), es sei denn, andere Haftungsgründe und -höhen sind durch Bundesgesetze festgelegt. Gleichzeitig sind es Mitglieder des Vorstands (Aufsichtsrats) der Gesellschaft, Mitglieder des kollegialen Leitungsorgans der Gesellschaft, die gegen die der Gesellschaft verlustbringende Entscheidung gestimmt haben oder nicht an der Abstimmung teilgenommen haben nicht haftbar.
3. Bei der Festlegung von Haftungsgründen und der Höhe der Haftung der Mitglieder des Vorstands (Aufsichtsrats) der Gesellschaft, des alleinigen Organs der Gesellschaft, der Mitglieder des kollegialen Organs der Gesellschaft sowie des Geschäftsführers ist der Dabei sind die üblichen Geschäftsbedingungen und sonstige für den Einzelfall relevante Umstände zu berücksichtigen.
4. Haften nach den Bestimmungen dieses Artikels mehrere Personen, so ist ihre Haftung gegenüber der Gesellschaft gesamtschuldnerisch.
5. Mit Anspruch auf Ersatz von Schäden, die der Gesellschaft durch ein Vorstandsmitglied (Aufsichtsrat) der Gesellschaft, das alleinige Organ der Gesellschaft, ein Mitglied des kollegialen Organs der Gesellschaft oder einen Geschäftsführer entstehen , kann das Unternehmen oder sein Teilnehmer das Gericht anrufen.
Interesse an der Transaktion des Unternehmens
1. Geschäfte, an denen ein Interesse eines Mitglieds des Vorstands (Aufsichtsrats) der Gesellschaft, einer Person, die die Funktionen des alleinigen Organs der Gesellschaft ausübt, eines Mitglieds des kollegialen Organs der Gesellschaft besteht, oder die Beteiligung eines Mitglieds der Gesellschaft, das zusammen mit seinen verbundenen Unternehmen zwanzig oder mehr Prozent der Stimmen der Gesamtzahl der Stimmen der Gesellschafter der Gesellschaft hat, kann von der Gesellschaft nicht ohne Zustimmung der Hauptversammlung der Gesellschafter der Gesellschaft vorgenommen werden .
Diese Personen werden vom Unternehmen als an der Transaktion interessiert anerkannt, wenn sie, ihre Ehepartner, Eltern, Kinder, Brüder, Schwestern und (oder) ihre verbundenen Unternehmen:
an der Transaktion beteiligt sind oder im Verhältnis zum Unternehmen im Interesse Dritter handeln;
(jeweils einzeln oder insgesamt) zwanzig oder mehr Prozent der Anteile (Aktien, Anteile) einer juristischen Person besitzen, die an einer Transaktion beteiligt ist oder in ihren Beziehungen zum Unternehmen im Interesse Dritter handelt;
Positionen in den Leitungsorganen einer juristischen Person bekleiden, die an einer Transaktion beteiligt ist oder in ihren Beziehungen zum Unternehmen im Interesse Dritter handelt;
in anderen Fällen, die in der Satzung des Unternehmens festgelegt sind.
2. Die im ersten Absatz von Absatz 1 dieses Artikels genannten Personen müssen der Hauptversammlung der Teilnehmer der Gesellschaft folgende Informationen zur Kenntnis bringen:
über juristische Personen, an denen sie, ihre Ehegatten, Eltern, Kinder, Brüder, Schwestern und (oder) ihre verbundenen Unternehmen zwanzig oder mehr Prozent der Anteile (Aktien, Anteile) besitzen;
über juristische Personen, bei denen sie, ihre Ehegatten, Eltern, Kinder, Brüder, Schwestern und (oder) ihre verbundenen Unternehmen Positionen in Leitungsorganen innehaben;
über die ihnen bekannten laufenden oder geplanten Geschäfte, an deren Durchführung sie als interessiert erkennbar sind.
3. Die Entscheidung über den Abschluss einer Transaktion durch die Gesellschaft, an der ein Interesse besteht, wird von der Hauptversammlung der Gesellschafter mit der Mehrheit der Gesamtstimmenzahl der Gesellschafter der Gesellschaft, die daran kein Interesse haben, gefasst .
4. Der Abschluss einer Transaktion, an der ein Interesse besteht, bedarf keines Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschafter gemäß Absatz 3 dieses Artikels, sofern die Transaktion im Rahmen der gewöhnlichen Wirtschaftstätigkeit erfolgt Aktivität zwischen der Gesellschaft und der anderen Partei, die vor dem Zeitpunkt stattgefunden hat, ab dem die an der Transaktion interessierte Person gemäß Absatz 1 dieses Artikels als solche anerkannt wird (die Entscheidung ist erst zum Datum der nächsten Hauptversammlung erforderlich). Teilnehmer des Unternehmens).
5. Eine Transaktion, an der ein Interesse besteht und die unter Verstoß gegen die in diesem Artikel vorgesehenen Anforderungen getätigt wurde, kann auf Antrag des Unternehmens oder seines Teilnehmers für ungültig erklärt werden.
6. Dieser Artikel gilt nicht für Gesellschaften, die aus einem Teilnehmer bestehen, der gleichzeitig die Funktionen des alleinigen Organs dieser Gesellschaft wahrnimmt.
7. Wenn in der Gesellschaft ein Vorstand (Aufsichtsrat) der Gesellschaft gebildet wird, kann die Beschlussfassung über die Durchführung von Geschäften, an denen ein Interesse besteht, durch die Satzung der Gesellschaft in seine Zuständigkeit verwiesen werden, außer in Ausnahmefällen wenn der Zahlungsbetrag im Rahmen der Transaktion oder der Wert der Immobilie, die Gegenstand der Transaktion ist, zwei Prozent des Wertes der Immobilie des Unternehmens übersteigt, der auf der Grundlage der Finanzberichte für den letzten Berichtszeitraum ermittelt wird.
große Deals
1. Eine Großtransaktion ist eine Transaktion oder mehrere miteinander verbundene Transaktionen im Zusammenhang mit dem direkten oder indirekten Erwerb, der Veräußerung oder der Möglichkeit der Veräußerung durch die Gesellschaft von Eigentum, dessen Wert mehr als 25 Prozent des Wertes der Gesellschaft beträgt Eigentum, ermittelt auf der Grundlage von Jahresabschlüssen für den letzten Berichtszeitraum vor dem Tag der Annahmeentscheidungen über den Abschluss solcher Transaktionen, es sei denn, die Satzung der Gesellschaft sieht einen höheren Betrag einer größeren Transaktion vor. Wesentliche Transaktionen werden nicht als Transaktionen erfasst, die im Rahmen der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit des Unternehmens getätigt werden.
2. Für die Zwecke dieses Artikels wird der Wert der von der Gesellschaft infolge einer größeren Transaktion veräußerten Immobilie auf der Grundlage ihrer Buchhaltungsdaten und der Wert der von der Gesellschaft erworbenen Immobilie auf der Grundlage von ermittelt der Angebotspreis.
3. Die Entscheidung über den Abschluss einer größeren Transaktion wird von der Hauptversammlung der Gesellschafter getroffen.
4. Wenn in der Gesellschaft ein Vorstand (Aufsichtsrat) der Gesellschaft gebildet wird, die Annahme von Entscheidungen über die Durchführung wichtiger Transaktionen im Zusammenhang mit dem Erwerb, der Veräußerung oder der Möglichkeit der Veräußerung durch die Gesellschaft direkt oder indirekt von Eigentum, dem Wert davon 25 bis 50 % des Wertes des Gesellschaftseigentums ausmacht, kann durch die Satzung der Gesellschaft in die Zuständigkeit des Vorstands (Aufsichtsrats) der Gesellschaft überwiesen werden.
5. Eine größere Transaktion, die unter Verstoß gegen die in diesem Artikel vorgesehenen Anforderungen durchgeführt wurde, kann auf Antrag des Unternehmens oder seines Teilnehmers für ungültig erklärt werden.
6. Die Satzung der Gesellschaft kann vorsehen, dass der Abschluss größerer Geschäfte nicht eines Beschlusses der Hauptversammlung der Gesellschaft und des Vorstands (Aufsichtsrats) der Gesellschaft bedarf.
Prüfungskommission (Revisor) des Unternehmens
1. Die Prüfungskommission (Revisor) der Gesellschaft wird von der Hauptversammlung der Gesellschafter für einen in der Satzung der Gesellschaft festgelegten Zeitraum gewählt.
Die Anzahl der Mitglieder der Prüfungskommission des Unternehmens wird durch die Satzung des Unternehmens bestimmt.
2. Die Prüfungskommission (Revisor) des Unternehmens hat das Recht, jederzeit Prüfungen der finanziellen und wirtschaftlichen Aktivitäten des Unternehmens durchzuführen und Zugang zu allen Unterlagen zu haben, die sich auf die Aktivitäten des Unternehmens beziehen. Auf Antrag der Prüfungskommission (Abschlussprüfer) der Gesellschaft, Mitglieder des Vorstands (Aufsichtsrat) der Gesellschaft, die Person, die die Funktionen des alleinigen Leitungsorgans der Gesellschaft ausübt, Mitglieder des kollegialen Leitungsorgans der Unternehmen sowie Mitarbeiter des Unternehmens sind verpflichtet, die erforderlichen Erklärungen mündlich oder schriftlich abzugeben.
3. Die Prüfungskommission (Revisor) der Gesellschaft muss die Jahresberichte und Bilanzen der Gesellschaft prüfen, bevor sie von der Hauptversammlung der Gesellschafter genehmigt werden. Die Hauptversammlung der Gesellschafter ist nicht berechtigt, die Jahresberichte und Bilanzen der Gesellschaft zu genehmigen, solange keine Schlussfolgerungen der Prüfungskommission (Abschlussprüfer) der Gesellschaft vorliegen.
4. Das Verfahren für die Arbeit der Revisionskommission (Revisor) des Unternehmens wird durch die Satzung und interne Dokumente des Unternehmens bestimmt.
5. Dieser Artikel gilt in den Fällen, in denen die Bildung einer Prüfungskommission einer Gesellschaft oder die Wahl eines Abschlussprüfers einer Gesellschaft in der Satzung der Gesellschaft vorgesehen oder nach diesem Bundesgesetz zwingend erforderlich ist.
Unternehmensprüfung
Zur Prüfung und Bestätigung der Richtigkeit der Jahresberichte und Bilanzen der Gesellschaft sowie zur Prüfung des aktuellen Standes der Gesellschaft ist sie berechtigt, durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter einen Fachmann beizuziehen Wirtschaftsprüfer, der nicht durch Vermögensinteressen mit der Gesellschaft verbunden ist, Mitglieder des Vorstands (Aufsichtsrats) der Gesellschaft, eine Person, die als alleiniges Organ der Gesellschaft handelt, Mitglieder des kollegialen Organs der Gesellschaft und Teilnehmer im Unternehmen.
Auf Antrag eines Unternehmensmitglieds kann eine Prüfung durch einen von ihm gewählten professionellen Wirtschaftsprüfer durchgeführt werden, der die in Teil 1 dieses Artikels festgelegten Anforderungen erfüllen muss. Im Falle einer solchen Prüfung erfolgt die Vergütung der Leistungen eines Wirtschaftsprüfers auf Kosten des Teilnehmers des Unternehmens, auf dessen Antrag sie durchgeführt wird. Auslagen eines Gesellschafters für die Bezahlung der Leistungen eines Wirtschaftsprüfers können ihm durch Beschluss der Gesellschafterversammlung auf Kosten der Gesellschaft erstattet werden.
Die Einschaltung eines Wirtschaftsprüfers zur Prüfung und Bestätigung der Richtigkeit der Jahresberichte und Bilanzen des Unternehmens ist in den durch Bundesgesetze und andere Rechtsakte der Russischen Föderation vorgesehenen Fällen zwingend erforderlich.
Öffentliche Berichterstattung des Unternehmens
1. Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, Berichte über ihre Tätigkeit zu veröffentlichen, außer in den in diesem Bundesgesetz und anderen Bundesgesetzen vorgesehenen Fällen.
2. Im Falle einer öffentlichen Platzierung von Anleihen und anderen Wertpapieren mit Emissionsqualität ist die Gesellschaft verpflichtet, jährlich Jahresberichte und Bilanzen zu veröffentlichen sowie andere Informationen über ihre Aktivitäten offenzulegen, die in den Bundesgesetzen und -verordnungen vorgesehen sind Übereinstimmung mit ihnen.
Aufbewahrung von Firmendokumenten
1. Das Unternehmen ist verpflichtet, folgende Unterlagen aufzubewahren:
Gründungsdokumente der Gesellschaft sowie Änderungen und Ergänzungen der Gründungsdokumente der Gesellschaft und ordnungsgemäß registriert;
das Protokoll (Protokoll) der Gründerversammlung der Gesellschaft, das den Beschluss über die Gründung der Gesellschaft und über die Genehmigung des Geldwertes von Sacheinlagen in das genehmigte Kapital der Gesellschaft sowie sonstige Beschlüsse enthält im Zusammenhang mit der Gründung des Unternehmens;
ein Dokument, das die staatliche Registrierung des Unternehmens bestätigt;
Dokumente, die die Eigentumsrechte des Unternehmens in seiner Bilanz bestätigen;
interne Dokumente des Unternehmens;
Regelungen zu Zweigniederlassungen und Repräsentanzen der Gesellschaft;
Dokumente im Zusammenhang mit der Ausgabe von Anleihen und anderen Beteiligungspapieren des Unternehmens;
Protokolle von Hauptversammlungen der Gesellschafter, Sitzungen des Vorstands (Aufsichtsrats) der Gesellschaft, des kollegialen Leitungsorgans der Gesellschaft und der Prüfungskommission der Gesellschaft;
Listen der mit dem Unternehmen verbundenen Personen;
Schlussfolgerungen der Prüfungskommission (Prüfer) des Unternehmens, des Prüfers, der staatlichen und kommunalen Finanzkontrollbehörden;
andere durch Bundesgesetze und andere Rechtsakte der Russischen Föderation vorgeschriebene Dokumente, die Satzung des Unternehmens, interne Dokumente des Unternehmens, Beschlüsse der Hauptversammlung der Gesellschafter, des Vorstands (Aufsichtsrats) des Unternehmens und die Organe der Gesellschaft.
2. Die Gesellschaft bewahrt die in Absatz 1 dieses Artikels vorgesehenen Unterlagen am Sitz ihres alleinigen Organs oder an einem anderen Ort auf, der den Gesellschaftern bekannt und zugänglich ist.
Kapitel V. Sanierung und Liquidation eines Unternehmens
Neuordnung der Gesellschaft
1. Die Gesellschaft kann auf die in diesem Bundesgesetz vorgeschriebene Weise freiwillig umstrukturiert werden.
Weitere Gründe und Verfahren für die Umstrukturierung eines Unternehmens werden durch das Bürgerliche Gesetzbuch der Russischen Föderation und andere Bundesgesetze bestimmt.
2. Die Umstrukturierung der Gesellschaft kann in Form einer Verschmelzung, eines Beitritts, einer Spaltung, einer Trennung und einer Umwandlung erfolgen.
3. Die Gesellschaft gilt ab dem Zeitpunkt der staatlichen Registrierung der infolge der Umstrukturierung entstandenen juristischen Personen als neu organisiert, mit Ausnahme von Fällen der Umstrukturierung in Form einer Zugehörigkeit.
Wenn ein Unternehmen in Form einer Fusion mit einem anderen Unternehmen umstrukturiert wird, gilt das erste Unternehmen ab dem Zeitpunkt der Eintragung in das einheitliche staatliche Register der juristischen Personen nach Beendigung der Tätigkeit des fusionierten Unternehmens als umstrukturiert.
4. Die staatliche Registrierung von Unternehmen, die infolge einer Umstrukturierung gegründet wurden, und die Eintragung von Einträgen über die Beendigung der Tätigkeit der umstrukturierten Unternehmen sowie die staatliche Registrierung von Satzungsänderungen erfolgen nach dem durch Bundesgesetze festgelegten Verfahren.
5. Spätestens dreißig Tage nach dem Datum der Entscheidung über die Umstrukturierung der Gesellschaft und im Falle einer Umstrukturierung der Gesellschaft in Form einer Fusion oder eines Beitritts ab dem Datum der Entscheidung darüber bis zum letzten Bei den an der Fusion oder dem Beitritt beteiligten Unternehmen ist die Gesellschaft verpflichtet, alle ihr bekannten Gläubiger der Gesellschaft schriftlich zu benachrichtigen und in der Presse, die Daten über die staatliche Registrierung juristischer Personen veröffentlicht, eine Mitteilung über die Entscheidung zu veröffentlichen. Gleichzeitig haben die Gläubiger der Gesellschaft innerhalb von dreißig Tagen ab dem Datum der Zusendung der Mitteilungen an sie oder innerhalb von dreißig Tagen ab dem Datum der Veröffentlichung der Mitteilung über die getroffene Entscheidung das Recht, schriftlich eine vorzeitige Kündigung oder Erfüllung zu verlangen Erfüllung der entsprechenden Verpflichtungen der Gesellschaft und Ersatz ihrer Verluste.
Die staatliche Registrierung von Unternehmen, die infolge einer Umstrukturierung gegründet wurden, und die Eintragung von Aufzeichnungen über die Beendigung der Tätigkeit der umstrukturierten Unternehmen erfolgen nur gegen Vorlage eines Nachweises über die Benachrichtigung der Gläubiger in der in diesem Absatz vorgeschriebenen Weise.
Lässt sich anhand der Trennungsbilanz der Rechtsnachfolger der umstrukturierten Gesellschaft nicht ermitteln, haften die durch die Umstrukturierung entstandenen Rechtsträger gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten der umstrukturierten Gesellschaft gegenüber ihren Gläubigern.
Zusammenschluss von Gesellschaften
1. Der Zusammenschluss von Unternehmen ist die Gründung eines neuen Unternehmens mit der Übertragung aller Rechte und Pflichten zweier oder mehrerer Unternehmen auf dieses und deren Auflösung.
2. Die Hauptversammlung der Teilnehmer jedes an der Umstrukturierung in Form einer Fusion beteiligten Unternehmens entscheidet über diese Umstrukturierung, über die Genehmigung des Fusionsvertrags und der Satzung der durch die Fusion entstandenen Gesellschaft sowie über die Genehmigung der Übertragungsurkunde.
3. Der von allen Teilnehmern des durch die Fusion entstandenen Unternehmens unterzeichnete Fusionsvertrag ist zusammen mit seiner Satzung sein Gründungsdokument und muss allen Anforderungen des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation und dieses Bundesgesetzes entsprechen für die Gründungsvereinbarung.
4. Wenn die Hauptversammlung der Teilnehmer jedes an der Umstrukturierung in Form einer Fusion beteiligten Unternehmens einen Beschluss über diese Umstrukturierung und über die Genehmigung des Fusionsvertrags, der Satzung der durch die Fusion entstandenen Gesellschaft usw. fasst Die Übertragungsurkunde, die Wahl der Organe der durch die Verschmelzung entstandenen Gesellschaft, erfolgt auf einer gemeinsamen Hauptversammlung der Teilnehmer der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften. Die Bedingungen und das Verfahren für die Abhaltung einer solchen Hauptversammlung werden im Fusionsvertrag festgelegt.
Das alleinige Exekutivorgan einer durch eine Fusion entstandenen Gesellschaft führt Maßnahmen im Zusammenhang mit der staatlichen Registrierung dieser Gesellschaft durch.
5. Im Falle einer Fusion von Gesellschaften gehen alle Rechte und Pflichten jeder einzelnen Gesellschaft gemäß der Übertragungsurkunde auf die durch die Fusion entstandene Gesellschaft über.
Beitritt der Gesellschaft
1. Die Verschmelzung einer Gesellschaft ist die Auflösung einer oder mehrerer Gesellschaften unter Übertragung aller ihrer Rechte und Pflichten auf eine andere Gesellschaft.
2. Die Hauptversammlung der Teilnehmer jedes an der Umstrukturierung in Form einer Zugehörigkeit beteiligten Unternehmens entscheidet über die Umstrukturierung nach Genehmigung der Beitrittsvereinbarung, und die Hauptversammlung der Teilnehmer des fusionierenden Unternehmens entscheidet auch über die Genehmigung die Übertragungsurkunde.
3. Die gemeinsame Hauptversammlung der Gesellschafter der an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaften nimmt Änderungen an den Gründungsdokumenten der Gesellschaft vor, mit der die Verschmelzung durchgeführt wird, im Zusammenhang mit der Änderung der Zusammensetzung der Gesellschafter der Gesellschaft und der Bestimmung der Größe ihrer Anteile, andere im Fusionsvertrag vorgesehene Änderungen und entscheiden gegebenenfalls auch über andere Fragen, einschließlich Fragen der Wahl der Organe der Gesellschaft, in die der Beitritt erfolgt. Die Bedingungen und das Verfahren für die Abhaltung einer solchen Hauptversammlung werden in der Beitrittsvereinbarung festgelegt.
4. Beim Beitritt einer Gesellschaft zu einer anderen gehen alle Rechte und Pflichten der fusionierten Gesellschaft gemäß der Übertragungsurkunde auf diese über.
Spaltung der Gesellschaft
1. Die Spaltung eines Unternehmens ist die Auflösung eines Unternehmens unter Übertragung aller seiner Rechte und Pflichten auf neu gegründete Unternehmen.
2. Über die Umstrukturierung, über das Verfahren und die Bedingungen der Spaltung der Gesellschaft, über die Gründung neuer Gesellschaften und über die Genehmigung der Spaltungsbilanz entscheidet die Hauptversammlung der Gesellschafter einer Gesellschaft, die in Form einer Spaltung umstrukturiert wird Blatt.
3. Die Mitglieder jedes durch die Spaltung entstandenen Unternehmens unterzeichnen einen Gesellschaftsvertrag. Die Hauptversammlung der Gesellschafter jeder durch Spaltung entstandenen Gesellschaft genehmigt die Satzung und wählt die Organe der Gesellschaft.
4. Bei der Spaltung einer Gesellschaft gehen alle ihre Rechte und Pflichten entsprechend der Spaltungsbilanz auf die durch die Spaltung entstandenen Gesellschaften über.
Spin-off der Gesellschaft
1. Die Trennung einer Gesellschaft ist die Gründung einer oder mehrerer Gesellschaften mit der Übertragung der Rechte und Pflichten der neu zu organisierenden Gesellschaft auf sie, ohne diese aufzulösen.
2. Über eine solche Umstrukturierung, über das Verfahren und die Bedingungen der Abspaltung, über die Gründung einer neuen Gesellschaft (neuer Gesellschaften) usw. entscheidet die Hauptversammlung der Gesellschafter einer Gesellschaft, die in Form einer Abspaltung umstrukturiert wird die Genehmigung der Trennungsbilanz und muss in die Gründungsdokumente der Gesellschaft, die in Form einer Abspaltung umstrukturiert wird, Änderungen im Zusammenhang mit einer Änderung der Zusammensetzung der Gesellschafter der Gesellschaft, die Festlegung der Größe ihrer Anteile, aufnehmen, und andere in der Trennungsentscheidung vorgesehene Änderungen und regelt bei Bedarf auch andere Fragen, einschließlich Fragen zur Wahl der Gesellschaftsorgane.
Die Gesellschafter des Spin-off-Unternehmens unterzeichnen den Gesellschaftsvertrag. Die Hauptversammlung der Gesellschafter der Spin-off-Gesellschaft genehmigt deren Satzung und wählt die Organe der Gesellschaft.
Ist die umgegründete Gesellschaft Alleingesellschafterin der auszugliedernden Gesellschaft, so beschließt die Gesellschafterversammlung der ausgegliederten Gesellschaft über die Neugründung der Gesellschaft in Form einer Ausgliederung, über das Verfahren und die Bedingungen der Ausgliederung und stimmt auch zu die Satzung der Ausgliederungsgesellschaft und die Ausgliederungsbilanz und wählt die Organe der Ausgliederungsgesellschaft.
3. Bei der Ausgliederung einer oder mehrerer Gesellschaften aus der Gesellschaft geht gemäß der Trennungsbilanz ein Teil der Rechte und Pflichten der neugegründeten Gesellschaft auf jede dieser Gesellschaften über.
Gesellschaftstransformation
1. Die Gesellschaft hat das Recht, in eine Aktiengesellschaft, eine Gesellschaft mit zusätzlicher Haftung oder eine Produktionsgenossenschaft umgewandelt zu werden.
2. Die Hauptversammlung der Gesellschafter einer Gesellschaft, die in Form einer Umwandlung umstrukturiert wird, beschließt über eine solche Umstrukturierung, über das Verfahren und die Bedingungen der Umwandlung, über das Verfahren für den Umtausch von Aktien der Gesellschafter in Aktien einer Aktiengesellschaft, Anteile von Gesellschaftern einer Gesellschaft mit zusätzlicher Haftung oder Anteile von Mitgliedern einer Produktionsgenossenschaft, bei Genehmigung der Satzung einer infolge der Umwandlung entstandenen Aktiengesellschaft, Gesellschaft mit zusätzlicher Haftung oder Produktionsgenossenschaft sowie bei Genehmigung von die Übertragungsurkunde.
3. Die Teilnehmer einer durch Umwandlung entstandenen juristischen Person entscheiden über die Wahl ihrer Organe gemäß den Anforderungen der Bundesgesetze über diese juristischen Personen und beauftragen das zuständige Organ mit der Durchführung von Maßnahmen im Zusammenhang mit der staatlichen Registrierung einer juristischen Person Entität, die als Ergebnis einer Transformation entstanden ist.
4. Bei der Umstrukturierung einer Gesellschaft gehen alle Rechte und Pflichten der umstrukturierten Gesellschaft gemäß der Übertragungsurkunde auf die durch die Umwandlung entstandene juristische Person über.
Durch das Bundesgesetz Nr. 31-FZ vom 21. März 2002 wurde Artikel 57 dieses Bundesgesetzes geändert. Die Änderungen treten am 1. Juli 2002 in Kraft.
Liquidation der Gesellschaft
1. Eine Gesellschaft kann freiwillig gemäß dem im Bürgerlichen Gesetzbuch der Russischen Föderation festgelegten Verfahren liquidiert werden, vorbehaltlich der Anforderungen dieses Bundesgesetzes und der Satzung der Gesellschaft. Das Unternehmen kann auch durch eine gerichtliche Entscheidung aus den im Bürgerlichen Gesetzbuch der Russischen Föderation vorgesehenen Gründen liquidiert werden.
Die Liquidation einer Gesellschaft bedeutet ihre Auflösung, ohne dass Rechte und Pflichten im Wege der Rechtsnachfolge auf andere Personen übertragen werden.
2. Der Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft über die freiwillige Liquidation der Gesellschaft und die Einsetzung einer Liquidationskommission wird auf Vorschlag des Vorstands (Aufsichtsrats) der Gesellschaft, des geschäftsführenden Organs oder des Teilnehmer des Unternehmens.
Über die Liquidation des Unternehmens und die Einsetzung einer Liquidationskommission entscheidet die Hauptversammlung der Gesellschafter einer freiwillig liquidierten Gesellschaft.
3. Mit der Ernennung der Liquidationskommission gehen alle Befugnisse zur Führung der Geschäfte der Gesellschaft auf diese über. Die Liquidationskommission handelt im Namen der liquidierten Gesellschaft vor Gericht.
4. Wenn die Russische Föderation, eine konstituierende Körperschaft der Russischen Föderation oder eine kommunale Körperschaft an der liquidierten Gesellschaft beteiligt ist, besteht die Liquidationskommission aus einem Vertreter der föderalen staatlichen Immobilienverwaltungsbehörde, einer spezialisierten Einrichtung, die Bundeseigentum verkauft, eines Staates Eigentumsverwaltungsorgan der konstituierenden Körperschaft der Russischen Föderation, Verkäufer von Staatseigentum einer konstituierenden Körperschaft der Russischen Föderation oder eine lokale Selbstverwaltungsbehörde.
5. Das Verfahren zur Liquidation eines Unternehmens wird durch das Bürgerliche Gesetzbuch der Russischen Föderation und andere Bundesgesetze bestimmt.
Verteilung des Vermögens der liquidierten Gesellschaft unter ihren Teilnehmern
1. Das nach Abschluss des Vergleichs mit den Gläubigern verbleibende Vermögen der liquidierten Gesellschaft wird von der Liquidationskommission unter den Gesellschaftern in der folgenden Reihenfolge verteilt:
Erstens erfolgt die Ausschüttung des ausgeschütteten, aber nicht ausgezahlten Teils des Gewinns an die Gesellschafter;
Zweitens erfolgt die Verteilung des Vermögens der liquidierten Gesellschaft zwischen den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Anteile am genehmigten Kapital der Gesellschaft.
2. Die Anforderungen jeder Warteschlange werden erfüllt, nachdem die Anforderungen der vorherigen Warteschlange vollständig erfüllt sind.
Reicht das Vermögen der Gesellschaft nicht aus, um den ausgeschütteten, aber nicht ausgezahlten Teil des Gewinns zu bezahlen, wird das Vermögen der Gesellschaft unter ihren Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Anteile am genehmigten Kapital der Gesellschaft verteilt.
Kapitel VI. Schlussbestimmungen
Nr. 193-FZ vom 31. Dezember 1998, Artikel 59 dieses Bundesgesetzes wurde geändert
Nr. 96-FZ vom 11. Juli 1998, Artikel 59 dieses Bundesgesetzes wurde geändert
Artikel 59 Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes
2. Ab dem Zeitpunkt des Inkrafttretens dieses Bundesgesetzes werden die auf dem Territorium der Russischen Föderation geltenden Rechtsakte bis zu ihrer Angleichung an dieses Bundesgesetz angewendet, soweit sie diesem Bundesgesetz nicht widersprechen.
Gründungsurkunden von Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Kommanditgesellschaften) ab dem Zeitpunkt des Inkrafttretens dieses Bundesgesetzes gelten insoweit, als sie diesem Bundesgesetz nicht widersprechen.
3. Gründungsurkunden von Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH), die vor Inkrafttreten dieses Bundesgesetzes gegründet wurden, unterliegen spätestens ab dem 1. Juli 1999 der Angleichung an dieses Bundesgesetz.
Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Kommanditgesellschaften), deren Gesellschafterzahl zum Zeitpunkt des Inkrafttretens dieses Bundesgesetzes fünfzig übersteigt, müssen vor dem 1. Juli 1999 in Aktiengesellschaften oder Produktionsgenossenschaften umgewandelt werden oder ihre Zahl verringern der Teilnehmerzahl auf die durch dieses Bundesgesetz festgelegte Grenze. Bei der Umwandlung solcher Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Kommanditgesellschaften mit beschränkter Haftung) in Aktiengesellschaften können diese in geschlossene Aktiengesellschaften umgewandelt werden, ohne die maximale Anzahl der Aktionäre einer geschlossenen Aktiengesellschaft zu beschränken, die durch das Bundesgesetz „Über Aktiengesellschaften“ geschaffen wurde. Aktiengesellschaften“. Die genannten geschlossenen Aktiengesellschaften unterliegen nicht den Bestimmungen von Artikel 7 Absatz 3 Absätze zwei und drei des Bundesgesetzes „Über Aktiengesellschaften“.
Bei der Umwandlung von Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Kommanditgesellschaften) in Aktiengesellschaften oder Produktionsgenossenschaften in der in diesem Absatz vorgesehenen Weise finden die Bestimmungen des Artikels 51 Absatz 5 dieses Bundesgesetzes ebenfalls keine Anwendung.
Der Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) über die Umwandlung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), deren Teilnehmerzahl zum Zeitpunkt des Inkrafttretens dieses Bundesgesetzes beträgt fünfzig überschreitet, bedarf es einer Mehrheit von mindestens zwei Dritteln der Gesamtstimmenzahl der Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Kommanditgesellschaft). Gesellschafter einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Kommanditgesellschaft), die gegen die Beschlussfassung über deren Umwandlung gestimmt haben oder an der Abstimmung nicht teilgenommen haben, haben das Recht, in der festgelegten Weise aus der Gesellschaft mit beschränkter Haftung (Kommanditgesellschaft) auszutreten durch Artikel 26 dieses Bundesgesetzes.
Gesellschaften mit beschränkter Haftung (Kommanditgesellschaften), die ihre Gründungsurkunden nicht an dieses Bundesgesetz angepasst oder nicht in Aktiengesellschaften oder Produktionsgenossenschaften umgewandelt haben, können auf Antrag der Stelle, die die staatliche Registrierung durchführt, gerichtlich liquidiert werden von juristischen Personen oder anderen staatlichen Körperschaften oder Körperschaften der kommunalen Selbstverwaltung, denen das Recht, einen solchen Antrag zu stellen, durch Bundesgesetz eingeräumt wird.
4. Gesellschaften mit beschränkter Haftung (GmbH) im Sinne von Absatz 3 dieses Artikels sind von der Zahlung der Registrierungsgebühr befreit, wenn sie Änderungen ihres Rechtsstatus im Zusammenhang mit der Anpassung an dieses Bundesgesetz registrieren.
Präsident der Russischen Föderation B. Jelzin
Moskauer Kreml
Die Gründung, Registrierung und Tätigkeit einer LLC werden durch das Bundesgesetz „Über LLC“ vom 8. Februar 1998 Nr. 14-FZ geregelt.
In diesem Artikel finden Sie einen grundlegenden Überblick über das Gesetz sowie eine detaillierte Analyse vergangener und bevorstehender Änderungen. 
Aktuelle Ausgabe: Nr. 31 vom 03.07.2016, gültig.
Das Bundesgesetz „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“ regelt die Gründung, Registrierung und den Betrieb der häufigsten Rechtsform – einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung. In diesem Artikel finden Sie einen Überblick über die Struktur des Gesetzes, eine Zusammenfassung jedes Kapitels, einen Überblick über die neuesten Änderungen am Gesetz „Über LLC“ und können auch die „frischeste“ Version des Bundesgesetzes herunterladen Gesetz über Gesellschaften mit beschränkter Haftung in der Neufassung vom 07.03.2016 von Änderungen.
Überblick über die Struktur des LLC-Gesetzes
Das am 08.02.1998 verabschiedete Bundesgesetz „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“ Nr. 14-FZ in der Neufassung vom 03.07.2016 mit Kommentaren (im Folgenden: Gesetz „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“) besteht aus 6 Kapiteln und 59 Artikeln:
In diesem Kapitel werden die Beziehungen beschrieben, die unter die Regelung dieses Gesetzes fallen, die wichtigsten Bestimmungen der LLC, die der LLC übertragenen Verantwortlichkeiten, Informationen zum Namen und Standort einer solchen juristischen Person, die Regeln für Zweigniederlassungen, Repräsentanzen und Tochtergesellschaften, sowie Informationen über die Gesellschafter: Rechte, Pflichten und Ausschluss aus der Gesellschaft.
Das Kapitel enthält Informationen zur Gründung und staatlichen Registrierung einer LLC.
Das Kapitel beschreibt die Grundsätze der Bildung und Aufteilung des genehmigten Kapitals, Möglichkeiten zu seiner Erhöhung und Herabsetzung, das Verfahren zum Umgang mit den Anteilen der Teilnehmer (Veräußerung, Übertragung), die Regeln für den Austritt eines Teilnehmers, die Grundsätze der Gewinnverteilung und Informationen in Bezug auf die Mittel und Vermögenswerte einer LLC sowie die Regeln für die Ausgabe von Wertpapieren einer LLC.
Kapitel 3 enthält Kapitel 3.1. „Führen einer Unternehmensteilnehmerliste“, der Artikel 31.1 enthält, der die Grundsätze und Regeln für die Führung einer Unternehmensteilnehmerliste offenlegt
Das Kapitel legt die wichtigsten Leitungsorgane der Gesellschaft, ihre Rechte, Pflichten und Verantwortlichkeiten, das Verfahren zur Bildung und Ernennung des Leitungsorgans der Gesellschaft, die Regeln für die Anfechtung von Entscheidungen der Leitungsorgane, die Grundsätze für die Durchführung von Prüfungen usw. fest Prüfungen, Informationen über die öffentliche Berichterstattung des Unternehmens und die Regeln zur Aufbewahrung von Dokumenten sowie die Erteilung von Auskünften.
Der Artikel beschreibt verschiedene Optionen zur Neuordnung der Gesellschaft, wie zum Beispiel: Fusion, Beitritt, Teilung, Trennung, Transformation. Darüber hinaus werden die Regeln für die Liquidation und Verteilung des Restvermögens unter den Teilnehmern angegeben.
Sie können das Bundesgesetz „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“ herunterladen. .
Übersicht über Änderungen
Im Jahr 2016 wurde das Bundesgesetz „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“ 14-FZ zweimal geändert:
Allerdings gibt es noch einen dritten Rechtsakt, der teilweise bereits in Kraft getreten ist, allerdings wird ein wesentlicher Block von Änderungen im Bundesgesetz „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“ erst ab dem 01.01.2017 in Kraft treten – Bundesgesetz vom 30. März 2016 Nr. 67-FZ.
Hier ist eine Liste der Änderungen, die Art. eingeführt werden. 3 des Gesetzes Nr. 67-FZ zum Gesetz „Über LLC“:
Abs. 1 S. 1 Kunst. 26 werden hinzugefügt. Ein Teilnehmer, der das Unternehmen verlassen möchte, stellt unter anderem einen Antrag, der gemäß allen Regeln der Notargesetzgebung der Russischen Föderation notariell beglaubigt wird.
Folgende Änderungen wurden vorgenommen:
Bundesgesetz Nr. 360-FZ vom 3. Juli 2016 (in der Fassung vom 30. November 2016) „Über Änderungen bestimmter Rechtsakte der Russischen Föderation“
Der Beginn der Ausgabe ist der 01.01.2017.
Ende der Ausgabe ist der 27.06.2017.
Die durch das Bundesgesetz Nr. 343-FZ vom 3. Juli 2016 eingeführten Änderungen treten am 1. Januar 2017 in Kraft.
Das Bundesgesetz Nr. 99-FZ vom 5. Mai 2014, in Kraft getreten am 1. September 2014, führte wesentliche Änderungen in Kapitel 4 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation „Juristische Personen“ ein. Zum Verfahren zur Anwendung dieses Dokuments im Zusammenhang mit dem Inkrafttreten des Bundesgesetzes vom 05.05.2014 N 99-FZ siehe Artikel 3 des genannten Gesetzes.
Bundesgesetz Nr. 14-FZ vom 08.02.1998
(in der Fassung vom 07.03.2016)
„Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“
(in der geänderten und ergänzten Fassung, gültig ab 01.01.2017)
Artikel 3
Aufnahme in das Bundesgesetz vom 8. Februar 1998 N 14-FZ „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“ (Gesammelte Rechtsvorschriften der Russischen Föderation, 1998, N 7, Art. 785; 2009, N 1, Art. 20; N 29). , Art. 3642; 2015, N 13, Punkt 1811) folgende Änderungen:
1. „Artikel 17 Absatz 3“ wurde durch folgenden Satz ergänzt: „Die Entscheidung des Alleingesellschafters der Gesellschaft, das genehmigte Kapital zu erhöhen, wird durch seine Unterschrift bestätigt, deren Echtheit von einem Notar beglaubigt werden muss.“;
Notiz.
Artikel 3 Absatz 2 tritt am 1. Juli 2017 in Kraft.
2. Artikel 31.1″:
a) Absatz 1:
„Die Hauptversammlung der Gesellschafter hat das Recht, der Bundesnotarkammer die Führung und Speicherung der Gesellschafterliste der Gesellschaft im Verzeichnis der Gesellschafterlisten der Gesellschaften mit beschränkter Haftung des einheitlichen Informationssystems des Notars zu übertragen.“ , die in Übereinstimmung mit der Gesetzgebung der Russischen Föderation über Notare geführt wird.“;
b) Absatz 6:
„6. In dem in Absatz 1 Absatz 3 dieses Artikels genannten Fall sind die Gesellschafter verpflichtet, den Notar rechtzeitig für die Durchführung der notariellen Maßnahme zu benachrichtigen, um Informationen in das Verzeichnis der Gesellschafterlisten von Gesellschaften mit beschränkter Haftung einzutragen das einheitliche Informationssystem des Notars über Änderungen der Informationen zu seinem Namen oder Titel, seinem Wohnort oder Standort sowie anderen in diesem Artikel vorgesehenen Informationen.
In diesem Fall ist das alleinige Organ der Gesellschaft, sofern in der Satzung der Gesellschaft kein anderes Organ vorgesehen ist, verpflichtet, den Notar unverzüglich zu benachrichtigen, um notarielle Maßnahmen zur Eintragung von Informationen in das Teilnehmerverzeichnis durchzuführen Gesellschaften mit beschränkter Haftung des einheitlichen Informationssystems des Notars, Informationen über die Teilnehmer der Gesellschaft und über ihre Anteile oder Anteile von Anteilen am genehmigten Kapital der Gesellschaft, über Anteile oder Anteile von Anteilen im Besitz der Gesellschaft, sonstige bereitgestellte Informationen durch diesen Artikel.
Das genehmigte Kapital einer Gesellschaft bestimmt den Mindestbetrag ihres Vermögens, der die Interessen ihrer Gläubiger gewährleistet.
2. Die Höhe des Anteils eines Gesellschafters am genehmigten Kapital der Gesellschaft wird als Prozentsatz oder als Bruchteil bestimmt. Die Höhe des Anteils eines Gesellschafters muss dem Verhältnis des Nennwerts seines Anteils zum genehmigten Kapital der Gesellschaft entsprechen.
Der tatsächliche Wert des Anteils eines Gesellschafters entspricht dem Teil des Wertes des Nettovermögens des Unternehmens, proportional zur Höhe seines Anteils.
3. Die Satzung der Gesellschaft kann die maximale Höhe des Anteils eines Gesellschafters begrenzen. Die Satzung der Gesellschaft kann die Möglichkeit einschränken, das Verhältnis der Aktien der Gesellschafter der Gesellschaft zu ändern. Bezogen auf einzelne Gesellschafter können solche Beschränkungen nicht festgelegt werden. Diese Bestimmungen können in der Satzung der Gesellschaft bei ihrer Gründung vorgesehen sowie in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen, geändert und aus der Satzung der Gesellschaft durch Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschafter, angenommen von, ausgeschlossen werden alle Teilnehmer des Unternehmens einstimmig.
Wenn die Satzung der Gesellschaft die in diesem Absatz vorgesehenen Beschränkungen enthält, ist die Person berechtigt, die unter Verstoß gegen die Anforderungen dieses Absatzes und die einschlägigen Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft einen Anteil am genehmigten Kapital der Gesellschaft erworben hat auf der Hauptversammlung der Teilnehmer der Gesellschaft mit einem Teil des Anteils abzustimmen, dessen Höhe die in der Satzung der Gesellschaft festgelegte Höchstgröße des Anteils eines Gesellschafters nicht überschreitet.
Gerichtspraxis gemäß Artikel 14 des Bundesgesetzes vom 8. Februar 1998 Nr. 14-FZ
Urteil vom 3. Juni 2019 im Fall Nr. А56-31021/2016
V. legte mit den entsprechenden Voraussetzungen Berufung beim Schiedsgericht ein. Nach erneuter Prüfung und Bewertung der vorgelegten Beweise gemäß den Regeln des Artikels 71 der Schiedsgerichtsordnung der Russischen Föderation, geleitet von Artikel 94 des Bürgerlichen Gesetzbuches, den Artikeln 14, 23, 26 des Bundesgesetzes vom 8. Februar , 1998 Nr. 14 - FZ „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“ und die Erläuterungen in Absatz 16 des Beschlusses des Plenums des Obersten Gerichtshofs der Russischen Föderation...
Urteil vom 7. Mai 2019 im Fall Nr. А49-5048/2017
Oberster Gerichtshof der Russischen Föderation
Und 1.945.060 Rubel 94 Kopeken Zinsen für die Verwendung fremder Gelder für den Zeitraum vom 23.03.2017 bis 16.06.2018 und ab 14. 06.2018 bis zum Tag der tatsächlichen Auszahlung des Geldes. Durch die Entscheidung des Schiedsgerichts der Region Penza vom 11. Juli 2018, unverändert durch die Entscheidung des Elften Berufungsgerichts vom 24. September ....
Urteil vom 22. April 2019 im Fall Nr. А21-11051/2014
Oberster Gerichtshof der Russischen Föderation
Die Gerichte beurteilten die von den Parteien vorgelegten Beweise gemäß den Regeln des Artikels 71 der Schiedsverfahrensordnung der Russischen Föderation und orientierten sich dabei an den Bestimmungen der Artikel 8, 12, 94 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation, Artikel 14, 23 des Bundesgesetzes Nr. 14 vom 08.02.1998 - Bundesgesetz „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“ , Klarstellungen in Absatz 16 der Entscheidung des Plenums des Obersten Gerichtshofs der Russischen Föderation, des Plenums des Obersten Gerichtshofs ...
Urteil vom 19. April 2019 im Fall Nr. А40-34485/2018
Oberster Gerichtshof der Russischen Föderation
Nach der Gesamtbewertung und der Zusammenhänge der in der Akte vorgelegten Beweise in der in Kapitel 7 des Gesetzbuchs vorgeschriebenen Weise, geleitet von den Bestimmungen von Artikel 10 des Bürgerlichen Gesetzbuchs der Russischen Föderation, Artikel 14 des Bundesgesetzes Nr. 14 vom 08.02 . Gericht, dem das Bezirksgericht zustimmte, kam zu dem Schluss, dass ...
Entscheidung vom 30. Dezember 2018 im Fall Nr. А28-7613/2018
Entscheidung vom 30. Dezember 2018 im Fall Nr. А28-7614/2018
Schiedsgericht der Region Kirow (AC der Region Kirow)
50.000 Rubel 00 Kopeken des tatsächlichen Wertes des Anteils am genehmigten Kapital der Gesellschaft. Die Ansprüche basieren auf den Bestimmungen des Artikels 94 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation, den Artikeln 8, 14, 23, 26 des Bundesgesetzes vom 8. Februar 1998 Nr. 14-FZ „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“ und sind begründet durch die Nichterfüllung der Verpflichtung des Beklagten zur Zahlung des tatsächlichen Wertes des Anteils im Zusammenhang. ..
Entscheidung vom 29. Dezember 2018 im Fall Nr. А68-11350/2016
Schiedsgericht der Region Tula (AC der Region Tula)
Für einen Gesamtbetrag von 31.665.800 Rubel. Alle diese Dokumente spiegeln sich in der Buchhaltung und Steuerbuchhaltung wider. LLC „Transelectro“ präsentierte das Protokoll der außerordentlichen Hauptversammlung vom 14. 01.2013 für die Genehmigung der Transaktion zum Kauf von Kabelstromleitungen von den genannten Unternehmern für die angegebenen Beträge. Zum Zeitpunkt der Transaktion war IP Maksimova Yu.S. und Khudyakova I ....
Beschluss vom 28. Dezember 2018 im Fall Nr. А11-2491/2017
Schiedsgericht des Wolga-Wjatka-Bezirks (FAS VVO) – Zivil
Der Kern des Streits: Gesellschaftsstreit – Ungültigerklärung der Gründungsdokumente von Gesellschaften (Satzung, Vertrag) oder daran vorgenommene Änderungen
LLC „Basalt“, Company) zur Rückforderung von 3.160.637 Rubel des Wertes des Anteils am genehmigten Kapital. Der Anspruch basiert auf Artikel 26 des Bundesgesetzes vom 8. Februar 1998 Nr. 14 - FZ „Über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“ (im Folgenden „Gesetz über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“ genannt) und ist auf die Nichtzahlung des gesamten Betrags zurückzuführen tatsächlicher Wert des Anteils am genehmigten Kapital der Gesellschaft. Schiedsgericht...
Entscheidung vom 28. Dezember 2018 im Fall Nr. А67-11822/2018
Schiedsgericht der Region Tomsk (AC der Region Tomsk)
RF) für den Zeitraum vom 13.01.2016 bis 10.10.2018. Zur Stützung der genannten Ansprüche verwies der Kläger auf die Bestimmungen der Artikel 94, 395 des Bürgerlichen Gesetzbuches der Russischen Föderation, Artikel 14, 23, 26 des Bundesgesetzes vom 8. Februar 1998 Nr. 14 – FZ „On Limited“. Haftungsgesellschaften“ (im Folgenden „Gesetz über Gesellschaften mit beschränkter Haftung“ genannt) und werden durch die Tatsache motiviert, dass der Kläger ...
Entscheidung vom 27. Dezember 2018 im Fall Nr. А32-46831/2018
Schiedsgericht der Region Krasnodar (AC der Region Krasnodar)
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