وقتی شرکای تجاری شروع می کنند علت مشترک، به ندرت به آینده فکر می کنند و افکار درگیری احتمالی را کنار می گذارند. زمان می گذرد و در نقطه ای بین آنها اختلاف نظرهایی ایجاد می شود که به یک درگیری شرکتی تمام عیار تبدیل می شود. مذاکرات بی نتیجه است آزمایش های، تجارت کم کم دارد می میرد ...

از قبل هماهنگ شده قرارداد شرکتیبین شرکت کنندگان یک LLC (یا JSC) به شما امکان می دهد تضاد را بسیار سریعتر و کارآمدتر حل کنید.

او شبیه است قرارداد ازدواجبین همسران، فقط بین شرکای تجاری منعقد می شود.

بیایید در مورد نحوه انعقاد یک قرارداد شرکتی و چه شرایطی در محتوای آن صحبت کنیم.

مفهوم قرارداد شرکتی و معنای آن

در 1 سپتامبر 2014، مفهوم قرارداد شرکتی در قانون مدنی فدراسیون روسیه معرفی شد. اما در عمل حتی قبل از آن نیز شناخته شده بود. اگرچه بیش از ده سال پیش امکان زندانی شدن آن در روسیه زیر سوال رفت.

در سال 2006، سرویس فدرال ضد انحصار ناحیه سیبری غربی از به رسمیت شناختن خودداری کرد. توافق سهامداران، تابع قانون سوئد، محصور در شرکت روسی - اپراتور تلفن همراه"مگافون". این مورد سر و صدای زیادی ایجاد کرد (شماره A75-3725-G/04-860/2005)

و در حال حاضر در سال 2008-2009. تغییراتی در قوانین مربوط به شرکت های تجاری ایجاد شد که به شرکت کنندگان LLC اجازه داد تا در مورد اعمال حقوق شرکت کنندگان شرکت (بند 3 ، ماده 8 قانون "درباره LLC") و سهامداران JSC - توافق نامه های سهامدار منعقد کنند. ماده 32.1 قانون "در مورد JSC").

این اصطلاحات در هنر ترکیب شدند. 67.2 قانون مدنی فدراسیون روسیه مفهوم کلی"قرارداد شرکتی".

قرارداد شرکتی توافقی است بین شرکای تجاری در مورد نحوه اعمال و اعمال حقوق شرکتی آنها.

در این توافقنامه، شرکت کنندگان می توانند موارد زیر را برطرف کنند:

• توافقات در مورد رویه مدیریت شرکت (به عنوان مثال، تعیین روش رای گیری برای مجمع عمومی);
• روش ورود شرکت کنندگان جدید و خروج افراد قدیمی؛
• ویژگی های خاص روابط مالکیتهم بین خود شرکت کنندگان و هم بین شرکت کنندگان و شرکت.

هر چیزی که من فهرست کردم یک "ترجمه" قابل دسترس از محتوای بند 1 هنر است. 67.2 قانون مدنی فدراسیون روسیه به روسی (این نکته وبلاگ من است).

ما همیشه باید خیلی به یاد داشته باشیم نکته مهم - یک قرارداد شرکتی جایگزین اساسنامه شرکت نمی شود، بلکه آن را تکمیل می کند.این توافقنامه نمی تواند حقوق و تعهداتی را برای طرفین خود ایجاد کند که توسط قوانین مربوط به LLC و JSC ها پیش بینی نشده است. روش اجرا و اجرای آنها را بر این اساس مشخص می کند.

به عنوان مثال، یک توافق نامه شرکتی می تواند با جزئیات بیشتر از آنچه در منشور انجام شده است، روش تشکیل بدنه های مدیریتی را تعیین کند: تعداد مدیرانی که منافع هر شرکت کننده (گروه شرکت کنندگان) را نمایندگی می کنند، تعداد مدیران "مستقل"، و غیره.

ارزش اصلی یک قرارداد شرکتی این است که به "خشکی" اجازه می دهد تا در مورد نقش هر یک از شرکای تجاری در فعالیت های شرکت و رویه "طلاق" متمدنانه بین آنها به توافق برسند، در صورتی که کسب و کار خود را توجیه نکرده باشد. از شرکت کنندگان "علاقه خود را به آن" یا به موقعیت از دست داده است.

نکات ظریف انعقاد قرارداد شرکتی و رژیم محرمانه

قراردادهای شرکتی را می توان در شرکت های LLC و JSC با دو یا چند شرکت کننده (سهامداران) منعقد کرد.

شما می توانید در هر زمان یک قرارداد شرکتی منعقد کنید. اما توصیه می شود این کار را در همان ابتدای فعالیت شرکت انجام دهید تا از قبل "گوشه های تیز" احتمالی را صاف کنید.

در صورت تغییر در ترکیب شرکت کنندگان یا سهامداران نیز می توان قرارداد منعقد کرد. در چنین شرایطی، شرکت‌کنندگان قدیمی اغلب می‌ترسند که شرکت‌کنندگان جدید ممکن است آنها را از اداره کسب‌وکار دور کنند، و شرکت‌کنندگان جدید می‌ترسند که فریب بخورند. یک قرارداد شرکتی باعث می شود هر دوی آنها احساس راحتی بیشتری کنند.

لطفا توجه داشته باشید - بند 9 از هنر. 67.2 قانون مدنی فدراسیون روسیه رژیم قرارداد شرکت را به توافقات بین شرکت کنندگان شرکت و اشخاص ثالث گسترش می دهد.

در عمل، اینها ممکن است توافقاتی باشند:

• بین شرکت کنندگان شرکت و طلبکاران آن؛
• بین شرکت کنندگان فعلی و شرکت کنندگان آینده شرکت (خریداران بالقوه سهام یا سهام در مرحله مذاکره با آنها).

گزینه مختلط نیز ممکن است، زمانی که شرکت کنندگان با طلبکاران در مورد انتقال سهام یا سهام به دومی در صورت وقوع شرایط خاص توافق کنند.

در بند 3 هنر. 67.2 قانون مدنی فدراسیون روسیه الزامی را برای شکل یک قرارداد شرکتی تعیین می کند - شامل موارد زیر است. نوشتنبا تنظیم یک سند به امضای طرفین.

قانون تعداد قراردادهای شرکتی را در یک شرکت محدود نمی کند. می توان آنها را به تعداد دلخواه نتیجه گرفت.

به عنوان مثال، یک LLC دارای 5 شرکت کننده است. همه آنها می توانند یک قرارداد شرکتی برای پنج نفر منعقد کنند. سپس چهار نفر از آنها یکی دیگر را امضا می کنند. از این چهار نفر، دو نفر و کسی که در قرارداد دوم شرکتی شرکت نکرده باشد می توانند قرارداد سوم و غیره را منعقد کنند که همه آنها معتبر خواهند بود.

با این حال، هنوز مشخص نیست که اگر شرایط قراردادهای شرکتی مختلف با یکدیگر مغایرت داشته باشند، چه باید کرد. هنوز رویه قضایی در این مورد وجود ندارد، اما می توان فرض کرد که دادگاه ها هر یک را تجزیه و تحلیل می کنند، شرایط آنها را از نظر قانونی بودن و حسن نیت بررسی می کنند و به طور کلی به توافقاتی که قبلاً منعقد شده اند استناد می کنند.

در قرارداد شرکتی درمان ویژهحریم خصوصی.

توسط قانون کلی(بند 1، بند 4، ماده 67.2 قانون مدنی فدراسیون روسیه) شرکایی که قرارداد شرکتی را منعقد کرده اند، موظفند شرکت را از واقعیت انعقاد آن مطلع کنند. نیازی به افشای محتوای آن نیست. فقط برای طرفینی که قرارداد را منعقد کرده اند می توانند بدانند.

به عبارت دیگر شرکا از انعقاد قرارداد به شرکت اطلاع می دهند قرارداد شرکتیاما نمی توان گفت دقیقاً در مورد چه چیزی توافق کردند. بگذارید دیگران حدس بزنند و حدس بزنند.

در صورت عدم انجام تعهد به اطلاع رسانی شرکت، شرکت کنندگانی که قرارداد شرکت را امضا نکرده اند، حق دارند از کسانی که توافق کرده اند، مطالبه جبران خسارت کنند.

با این وجود، در قانون مدنی فدراسیون روسیه در مورد محرمانه بودن قرارداد شرکت منعقد شده در یک JSC عمومی، اشاره ای به قانون JSC وجود دارد. اطلاعات مربوط به اطلاع رسانی یک JSC عمومی در مورد واقعیت انعقاد قرارداد سهامداران باید در اینترنت افشا و منتشر شود (بند 5.1 ماده 32.1 قانون JSC).

در یک شرکت سهامی غیر عام، اطلاعات مربوط به انعقاد قرارداد سهامدار محرمانه است، یعنی از شرکت فراتر نمی رود.

یه چیز دیگه هم هست قانون خاص، محرمانه بودن قرارداد شرکت را محدود می کند. شما باید در دسترس بودن آن را به ما اطلاع دهید. سازمان مالیاتیو در صورتی که:

1. توافق نامه شرکتی حجمی از حقوق را ارائه می دهد که با سهام مشارکت نامتناسب است (در این مورد ، اطلاعات مربوط به محدوده اختیارات پیش بینی شده شرکت کنندگان در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی - بند "1.1" ، بند وارد می شود. 1 ماده 5 قانون ثبت دولتی اشخاص حقوقی و کارآفرینان انفرادی؛
2. قرارداد شرکت محدودیت ها و شرایطی را برای بیگانگی سهام یا منافع پیش بینی می کند (بند "1.2" ، بند 1 ماده 5 قانون ثبت دولتی اشخاص حقوقی و کارآفرینان انفرادی).

اگر قرارداد شرکتی شما حاوی چنین شرایطی نیست، نیازی به اطلاع سازمان مالیاتی در مورد انعقاد آن ندارید.

اصل آزادی قرارداد این امکان را فراهم می کند که در یک توافقنامه شرکتی یک رویه برای عمل تقریباً در همه شرایطی که ممکن است شرکت کنندگان شرکت در آن قرار بگیرند ارائه شود.

قوانین مربوط به شرکت های LLC و JSC موارد بسیاری را پیش بینی می کند که طرفین می توانند در اساسنامه بر روی آنها توافق کنند. در غیر این صورت، شرکت کننده ممکن است برخی از حقوق را از دست بدهد، یا قاعده کلی تعیین شده توسط قانون اعمال خواهد شد.

برای جلوگیری از این امر، می توانید به سادگی شرکای تجاری را در منشور تعیین کنید حقوق معین، و نحوه اجرای آنها در قرارداد شرکت مشخص می شود.

موارد زیر مواردی است که ممکن است در توافقنامه مورد توجه قرار گیرد.

شرایط و روش تامین مالی شرکت

• شما می توانید تعیین کنید که چه کسی و چه مقدار پول یا دارایی در تجارت سرمایه گذاری خواهد کرد. این فقط می تواند یک کمک باشد سرمایه مجازیا شاید یک وام، یا شاید انتقال ملک به یک شرکت (به عنوان مثال، تجهیزات تولید) یا سرمایه گذاری در کسب آن. ترکیبی از چندین روش به طور همزمان نیز امکان پذیر است.
• شرایط و شرایط تامین مالی. به عنوان مثال می توانید شرط کنید که تامین مالی به صورت اقساطی انجام شود و همچنین شرایط و ضوابط تامین هر یک از آنها را نیز پیش بینی کنید.
• روش جذب سرمایه گذاری شخص ثالث شرکت کنندگان می توانند الزامات سرمایه گذاران، شرایط و شرایط جذب سرمایه گذاری را تعیین کنند.

واگذاری سهام (سهام)

• می توان توافق کرد که شرکت کنندگان، در دوره مشخص، دوره معینیا قبل از وقوع حادثه، سهام (سهام) را نقل و انتقال یا بار (مثلاً وثیقه) نمی کنند.
• شرکت کنندگان حق دارند در مورد شرایط خروج یکی از شرکا از تجارت توافق کنند. مثلا سهم خود را به چه قیمتی بفروشد و چه تعهداتی دارد؟
• شرکت کنندگان می توانند شرایط افزایش یا کاهش سرمایه مجاز را مشخص کنند.

مسائل رای گیری در مجامع عمومی

• یک توافقنامه شرکتی فرصتی را برای شرکت کنندگان اقلیت فراهم می کند تا در مورد برخی مسائل مدیریت شرکت موضع توافق شده ای ایجاد کنند.
• شرکت کنندگان می توانند در مورد روش به توافق برسند تایید قبلییک موضع واحد در مورد موضوعاتی که در دستور کار مجمع عمومی قرار دارد. شما حتی می توانید یک قاعده ایجاد کنید که اگر توافق حاصل نشد، در مجمع عمومی همه به "مخالف" رأی می دهند.
• همچنین می توانید قاعده زیر را در نظر بگیرید - طرفین قرارداد شرکت از ارائه پیشنهاد برای درج موضوعات از پیش تعیین شده در دستور کار مجمع عمومی خودداری می کنند. اگر با نقض این قانون، کسی یک سؤال "ممنوع" را مطرح کند، بقیه رای "مخالف" می دهند.
• در واقع تقریباً در مورد هر موضوعی که طبق قانون در صلاحیت مجمع عمومی شرکت کنندگان (سهامداران) است، می توانید با رأی مشترک و اتفاق آرا موافقت کنید.

مسائل مدیریت اجتماعی

• در یک قرارداد شرکتی، می توان جزئیات تشکیل بدنه های مدیریتی را نسبت به اساسنامه با جزئیات بیشتری تعریف کرد. برای مثال، می‌توانید تعداد مدیران و مدیران «مستقل» در شرکت را تعیین کنید که منافع شرکت‌کنندگان خاص (سهام‌داران) یا گروه‌های آنها را نمایندگی می‌کنند.
• شما می توانید شرایط مورد نیاز برای یک فرد متقاضی پست مدیر کل را برطرف کنید.

رویه خروج از موقعیت های بن بست

• شرکا می توانند از قبل رویه «طلاق» را تعیین کنند، اگر کسب و کار «به نتیجه نرسد». بیایید بگوییم که یک شرکت کننده 10 میلیون روبل در شرکت سرمایه گذاری می کند. با این شرط که در یک سال سود باید به 5 میلیون روبل برسد. اگر بعد از یک سال سود کمتر از 5 میلیون روبل باشد، شرکت کننده دوم موظف است یا سهم خود را به قیمت 5 روبل بفروشد یا سهم سرمایه گذار را به مبلغ 10 میلیون روبل خریداری کند.
• شرکت کنندگان ممکن است یک مکانیسم خروج ارائه دهند. برای انجام این کار، ابتدا باید در قرارداد مشخص کنید که دقیقاً چه چیزی یک وضعیت بن بست را تشکیل می دهد (مثلاً عدم تصمیم گیری در مورد یک موضوع خاص بیش از 3 بار متوالی). بیشتر امکان پذیر است گزینه های مختلف: یکی از شرکت کنندگان را ملزم به خرید سهم به قیمت از پیش تعیین شده، سازماندهی مجدد شرکت در قالب جدایی یا تقسیم می کند.

سوالات دیگر

• روش توزیع سود: هر شریک چقدر و تحت چه شرایطی دریافت می کند و چقدر پول برای توسعه شرکت می رود.
• شرایط معاملات با دارایی های کلیدی، معاملات عمدهو معاملات طرف ذینفع
• محدودیت رقابت می توان توافق کرد که هیچ یک از شرکت کنندگان شرکت دیگری را در همین زمینه افتتاح نکنند. اگر کسی قبلاً در یک منطقه مشابه تجارت داشته باشد، متعهد می شود که مشتریان را از آن دور نکند شرکت عمومیبه مال شما
• پس از این می توانید روند انحلال شرکت و توزیع اموال باقی مانده را تعیین کنید.

طبق یک فرمول معروف لاتین، "قراردادها باید اجرا شوند." افسوس که همیشه این اتفاق نمی افتد. این اتفاق می افتد که شخصی یک قرارداد شرکتی را نقض می کند:

• شرکت کننده قول داد که سرمایه گذاری کند مبلغ زیادیسرمایه گذاری کرد و این کار را نکرد.
• یکی از شرکت کنندگان توافقنامه محدود کردن رقابت را نقض می کند و شرکتی را در زمینه مشابه یا مشابه افتتاح می کند.
• انعقاد معامله را مسدود می کند.
• قوانین رای گیری و غیره را نقض می کند.

یک توافق نامه شرکتی به شما کمک نمی کند که شریک خود را مجبور کنید به روشی کاملاً تعریف شده عمل کند. اما این امکان را به او می دهد که به خاطر نقض توافقات انجام شده پاسخگو باشد.

میزان مسئولیت را می توان در خود قرارداد شرکتی پیش بینی کرد. این می تواند جریمه، جریمه، گزینه جریمه و غیره باشد. به عنوان مثال، شرکت کنندگان ممکن است شرط کنند که شرکت کننده ای که قوانین رای گیری در مجمع عمومی را نقض کرده است باید برای این کار جریمه بپردازد یا سهم خود را بفروشد.

عواقب برخی موارد نقض قرارداد شرکت در بند 6 هنر پیش بینی شده است. 67.2 قانون مدنی فدراسیون روسیه.

اگر طرفین قرارداد بودند همه شرکت کنندگان LLC (JSC) ، پس از آن تصمیم مجمع عمومی که بر خلاف شرایط آن گرفته شده است ممکن است به ادعای یکی از طرفین توافق نامه بی اعتبار اعلام شود.

اما در عين حال، بطلان اين تصميم به خودي خود موجب بطلان معامله منعقد شده بر مبناي آن نمي شود. این از منافع اشخاص ثالث با حسن نیت محافظت می کند.

اگر یکی از طرفین معامله ای را انجام دهد که ناقض قرارداد شرکت باشد، طرف های دیگر می توانند آن را در دادگاه به چالش بکشند، اما تنها در صورتی که طرف مقابل متخلف از محدودیت های مربوطه که توسط آن توافق ایجاد شده است اطلاع داشته باشد یا باید می دانسته است.

این تمام چیزی است که می خواستم در مورد قراردادهای شرکتی به شما بگویم، عمل انعقاد که به طور فزاینده ای در روسیه گسترش می یابد.

ممنون که مقاله را تا انتها خواندید. اگر آن را مفید یافتید، لطفاً آن را به اشتراک بگذارید در شبکه های اجتماعیو همچنین مشترک شوید گروه VKontakte من. آنجا ما به دنبال معانی حقوقیمدرنیته

چرا در قانون مدنی فدراسیون روسیه توافق نامه شرکتی وجود دارد در حالی که یک توافق سهامدار، توافق شرکت کنندگان LLC وجود دارد؟ ارتباط آنها چگونه است؟

هر قراردادی یک توافق است. توافقات مشخص شدهاینها نیز قراردادهای شرکتی هستند.

قانونگذار یک ساخت و ساز عمومی و انواع آن را - توافق نامه ها (در JSC و LLC) معرفی کرد. گونه ها با ویژگی های خود متمایز می شوند که در جنس یافت نمی شوند. به عنوان مثال، قراردادهای سهامداران، ویژگی های خاص خود را دارند. یک قرارداد شرکتی یک مؤسسه نوظهور است که دارای تعدادی مؤسسه فرعی است (JSC، LLC، ممکن است سایرین وجود داشته باشد).

با توجه به هنر. 67.2 قانون مدنی فدراسیون روسیه، شرکت کنندگان یک سازمان اقتصادی یا برخی از آنها حق دارند در مورد اعمال حقوق شرکت (عضویت) توافق نامه امضا کنند، که طبق آن موظف به اعمال این حقوق هستند یا از آن خودداری کنند. از ورزش کردن آنها و غیره

قراردادهایی از این نوع می تواند قبل از اینکه در قانون مدنی فدراسیون روسیه مطابق با اصل آزادی قرارداد ثبت شود منعقد شود. در دهه 90، دادگاه ها با آنها رفتار متفاوتی داشتند، از جمله. منفی (بی اعتبار شناخته می شوند) زیرا هدف آنها محدود کردن ظرفیت قانونی است. تصادفی نیست که هیئت رئیسه دادگاه عالی داوری فدراسیون روسیه (به تاریخ 30 مارس 2010 شماره 135) چه چیزی را ساده کند. رویه قضایی، به طور مستقیم اشاره کرد که شرکت کنندگان در شرکت ها می توانند چنین قراردادهایی را منعقد کنند. این قراردادها غیرقانونی نبودند تصمیمات داوطلبانه، این سلب اهلیت قانونی نیست (مثلاً عدم فروش سهام به مدت یک سال).

ماهیت قراردادهای شرکتی

گاهی اوقات اینها شامل قراردادهای مدیریت مشارکت است. ممنوع است. چرا؟ چنین قراردادی بر حقوق و تعهدات شرکت کنندگان و افراد مشارکت حاکم است. که آنها نیستند، روند و زمان اجرای آنها، و با ایجاد مشارکت منعقد می شود. بنابراین، طبیعتاً توافقی در مورد ایجاد یک شخص حقوقی است.

و بند 10. هنر. 67.2. قانون مدنی فدراسیون روسیه در مورد اعمال قوانین مربوط به توافق نامه شرکتی در توافق نامه های ایجاد شرکت منحصراً صحبت می کند. علاوه بر این، این توافقنامه شامل قراردادهایی می شود، به عنوان مثال، برای ایجاد یک شخص حقوقی. شرکت کنندگان در شرکت حق دارند یک قرارداد شرکتی منعقد کنند - یعنی. شرکت کنندگان، و در مورد توافق نامه مدیریت مشارکت - فقط شرکای آینده برای ایجاد یک شخص حقوقی در آینده.

آیا می توان آن را در یک قرارداد شرکتی اعمال کرد؟ مقررات عمومیدر مورد قراردادها؟

نظرات متفاوت در علم برخی معتقدند که ممکن است، برخی دیگر که چنین نیست.

پلنوم دادگاه عالی داوری فدراسیون روسیه مورخ 14 مارس 2014 شماره 16 "در مورد آزادی قرارداد و حدود آن" خاطرنشان کرد که اصل آزادی قرارداد منوط به اعمال توافقنامه شرکتی با در نظر گرفتن جلوگیری از نقض موجود هنجارهای اجباریدر زمان انعقاد آن و اگر این با ماهیت روابط شرکتی مغایرت نداشته باشد.

ترکیب موضوعی یک قرارداد شرکتی.

اگر همه شرکت کنندگان در شرکت بین خود توافق کرده باشند که مثلاً یک معین را انجام دهند سیاست مالی، تغییرات در اساسنامه و غیره - آیا این یک قرارداد شرکتی خواهد بود یا تصمیم مجمع عمومی؟ تفاوت در چیست؟ اگر این یک فعالیت است بدن عالی- برخی از قوانین، و در صورت وجود توافقنامه شرکتی - قوانین دیگر. آنها را می توان متفاوت نامید، اما در صورت بروز تعارض، دادگاه داوری باید تشخیص دهد که کدام قواعد را اعمال کند (نه تمایز). لازم است از صلاحیت مجمع عمومی (رویه، دستور جلسه، اطلاعیه ها، صلاحیت) و صلاحیت شرکت کنندگان در قرارداد شرکت اقدام شود.

توافقنامه شرکتی بین شرکت کنندگان شرکت و بین شرکت کننده و خود شرکت؟ نه، نه با خود شرکت کننده. آیا فقط یک قرارداد شرکتی می تواند توسط شرکت کنندگان یک شرکت منعقد شود؟ خیر، بند 9 از هنر. 67.2 قانون مدنی فدراسیون روسیه انعقاد توافق نامه ای را بین شرکت کنندگان شرکت و اشخاص ثالث فراهم می کند.

طلبکاران XO.

قانون مدنی فدراسیون روسیه چنین توافقی را شرکتی نمی نامد. قانونگذار می گوید هنجارهای حقوق شرکت ها قابل اعمال است. سپس اساساً چه تفاوتی با یک قرارداد شرکتی دارد (به استثنای ترکیب موضوعی)؟ گفتنش سخته آیا این شکلی پنهان از خارج کردن مدیریت شرکتی فراتر از مرزهای آن نیست؟ قانونگذار گفت که ممکن است اشخاص ثالث از جمله. سرمایه گذاران، طلبکاران و هر شخص ثالثی؟ آیا دایره آنها محدود است؟ از آنجایی که محدود نیست، باید از اصل رابطه نگاه کرد. مثلاً مدیری را که عضو شرکت نبود به سمت مدیر دعوت کردند. آیا می توانند با او قرارداد شرکتی ببندند؟ خیر هیچ جا ممنوع نیست، اما این قاعده از اصل رابطه ناشی می شود.

تنها شرط هنگام انعقاد قرارداد با 3 طرف، هدف چنین توافقی است - اطمینان از منافع قانونی محافظت شده چنین شخصی. به عنوان مثال، هدف ورشکستگی بود - در اینجا یک حذف بزرگ وجود دارد.

موضوع یک قرارداد شرکتی می تواند همه شرکت کنندگان یا برخی از آنها باشد.

آیا این یک معامله دوجانبه است یا چندجانبه؟

یک عنصر تمرکز کلی برای دستیابی به یک هدف وجود دارد. نه تنها حقوق نسبت به یکدیگر وجود دارد، بنابراین نسبت به یکدیگر معطوف می شوند، بلکه تعهد به انجام خود تعهدات نیز وجود دارد. برای طراحی مناسب تر است معامله چند جانبه. منسوب به معامله یک جانبهدشوار. تصمیم در اینجا با رأی گیری، با اکثریت گرفته می شود. در صورت عدم موافقت شرکت کننده، قرارداد شرکت برای او الزام آور نخواهد بود.

آن ها طبق ماهیت خود، یک قرارداد شرکتی یک معامله چند جانبه است.

آیا شرکت کنندگان شرکت می توانند چندین قرارداد شرکتی منعقد کنند؟ آنها می توانند (سهم را نمی فروشند، از نامزد حمایت می کنند).

آیا یک یا چند شرکت کننده می توانند در چندین قرارداد شرکتی شرکت کنند؟ شاید هیچ محدودیتی وجود نداشته باشد.

قرارداد و منشور شرکتی. آیا می تواند با منشور مغایرت داشته باشد؟ خیر در عین حال ، ممکن است در برخی موارد مطابقت نداشته باشد و مستلزم بی اعتباری نباشد (بند 7 ماده 67.2 قانون مدنی فدراسیون روسیه) و در این مورد طرفین قرارداد شرکتی حق ندارند به بی اعتباری استناد کنند. در ارتباط با مغایرت آن با منشور. اگر این تناقض مربوط به ساختار نهاد شرکتی، صلاحیت ارگانها، خط استراتژیک توسعه منعکس شده در منشور باشد، در اینجا قرارداد شرکت می تواند فقط برای شرکت کنندگان در قرارداد شرکتی به قوت خود باقی بماند، اما نه بیشتر. این نقض حقوق خود شرکت خواهد بود.

در چنین مواردی، مدیر به نمایندگی از کل شرکت، حق دارد دادگاه داوریاین شرایط قرارداد شرکت را نامعتبر تشخیص دهد. باید بررسی کرد که آیا چنین قرارداد شرکتی در صورتی که به عنوان مثال هدف از بین بردن آن باشد، ضرری به شرکت وارد می کند یا خیر، در حالی که این امر از متن ناشی می شود.

موضوع قرارداد شرکت: توافق شرکت کنندگان در مورد مسائل مربوط به رأی گیری در جلسه، از جمله. برای کاندیداتوری برای نهادهای مدیریتی، حق یا تعهد به فروش، بازخرید سهام یا سهام دیگری، حق پیشگیرانهخرید، ممنوعیت فروش سهام به اشخاص ثالث، تعهد به انتقال سود سهام به سایر شرکت کنندگان و غیره.

یک قرارداد شرکتی، اصولاً حقوق جدیدی ایجاد نمی کند، بلکه مربوط به دفع و استفاده از موجود است حقوق موجود، در این راستا حقوق جدیدی به وجود می آید که مثلاً سهام را نفروشند. اینها حقوق استفاده از حقوق و تعهدات موجود است.

که در فدراسیون روسیهعملکرد مقدار زیادیبیشترین شرکت های مختلف. تقریباً همه آنها توسط قراردادهای شرکتی ویژه تنظیم می شوند - اعمال محلی، بازتاب هنجارهای جداگانه قانون مدنی. در این مقاله به تفصیل محتوا و ویژگی های چنین قراردادهایی توضیح داده خواهد شد.

روابط حقوقی شرکت

روابط حقوقی با ماهیت شرکتی خاص نامیده می شود روابط عمومی، که تنظیم می شوند هنجارهای قانونی. چنین روابطی در نتیجه تشکیل شرکت ها و اجرای وظایف حرفه ای آنها به وجود می آید. شرکت های مشابهبه نام شرکت های مسئولیت پذیر نوع محدود. روابط حقوقی در اینجا بین خود سازمان ها و نمایندگان آنها ایجاد می شود.

روابط شرکتی را می توان به چند معنا تفسیر کرد. به معنای محدود، این مجموعه ای از درونی است توابع سازمانیمربوط به کنترل و مدیریت در معنای وسیع، اینها روابطی هستند که مستقیماً با فعالیت های کارآفرینانه مرتبط هستند نهاد قانونی.

ارتباطات شرکتی باید توسط دولت محافظت شود، ماهیت خاصی داشته باشد و با حوزه قانون مدنی مرتبط باشد.

نقش قراردادها

موسسه قراردادی در روسیه بین بخشی است. اسناد خصوصی و عمومی متمایز می شوند. تفاوت هایی بین آنها وجود دارد. قراردادهای عمومیبین خصوصی و منعقد می شوند قانون عمومی. قراردادهای خصوصی فقط بین نمایندگان حقوق خصوصی منعقد می شود. قرارداد حقوق شرکتی در کجای این موضوع قرار می گیرد؟ یکی از طرفین قرارداد شرکت است. بنابراین نمی توان آن را در هیچ گروهی طبقه بندی کرد. این سند باعث ایجاد روابط نسبی چیزی می شود. بنابراین در حوزه حقوقی مدنی یک مقوله مستقل را تشکیل می دهد.

قرارداد می تواند بین دو یا چند نفر منعقد شود. توافق نامه ای برای ایجاد، تغییر یا خاتمه وظایف یا حقوق شهروندان ایجاد می شود. در مورد قرارداد شرکتی، همان اصولی که در مورد سایر اسناد وجود دارد اعمال می شود. به عنوان مثال، اگر قرارداد بین المللی باشد، حقوق اعمال می شود کشورهای خارجیمستقر قواعد تعارض قوانینحوزه حقوق خصوصی بین المللی

قرارداد شرکتی

کارشناسان حقوقی ویژگی خاصی به قراردادها در زمینه حقوق شرکت ها ارائه می دهند. وکلا چنین قراردادهایی را عمل می نامند مقررات فردینوع فرعی به بیان ساده، یک قرارداد شرکتی محدود به قواعد قانون نیست، بلکه به سمت آنها می رود. در این مورد، سند می تواند به عنوان یک تنظیم کننده هنجاری عمل کند، اما فقط در مواردی که جوهر روابط سازمانی این اجازه را می دهد.

یک مثال ساده از یک قرارداد شرکتی، قرارداد تاسیس است. روابط بین مدیران و پدیدآورندگان را تنظیم می کند و همچنین تحکیم می کند وضعیت حقوقینهاد قانونی.

نسبت فامیلی روابط حقوقی شرکتفقط می تواند از لحظه نتیجه گیری بوجود آید توافق نامه مربوطه. در اینجا ویژگی هایی نیز وجود دارد. علاوه بر این، این روابط حقوقی می تواند بین موضوع قرارداد مقادیر مختلفی از فرصت های اقتصادی را برای مالکیت، استقرار، تملک، دفع، استفاده و غیره بازتوزیع کند. روابط مالکیت خاصی بین طرفین قرارداد برقرار می شود، به اصطلاح رژیم انجمن اشیاء ملکی.

نقش قرارداد شرکتی

بنابراین، قرارداد مورد بحث تعدادی روابط ملکی را ایجاد می کند. چه مفهومی داره؟ اعمال ارادی و رفتاری شرکت کنندگان در روابط حقوقی را در رابطه با اموال ترکیبی محدود می کند. به نوبه خود، مالکیت ترکیبی ترکیبی از فعالیت ها را به وجود می آورد. این نوع اختیار ماهیت همه منظوره فعالیت را پیش‌فرض می‌گیرد که در نتیجه قرارداد شرکت ماهیت همه منظوره پیدا می‌کند.

سند مورد بررسی وظایف و اختیارات شرکت کنندگان در قانون شرکت ها را مشخص می کند. چه مفهومی داره؟ مسئولیت های شرکت کنندگان برای اطمینان از اقتدار ضروری است. بنابراین، قرارداد شرکت ماهیت جبرانی دارد. کلیه مسئولیت ها و اختیاراتی که وی بین شرکت کنندگان در روابط حقوقی تقسیم می کند متقابل است.

سند مورد بحث منبع یکی از شاخه های قانون مدنی است. قرارداد یک قرارداد ویژه بین شرکت کنندگان یک شرکت و خود شرکت است.

فرم های قرارداد شرکتی

قراردادهای مدنی شرکت ها می توانند بیشترین تاثیر را داشته باشند اشکال مختلف. همیشه بسته به منطقه خاصی که در آن فعالیت می کنند. رایج ترین نوع چنین قراردادی خرید و فروش است. در اینجا ارزش برجسته کردن اسناد مربوط به تحویل، قراردادها، اجاره نامه ها، عملیات بانکی، خدمات رسانی به شرکت ها توسط بانک ها یا سازمان های اعتباری, قراردادهای نمایندگی، قراردادهای کمیسیون و موارد دیگر.

به عنوان یک قاعده، قراردادهای شرکتی برای دوره های نسبتاً طولانی منعقد می شوند. روابط حقوقی تنظیم شده ماهیتی مستمر دارد.

موفقیت یک قرارداد همیشه به این بستگی دارد که مسئولیت ها و اختیارات بین طرفین چقدر با صلاحیت و کارآمدی توزیع شده است. در عین حال، اجرای قرارداد به طور قابل توجهی تأثیر می گذارد شهرت تجارینهاد قانونی.

انعقاد قرارداد شرکتی بین شرکت کنندگان LLC و JSC

قرارداد شرکت بین شرکت کنندگان در یک شرکت با مسئولیت محدود مطابق با ماده 8 قانون فدرال "در مورد LLC" منعقد می شود. بنیانگذاران چنین سازمانی این فرصت را دارند که برای تعیین حقوق، تعهدات و همچنین ممنوعیت ها، الزامات و سایر دستورالعمل های خود قراردادی را امضا کنند. در مجمع عمومی، توافقنامه شرکت LLC به تصویب رسید. پیش نویس قرارداد آماده شده با شرکت کنندگان در سازمان مورد بحث قرار می گیرد و پس از آن با رأی گیری موافقت یا لغو می شود. شرط لازمبه قرارداد - انعقاد آن به صورت کتبی، اجرا مطابق با الزامات قانونیو همچنین حضور امضاء از کلیه نمایندگان سازمان.

سند مورد نظر ممکن است به صورت توافقنامه سهامداران نیز باشد. قرارداد شرکت بین شرکت کنندگان JSC حاوی دستورالعمل هایی در مورد حقوق تایید شده توسط سهام است. ویژگی های اختیارات شهروندان به اوراق بهادار. در مورد مسئولیت ها هم همینطور.

شرکت کنندگان در یک LLC یا JSC که بین آنها قرارداد شرکتی منعقد شده است، موظفند در این مورد به مافوق خود اطلاع دهند. محتویات سند نیازی به فاش شدن ندارد.

معاهدات و منشورها

یک قرارداد شرکتی و یک منشور شرکتی به نوعی معاملات هستند که نتیجه آنها همیشه ظهور یک موضوع جدید قانون - یک شخص حقوقی است. هر دو سند روابط شرکتی را تنظیم می کنند که بین مدیران، بنیانگذاران و خود شخص حقوقی شکل می گیرد. علاوه بر این، منشور و توافقنامه هر دو اعمال تشکیل دهنده هستند.

نمونه قرارداد شرکتی:

اما تفاوت قرارداد و منشور چیست؟ دومی نشان می دهد معامله مدنی. می تواند چند جانبه یا یک طرفه باشد. توافقنامه تنظیم می کند مناطق خاص، که ممکن است شامل چندین تراکنش در یک زمان باشد. قرارداد شرکتی که در فرآیند ایجاد یا اجرای فعالیت های یک شخص حقوقی منعقد شده است. علاوه بر این، می توان آن را با یک منشور از یک طرف و یک سند جایگزین کرد فعالیت های مشترک- با یکی دیگر.

اهمیت قراردادهای شرکتی امروزه

بسیاری از کارشناسان حقوقی، قرارداد شرکتی را یک زیرگونه می دانند سند هنجاری. این توافق بین دو یا چند طرف است که ایجاد، اصلاح یا لغو می کند هنجارهای قانونیدر صلاحیت آنها

در حال حاضر، نقش قراردادهای شرکتی واقعاً بزرگ است. دریافت می کنند استفاده گستردهدر قانون کار، مدنی و سایر انواع حقوق. برخلاف منشورها (قراردادهای معاملاتی)، قراردادهایی با این ماهیت ماهیت فردی و یکباره ندارند. زیرگونه های مورد بحث قرارداد مدنیبه عنوان نتیجه توافق بین واحدهایی عمل می کند که دارای منافع مشترک هستند.

ویژگی های قراردادها

ارزش آن را دارد که یک قرارداد شرکتی را به عنوان یک قرارداد سهامداران در نظر بگیرید. وکلا چنین توافقی را مختلط، چندجانبه، الزام آور تعریف می کنند قرارداد حقوقی، تشکیل شده است رایگان. بین دو یا چند نفر که یکی از آنها باید سهامدار باشد منعقد می شود. توسط ماهیت حقوقیچنین سندی شبیه به توافق نامه بین شرکت کنندگان یک LLC است که همچنین مستلزم ظهور تعهدات مربوط به اجرای حقوق شرکت است.

قراردادهای شرکتی به دو دسته سازمانی و دارایی تقسیم می شوند. اسناد نوع اول ظهور روابط ملکی را در آینده تضمین می کند. همچنین شایان ذکر است که چنین توافقاتی می تواند با هدف ساده سازی روابط مرتبط با مالکیت باشد. این مثلاً مقدماتی است یا تفاهم نامه انجمن. قراردادهای ملکی ارتباط مستقیمی با ملک دارند.

قرارداد شرکتی ماهیت ترکیبی سازمانی و دارایی دارد. از یک سو موضوع آن اعمال حقوق شرکت است. از سوی دیگر، بیگانگی یا تحصیل سهم در سرمایه مجاز.

انعقاد قرارداد شرکتی در زمینه قوانین روسیه

در قانون مدنی روسیه، مفهوم قرارداد شرکتی با محتوای داخلیتوافق سهامداران و همچنین توافقنامه در مورد اعمال اختیارات شرکت کنندگان در سازمان. وجود داشته باشد وکلای شرکتی، که از جمله وظایف آن می توان به نوسازی اشاره کرد قانون مدنی.

بیایید به یک مثال نگاه کنیم. در سال 2010، توافقنامه ای منعقد شد که ترک ساختار سه لایه قانون مدنی را اعلام کرد. شامل چه مواردی بود؟ این ساختار شامل قانون مدنی، قوانین و اعمال تخصصی عمومی. که در اخیرا تعداد زیادی ازمنشورها دوباره ساخته و تجمیع شده اند. مثلا توضیح قانون مدنی قوانین فدرالدر خود کد گنجانده شده است.

قانون مدنی، N 51-FZ | هنر 67.2 قانون مدنی فدراسیون روسیه

ماده 67.2 قانون مدنی فدراسیون روسیه. قرارداد شرکتی ( نسخه فعلی)

1. شرکت کنندگان جامعه اقتصادییا برخی از آنها حق دارند در مورد اعمال حقوق شرکتی خود قرارداد شرکتی بین خود منعقد کنند (توافقنامه اعمال حقوق شرکت کنندگان در شرکت با مسئولیت محدود، توافق سهامدار) که طبق آن متعهد می شوند از این حقوق به روش خاصی استفاده کنند یا از اعمال آنها خودداری کنند (از جمله رای دادن به روش خاصی در مجمع عمومی شرکت کنندگان شرکت، به طور هماهنگ اقدامات دیگری را برای مدیریت انجام دهند). شرکت سهامی در سرمایه مجاز (سهام) خود را به قیمت معین یا در صورت وقوع شرایط خاص خریداری یا واگذار کند یا تا زمان وقوع شرایط خاص از نقل و انتقال سهام (سهام) خودداری کند.

2. یک قرارداد شرکتی نمی تواند شرکت کنندگان خود را ملزم به رأی دادن مطابق دستورالعمل ارگان های شرکت یا تعیین ساختار ارگان های شرکت و صلاحیت آنها کند.

مفاد قرارداد شرکتی که با مقررات بند اول این بند مغایرت داشته باشد از درجه اعتبار ساقط است.

یک قرارداد شرکتی ممکن است تعهد طرفین خود را برای رای دادن در مجمع عمومی شرکت کنندگان شرکت برای گنجاندن مقرراتی که ساختار ارگانهای شرکت و صلاحیت آنها را تعریف می کند در اساسنامه شرکت ایجاد کند، در صورتی که مطابق با این قانون و قوانین مربوط باشد. شرکت‌های تجاری، تغییر در ساختار بدنه شرکت و صلاحیت آنها طبق اساسنامه شرکت مجاز است.

3. قرارداد شرکت به صورت کتبی با تنظیم یک سند به امضای طرفین منعقد می شود.

4. شرکت کنندگان در یک شرکت تجاری که قرارداد شرکتی منعقد کرده اند، موظفند واقعیت انعقاد قرارداد شرکتی را به شرکت اطلاع دهند، اما مفاد آن الزامی به افشای آن نیست. در صورت عدم انجام این تعهد، شرکت کنندگان شرکت که طرف قرارداد شرکتی نیستند، حق مطالبه جبران خسارات وارده به خود را دارند.

اطلاعات مربوط به قرارداد شرکتی منعقد شده توسط سهامداران یک شرکت سهامی عام شرکت سهامی، باید در حدود، به نحو و شرایط مقرر در قانون شرکت های سهامی افشا شود.

اطلاعات مربوط به محتوای قرارداد شرکتی که توسط شرکت کنندگان منعقد شده است، مگر اینکه قانون دیگری پیش بینی کرده باشد شرکت غیر دولتی، قابل افشا نیست و محرمانه است.

5. قرارداد شرکتی برای اشخاصی که به عنوان طرفین در آن شرکت نمی کنند تعهد ایجاد نمی کند (ماده 308).

6. نقض قرارداد شرکت ممکن است زمینه ای برای شناسایی باشد تصمیم نامعتبربدنه یک شرکت تجاری به ادعای یکی از طرفین این قرارداد، مشروط بر اینکه در زمانی که هیئت شرکت تجاری تصمیم مربوطه را اتخاذ کرد، طرفین قرارداد شرکتی همه شرکت کنندگان در شرکت تجاری باشند.

بی اعتبار دانستن تصمیم هیأت یک شرکت تجاری طبق این بند فی نفسه مستلزم بی اعتباری معاملات شرکت تجاری با اشخاص ثالثی نیست که بر اساس چنین تصمیمی صورت گرفته است.

معامله ای که توسط یکی از طرفین قرارداد شرکتی منعقد شده است و برخلاف این قرارداد منعقد می شود، تنها در صورتی می تواند توسط دادگاه به درخواست یکی از طرفین قرارداد شرکتی بی اعتبار اعلام شود که طرف دیگر معامله از محدودیت های پیش بینی شده اطلاع داشته باشد یا باید می دانسته است. توسط قرارداد شرکتی

7. طرفین قرارداد شرکتی حق رجوع به بطلان آن را در مورد مغایرت آن با مفاد اساسنامه شرکت تجاری ندارند.

8. فسخ حق یکی از طرفین قرارداد شرکتی به سهم در سرمایه مجاز (سهام) یک شرکت تجاری منجر به خاتمه قرارداد شرکت در رابطه با طرفین باقی مانده آن نمی شود، مگر اینکه در این مورد به نحو دیگری مقرر شده باشد. توافق.

9. طلبکاران شرکت و سایر اشخاص ثالث می توانند با مشارکت کنندگان شرکت تجاری قراردادی منعقد کنند که به موجب آن شرکت های تجاری به منظور اطمینان از منافع قانونی مورد حمایت اشخاص ثالث متعهد به انجام آنها می شوند. حقوق شرکتیبه نحوی معین یا خودداری (خودداری) از انجام آنها، از جمله رای دادن به روش خاصی در مجمع عمومی شرکت کنندگان شرکت، برای انجام هماهنگ سایر اقدامات برای اداره شرکت، به دست آوردن یا واگذاری سهام در سرمایه مجاز آن. (سهام) به قیمت معین یا در صورت وقوع شرایط معین یا از واگذاری سهام (سهام) تا زمانی که شرایط خاصی پیش نیاید خودداری کنید. قوانین مربوط به قراردادهای شرکتی بر این اساس در مورد این قرارداد اعمال می شود.

10. قوانین مربوط به قرارداد شرکتی به ترتیب در مورد توافق نامه ایجاد یک شرکت تجاری اعمال می شود، مگر اینکه قانون دیگری تعیین کرده باشد یا از ماهیت روابط بین طرفین چنین توافقی ناشی شود.

• کد BB
• متن