Исключить из реестра требование дружественного кредитора. Выход из реестра требований кредиторов

Все знают, что в реестр требований кредиторов должника-банкрота можно и нужно включаться, если для этого есть законные основания. При этом мало кто задумываются о том, что есть и обратная процедура - исключения арбитражным управляющим требований из реестра на основании вступивших в законную силу судебных актов. Возможность исключения требований предусмотрена п. 6 ст. 16 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Как и любая правовая процедура, связанная со столкновением материальных интересов различных лиц, исключение требований кредитора из реестра порождает множество различных толкований и судебных споров. О выводах арбитражной практики, связанной с исключением требований кредиторов из реестра - в сегодняшнем обзоре.

1. Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 апреля 2016 года № Ф04-7169/2013 по делу № А45-23369/2011.

Суд рассмотрел кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «ИнтерСтройИнвест» Устюгова А. Ю. на судебные акты нижестоящих инстанций, принятые по заявлению об исключении требования ООО «Инвестгрупп-Тогучин» из реестра требований кредиторов должника в связи с его ликвидацией.

Задолженность Общества Кредитору (ООО «Инвестгрупп-Тогучин») была реализована на торгах Бороденкову В.Н. в форме уступки права требования. Тот, в свою очередь, уступил право требования в части долга Митракову А.В. Первоначальный кредитор был заменен на Митракова А.В.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что ликвидация ООО «Инвестгрупп-Тогучин» не является основанием для исключения его требования из реестра, так как право требования задолженности к ООО «ИнтерСтройИнвест» уступлено третьим лицам до его исключения из ЕГРЮЛ.

Судами правомерно указано, что исключение требования ООО «Инвестгрупп-Тогучин» из реестра требований кредиторов должника противоречит установленному порядку пересмотра вступивших в законную силу судебных актов и принципу обязательности судебных актов, гарантированному статьёй 16 АПК РФ, а также нарушит права и законные интересы Бороденкова В.Н. на осуществление правопреемства и замену кредитора в реестре требований кредиторов должника.

2. Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 июля 2016 года № ф04-7169/2013 по делу № А45-23369/2011.

Суд рассмотрел кассационную жалобу конкурсного управляющего на судебные акты нижестоящих инстанций по заявлению об исключении требования ИП из реестра требований кредиторов. По мнению заявителя, предыдущим конкурсным управляющим был скрыт факт оплаты поставок (задолженности). Однако факт наличия задолженности установлен вступившим в силу определением суда.

Ссылка заявителей кассационных жалоб на то, что часть доказательств не была оценена судами при установлении требований Кредитора, не может быть принята судом кассационной инстанции, посколькуустановление новых обстоятельств и исследование новых доказательств через подачу заявления об исключении требования из реестра требований кредитора противоречит принципу обязательности судебных актов и установленному порядку их обжалования и пересмотра.

Кроме того, ссылаясь на наличие платёжных поручений, заявители не представили доказательств, подтверждающих, по каким документам была произведена оплата (в копиях платёжных поручений отсутствует ссылка на товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, иные документы, необходимые для оплаты), отсутствие между контрагентами иных правоотношений, по которым возможно произведение расчётов.

3. Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 февраля 2016 года № Ф04-7169/2013 по делу № А45-23369/2011

Определением суда от 07.09.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.10.2015, требование Анохина Н.В. в размере 70 200 000 руб. исключено из реестра требований кредиторов должника. В кассационной жалобе Анохин Н.В. просит отменить постановление апелляционного суда и изменить определение суда первой инстанции путём исключения из его мотивировочной части выводов, касающихся злоупотребления правом Кредитором.

Скрыв сведения о получении от ООО «ИнтерСтройИнвест» векселей на сумму 70 200 000 руб., Анохин Н.В. совершил недобросовестные действия и допустил злоупотребление правом, так как добросовестный конкурсный кредитор, требования которого включены в реестр, всегда имеет один правовой интерес - соразмерное и полное удовлетворение своего требования. По мнению заявителя, основания для применения в настоящем споре статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) отсутствуют; выводы судов о наличии в его действиях признаков злоупотребления правом не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

В пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.

По смыслу данных рекомендаций применение положений статьи 10 ГК РФ в споре по заявлению об исключении требования из реестра требований кредиторов должника допустимо в целях защиты прав кредиторов и/или должника. При этом такая защита может быть осуществлена как путём отказа в удовлетворении заявления (если правом злоупотребил должник), так и путём непринятия доводов кредитора (в случае злоупотребления правом с его стороны).

В настоящем деле воля и должника (в лице конкурсного управляющего) и кредитора направлена на достижение одной цели - исключения требования из реестра требований кредиторов. Поскольку достижение такой цели приводит к уменьшению совокупного размера кредиторской задолженности, действия сторон спора не могут нарушать прав и законных интересов других конкурсных кредиторов и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве.

4. Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 октября 2015 года № Ф04-7155/2013 по делу № А70-9973/2012

ЗАО «Лентеплоснаб» признано несостоятельным. Конкурсный кредитор ООО «Группа компаний ЭСЭ» обратилось с кассационной жалобой, в которой просило отменить определение и постановление об отказе в исключении требований ГУП «ТЭК СПб» из реестра требований кредитора должника.

Конкурсный кредитор утверждает, что судебные акты, которые явились основанием для включения требований ГУП «ТЭК СПб» в реестр требований кредиторов должника, на настоящий момент фактически исполнены, так как Должник оставил кредиторам имущество при выходе из договора простого товарищества.

По существу рассматриваемого спора суды пришли к выводу, что приведенные Конкурсным кредитором возражения относительно требований Кредитора сводятся к несогласию с вступившими в законную силу судебными актами. Между тем в силу п. 10 ст. 16 ФЗ «О банкротстве» такие разногласия в рамках дела о банкротстве рассмотрению не подлежат.

В удовлетворении требования отказано, поскольку наличие денежных претензий к должнику подтверждено судебными актами, законность которых не оспорена, не доказано исполнение требований кредитора после включения их в соответствующий реестр.

5. Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 октября 2015 года № Ф04-7155/2013 по делу № А70-9973/2012

ООО обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением об исключении требования ГУП «Пушкинский ТЭК из реестра требований кредиторов закрытого акционерного общества «Лентеплоснаб» (далее - ЗАО «Лентеплоснаб», должник), включённого в реестр определением суда.

По мнению заявителя, фактические обстоятельства, установленные постановлением суда, подтверждают, что в настоящее время права кредитора не нарушены, поскольку имущество, необходимое для исполнения обязательств простого товарищества, ЗАО «Лентеплоснаб» оставило кредитору при выходе из договора простого товарищества.

Суды пришли к выводу о том, что заявление ООО об исключении из реестра требований кредиторов требования ГУП «Пушкинский ТЭК», по сути, направлено на обжалование вступившего в законную силу определения суда о включении в ресстр требований кредиторов от 30.07.2013.

6. Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 мая 2015 года № Ф04-4023/2014 по делу № А45-20898/2013

Кассационная жалоба ОАО «Банк УРАЛСИБ» и Пермякова В.М на постановление, принятое по заявлению конкурсного управляющего Исакова Е.Ю. об исключении части требования ОАО «БАНК УРАЛСИБ» из реестра требований кредиторов должника. Должник ЗАО «ПЦ УПС».

По мнению заявителей, выводы судов об уменьшении реестровой задолженности Должника перед Банком в результате частичной оплаты долга Пермяковым В.М. (поручителем по кредитному договору) не соответствуют фактическим обстоятельства дела. Судом апелляционной инстанции необоснованно отказано в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, которые не могли быть представлены в суде первой инстанции.

Применительно к данному спору конкурсный управляющий должен был доказать, что в результате погашения поручителем части основного долга по кредитному обязательству должника к нему перешли права кредитора именно в той части обязательства, которая была включена в реестр требований кредиторов.

Дело направлено на новое рассмотрение, поскольку не установлено, повлекло ли погашение части долга поручителем соответствующее уменьшение долга должника и не приняты новые доказательства по делу, что привело к преждевременным выводам. Определение суда первой инстанции было вынесено при фактическом отсутствии доказательств, отказ в их приобщении на стадии апелляционного обжалования не позволил установить фактические обстоятельства дела. Непринятие апелляционным судом новых доказательств повлекло неполное исследование при повторном рассмотрении дела обстоятельств, имеющих значение для дела, и привело к преждевременным выводам. Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а вопрос об исключении части требования из реестра требований кредиторов - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

7. Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 февраля 2015 года № Ф04-3418/2010 по делу № А46-13479/2009

Кредитор подал кассационную жалобу, пытаясь оспорить заявление об исключении своих требований из реестра кредиторов, которое было удовлетворено нижестоящей инстанцией.

Как следует из материалов дела и установлено судами, требование Кредитора было основано на неисполнении должником денежных обязательств, принятых на себя в соответствии с договорами цессии. Решением Арбитражного суда Омской области по делу № А46-14792/2013 от 04.03.2014 указанные обязательства прекращены (установлено, что на момент заключения договора цессии у кредитора отсутствовало право требования по кредитным договорам, заключенным с заемщиками, по искам которых были приняты судебные акты СОЮ о прекращении обязательств заемщиков по кредитным договорам в связи с надлежащим исполнением, в связи с чем передачу цедентом прав требований, вытекающих из кредитных договоров, по которым СОЮ были признаны прекращенными обязательства заемщиков, нельзя расценивать как передачу действительного права в соответствии со ст. 382 ГК РФ). Тем самым основания для нахождения в реестре требований кредиторов должника требования Кредитора отпали.

Такое прекращение не имеет обратной силы и не является основанием для пересмотра определения о включении требования кредитора в реестр в порядке статьи 311 АПК РФ.

8. Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 октября 2015 года № Ф04-13260/2014 по делу № А03-507/2014

По мнению заявителя (конкурсный кредитор), основания для дальнейшего нахождения требований другого конкурсного кредитора в реестре требований кредиторов отсутствуют, поскольку задолженность должника перед указанным кредитором не является кредиторской в смысле правового содержания положений пункта 7 статьи 63 ГК РФ, пункта 1 статьи 148 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

В удовлетворении требования отказано, поскольку возможность обращения с заявлением конкурсного кредитора об исключении из реестра требований кредиторов должника требования иного конкурсного кредитора, установленного и включенного в реестр на основании вступившего в законную силу и не оспоренного судебного акта, по мотивам необоснованности его включения не в порядке пересмотра такого судебного акта действующим законодательством не предусмотрена.

Согласно п. 6 ст. 16 ФЗ «О банкротстве» требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, реализуется в исключительных случаях. При этом к числу условий для исключения требования кредитора из реестра относятся обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии оснований для дальнейшего нахождения данного требования в реестре требований кредиторов должника и влекущие возможность такого исключения.

Арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а рассматривает правомерность нахождения данного кредитора в реестре после возникновения обстоятельств, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить. В данном случае, такие обстоятельства заинтересованным лицом не приведены, в связи с этим нет правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного кредитора.

9. Определение Верховного Суда РФ от 23 сентября 2015 года № 305-ЭС14-1666 по делу № А41-30192/2011

В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ отказано, так как суды сделали правильный вывод, что нахождение кредитора в реестре требований кредиторов должника связывается исключительно с наличием определения арбитражного суда, на основании которого заявитель включен с конкретной суммой в реестр требований кредиторов должника при условии, если оно не отменено.

Основные основания исключения:

1. По заявлению кредитора.

2. Требование включено в реестр на основании судебного акта, впоследствии отмененного.

3. Требование, обеспеченное залогом - в случае гибели залога.

Как показывает судебная практика, норма о возможности исключения требований из реестра требований кредиторов не является основанием для пересмотра состоявшихся судебных актов, на основании которых требования включались в реестр. Однако в исключительных случаях данный механизм может стать способом обойти вступивший в законную силу судебный акт - при выявлении новых и вновь открывшихся обстоятельств, дающих возможность отменить все принятые судебные акты и направить дело на рассмотрение в первой инстанции. Однако заявителям необходимо иметь ввиду, что суду потребуется представить веские доказательства, подтверждающие наличие этих самых обстоятельств. В противном случае попытка исключить из реестра неугодного кредитора не увенчается успехом и обернется потерянным временем, в том числе процессуальным, и дополнительными расходами.

Валерия Кручинина

Все знают, что в реестр требований кредиторов должника-банкрота можно и нужно включаться, если для этого есть законные основания. При этом мало кто задумываются о том, что есть и обратная процедура - исключения арбитражным управляющим требований из реестра на основании вступивших в законную силу судебных актов. Возможность исключения требований предусмотрена п. 6 ст. 16 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)». Как и любая правовая процедура, связанная со столкновением материальных интересов различных лиц, исключение требований кредитора из реестра порождает множество различных толкований и судебных споров. О выводах арбитражной практики, связанной с исключением требований кредиторов из реестра - в сегодняшнем обзоре.

1. Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20 апреля 2016 года № Ф04-7169/2013 по делу № А45-23369/2011.

Суд рассмотрел кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО «ИнтерСтройИнвест» Устюгова А. Ю. на судебные акты нижестоящих инстанций, принятые по заявлению об исключении требования ООО «Инвестгрупп-Тогучин» из реестра требований кредиторов должника в связи с его ликвидацией.

Задолженность Общества Кредитору (ООО «Инвестгрупп-Тогучин») была реализована на торгах Бороденкову В.Н. в форме уступки права требования. Тот, в свою очередь, уступил право требования в части долга Митракову А.В. Первоначальный кредитор был заменен на Митракова А.В.

Отказывая в удовлетворении заявления, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что ликвидация ООО «Инвестгрупп-Тогучин» не является основанием для исключения его требования из реестра, так как право требования задолженности к ООО «ИнтерСтройИнвест» уступлено третьим лицам до его исключения из ЕГРЮЛ.

Судами правомерно указано, что исключение требования ООО «Инвестгрупп-Тогучин» из реестра требований кредиторов должника противоречит установленному порядку пересмотра вступивших в законную силу судебных актов и принципу обязательности судебных актов, гарантированному статьёй 16 АПК РФ, а также нарушит права и законные интересы Бороденкова В.Н. на осуществление правопреемства и замену кредитора в реестре требований кредиторов должника.

2. Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 июля 2016 года № ф04-7169/2013 по делу № А45-23369/2011.

Суд рассмотрел кассационную жалобу конкурсного управляющего на судебные акты нижестоящих инстанций по заявлению об исключении требования ИП из реестра требований кредиторов. По мнению заявителя, предыдущим конкурсным управляющим был скрыт факт оплаты поставок (задолженности). Однако факт наличия задолженности установлен вступившим в силу определением суда.

Ссылка заявителей кассационных жалоб на то, что часть доказательств не была оценена судами при установлении требований Кредитора, не может быть принята судом кассационной инстанции, посколькуустановление новых обстоятельств и исследование новых доказательств через подачу заявления об исключении требования из реестра требований кредитора противоречит принципу обязательности судебных актов и установленному порядку их обжалования и пересмотра.

Кроме того, ссылаясь на наличие платёжных поручений, заявители не представили доказательств, подтверждающих, по каким документам была произведена оплата (в копиях платёжных поручений отсутствует ссылка на товарно-транспортные накладные, счета-фактуры, иные документы, необходимые для оплаты), отсутствие между контрагентами иных правоотношений, по которым возможно произведение расчётов.

3. Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 19 февраля 2016 года № Ф04-7169/2013 по делу № А45-23369/2011

Определением суда от 07.09.2015, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 28.10.2015, требование Анохина Н.В. в размере 70 200 000 руб. исключено из реестра требований кредиторов должника. В кассационной жалобе Анохин Н.В. просит отменить постановление апелляционного суда и изменить определение суда первой инстанции путём исключения из его мотивировочной части выводов, касающихся злоупотребления правом Кредитором.

Скрыв сведения о получении от ООО «ИнтерСтройИнвест» векселей на сумму 70 200 000 руб., Анохин Н.В. совершил недобросовестные действия и допустил злоупотребление правом, так как добросовестный конкурсный кредитор, требования которого включены в реестр, всегда имеет один правовой интерес - соразмерное и полное удовлетворение своего требования. По мнению заявителя, основания для применения в настоящем споре статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) отсутствуют; выводы судов о наличии в его действиях признаков злоупотребления правом не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

В пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что отказ в защите права лицу, злоупотребившему правом, означает защиту нарушенных прав лица, в отношении которого допущено злоупотребление. Непосредственной целью названной санкции является не наказание лица, злоупотребившего правом, а защита прав лица, потерпевшего от этого злоупотребления.

По смыслу данных рекомендаций применение положений статьи 10 ГК РФ в споре по заявлению об исключении требования из реестра требований кредиторов должника допустимо в целях защиты прав кредиторов и/или должника. При этом такая защита может быть осуществлена как путём отказа в удовлетворении заявления (если правом злоупотребил должник), так и путём непринятия доводов кредитора (в случае злоупотребления правом с его стороны).

В настоящем деле воля и должника (в лице конкурсного управляющего) и кредитора направлена на достижение одной цели - исключения требования из реестра требований кредиторов. Поскольку достижение такой цели приводит к уменьшению совокупного размера кредиторской задолженности, действия сторон спора не могут нарушать прав и законных интересов других конкурсных кредиторов и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве.

4. Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 21 октября 2015 года № Ф04-7155/2013 по делу № А70-9973/2012

ЗАО «Лентеплоснаб» признано несостоятельным. Конкурсный кредитор ООО «Группа компаний ЭСЭ» обратилось с кассационной жалобой, в которой просило отменить определение и постановление об отказе в исключении требований ГУП «ТЭК СПб» из реестра требований кредитора должника.

Конкурсный кредитор утверждает, что судебные акты, которые явились основанием для включения требований ГУП «ТЭК СПб» в реестр требований кредиторов должника, на настоящий момент фактически исполнены, так как Должник оставил кредиторам имущество при выходе из договора простого товарищества.

По существу рассматриваемого спора суды пришли к выводу, что приведенные Конкурсным кредитором возражения относительно требований Кредитора сводятся к несогласию с вступившими в законную силу судебными актами. Между тем в силу п. 10 ст. 16 ФЗ «О банкротстве» такие разногласия в рамках дела о банкротстве рассмотрению не подлежат.

В удовлетворении требования отказано, поскольку наличие денежных претензий к должнику подтверждено судебными актами, законность которых не оспорена, не доказано исполнение требований кредитора после включения их в соответствующий реестр.

5. Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 октября 2015 года № Ф04-7155/2013 по делу № А70-9973/2012

ООО обратилось в Арбитражный суд Тюменской области с заявлением об исключении требования ГУП «Пушкинский ТЭК из реестра требований кредиторов закрытого акционерного общества «Лентеплоснаб» (далее - ЗАО «Лентеплоснаб», должник), включённого в реестр определением суда.

По мнению заявителя, фактические обстоятельства, установленные постановлением суда, подтверждают, что в настоящее время права кредитора не нарушены, поскольку имущество, необходимое для исполнения обязательств простого товарищества, ЗАО «Лентеплоснаб» оставило кредитору при выходе из договора простого товарищества.

Суды пришли к выводу о том, что заявление ООО об исключении из реестра требований кредиторов требования ГУП «Пушкинский ТЭК», по сути, направлено на обжалование вступившего в законную силу определения суда о включении в ресстр требований кредиторов от 30.07.2013.

6. Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 27 мая 2015 года № Ф04-4023/2014 по делу № А45-20898/2013

Кассационная жалоба ОАО «Банк УРАЛСИБ» и Пермякова В.М на постановление, принятое по заявлению конкурсного управляющего Исакова Е.Ю. об исключении части требования ОАО «БАНК УРАЛСИБ» из реестра требований кредиторов должника. Должник ЗАО «ПЦ УПС».

По мнению заявителей, выводы судов об уменьшении реестровой задолженности Должника перед Банком в результате частичной оплаты долга Пермяковым В.М. (поручителем по кредитному договору) не соответствуют фактическим обстоятельства дела. Судом апелляционной инстанции необоснованно отказано в приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, которые не могли быть представлены в суде первой инстанции.

Применительно к данному спору конкурсный управляющий должен был доказать, что в результате погашения поручителем части основного долга по кредитному обязательству должника к нему перешли права кредитора именно в той части обязательства, которая была включена в реестр требований кредиторов.

Дело направлено на новое рассмотрение, поскольку не установлено, повлекло ли погашение части долга поручителем соответствующее уменьшение долга должника и не приняты новые доказательства по делу, что привело к преждевременным выводам. Определение суда первой инстанции было вынесено при фактическом отсутствии доказательств, отказ в их приобщении на стадии апелляционного обжалования не позволил установить фактические обстоятельства дела. Непринятие апелляционным судом новых доказательств повлекло неполное исследование при повторном рассмотрении дела обстоятельств, имеющих значение для дела, и привело к преждевременным выводам. Таким образом, обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а вопрос об исключении части требования из реестра требований кредиторов - направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

7. Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 февраля 2015 года № Ф04-3418/2010 по делу № А46-13479/2009

Кредитор подал кассационную жалобу, пытаясь оспорить заявление об исключении своих требований из реестра кредиторов, которое было удовлетворено нижестоящей инстанцией.

Как следует из материалов дела и установлено судами, требование Кредитора было основано на неисполнении должником денежных обязательств, принятых на себя в соответствии с договорами цессии. Решением Арбитражного суда Омской области по делу № А46-14792/2013 от 04.03.2014 указанные обязательства прекращены (установлено, что на момент заключения договора цессии у кредитора отсутствовало право требования по кредитным договорам, заключенным с заемщиками, по искам которых были приняты судебные акты СОЮ о прекращении обязательств заемщиков по кредитным договорам в связи с надлежащим исполнением, в связи с чем передачу цедентом прав требований, вытекающих из кредитных договоров, по которым СОЮ были признаны прекращенными обязательства заемщиков, нельзя расценивать как передачу действительного права в соответствии со ст. 382 ГК РФ). Тем самым основания для нахождения в реестре требований кредиторов должника требования Кредитора отпали.

Такое прекращение не имеет обратной силы и не является основанием для пересмотра определения о включении требования кредитора в реестр в порядке статьи 311 АПК РФ.

8. Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 26 октября 2015 года № Ф04-13260/2014 по делу № А03-507/2014

По мнению заявителя (конкурсный кредитор), основания для дальнейшего нахождения требований другого конкурсного кредитора в реестре требований кредиторов отсутствуют, поскольку задолженность должника перед указанным кредитором не является кредиторской в смысле правового содержания положений пункта 7 статьи 63 ГК РФ, пункта 1 статьи 148 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

В удовлетворении требования отказано, поскольку возможность обращения с заявлением конкурсного кредитора об исключении из реестра требований кредиторов должника требования иного конкурсного кредитора, установленного и включенного в реестр на основании вступившего в законную силу и не оспоренного судебного акта, по мотивам необоснованности его включения не в порядке пересмотра такого судебного акта действующим законодательством не предусмотрена.

Согласно п. 6 ст. 16 ФЗ «О банкротстве» требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

Возможность исключения требования из реестра требований кредиторов, реализуется в исключительных случаях. При этом к числу условий для исключения требования кредитора из реестра относятся обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии оснований для дальнейшего нахождения данного требования в реестре требований кредиторов должника и влекущие возможность такого исключения.

Арбитражный суд, рассматривая заявление заинтересованного лица об исключении требований кредитора из реестра, не пересматривает судебный акт, которым требования такого кредитора были включены в реестр, а рассматривает правомерность нахождения данного кредитора в реестре после возникновения обстоятельств, в связи с которыми заявитель просит данные требования исключить. В данном случае, такие обстоятельства заинтересованным лицом не приведены, в связи с этим нет правовых оснований для удовлетворения заявления конкурсного кредитора.

9. Определение Верховного Суда РФ от 23 сентября 2015 года № 305-ЭС14-1666 по делу № А41-30192/2011

В передаче дела в Судебную коллегию по экономическим спорам ВС РФ отказано, так как суды сделали правильный вывод, что нахождение кредитора в реестре требований кредиторов должника связывается исключительно с наличием определения арбитражного суда, на основании которого заявитель включен с конкретной суммой в реестр требований кредиторов должника при условии, если оно не отменено.

Основные основания исключения:

1. По заявлению кредитора.

2. Требование включено в реестр на основании судебного акта, впоследствии отмененного.

3. Требование, обеспеченное залогом - в случае гибели залога.

Как показывает судебная практика, норма о возможности исключения требований из реестра требований кредиторов не является основанием для пересмотра состоявшихся судебных актов, на основании которых требования включались в реестр. Однако в исключительных случаях данный механизм может стать способом обойти вступивший в законную силу судебный акт - при выявлении новых и вновь открывшихся обстоятельств, дающих возможность отменить все принятые судебные акты и направить дело на рассмотрение в первой инстанции. Однако заявителям необходимо иметь ввиду, что суду потребуется представить веские доказательства, подтверждающие наличие этих самых обстоятельств. В противном случае попытка исключить из реестра неугодного кредитора не увенчается успехом и обернется потерянным временем, в том числе процессуальным, и дополнительными расходами.

Валерия Кручинина

Обращаем Ваше внимание на то обстоятельство, что данное решение могло быть обжаловано в суде высшей инстанции и отменено

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

установил:

постановил:

Председательствующий
А.Ю.САМОХВАЛОВА

Судьи
Г.И.АГИБАЛОВА
О.В.ГРАБКО

© Обращаем особое внимание коллег на необходимость ссылки на " " при цитированиии (для on-line проектов обязательна активная гиперссылка)

1. Реестр требований кредиторов ведет конкурсный управляющий. С учетом особенностей, установленных пунктом 10 статьи 189.85 настоящего Федерального закона, в указанный реестр включаются сведения из составленного временной администрацией по управлению кредитной организацией в соответствии со статьей 189.32 настоящего Федерального закона реестра требований кредиторов, который передается конкурсному управляющему в порядке, установленном статьей 189.43 настоящего Федерального закона.

2. Если иное не установлено настоящей статьей, требования кредитора включаются конкурсным управляющим в реестр требований кредиторов по письменному заявлению кредитора на основании вступившего в законную силу решения суда, арбитражного суда, определения о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда или иного судебного акта, а также на основании иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований.

3. Требования кредиторов по договору банковского вклада и (или) договору банковского счета могут быть включены конкурсным управляющим в реестр требований кредиторов в размере остатка денежных средств на счете, причитающихся кредитору, по письменному заявлению кредитора на основании сведений, имеющихся в кредитной организации.

Требование кредитора по договору банковского вклада и (или) договору банковского счета, имеющего в соответствии с Федеральным законом "О страховании вкладов в банках Российской Федерации" право на получение страхового возмещения, включается конкурсным управляющим в реестр требований кредиторов в размере остатка денежных средств на счете, превышающего сумму причитающегося кредитору страхового возмещения.

(см. текст в предыдущей редакции)

Требования кредиторов, перед которыми кредитная организация несет ответственность за причинение вреда их жизни или здоровью, а также требования кредиторов по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, могут быть включены конкурсным управляющим в реестр требований кредиторов без письменного заявления кредитора на основании сведений, имеющихся в кредитной организации.

В случае включения в реестр требований кредиторов требования кредитора без его письменного заявления на основании сведений, имеющихся в кредитной организации, конкурсный управляющий направляет в срок, не превышающий пяти рабочих дней со дня внесения соответствующей записи в реестр требований кредиторов, в порядке, установленном пунктом 4 статьи 189.85 настоящего Федерального закона, уведомление указанному кредитору.

Возражения по содержанию указанного уведомления могут быть заявлены кредитором, а также рассмотрены арбитражным судом в порядке, установленном статьей 189.85 настоящего Федерального закона. Требования кредиторов, по которым не заявлены возражения в срок, предусмотренный пунктом 5 статьи 189.85 настоящего Федерального закона, считаются установленными в размере, составе и очередности удовлетворения, которые определены конкурсным управляющим.

4. Требование кредитора исключается конкурсным управляющим из реестра требований кредиторов на основании определения арбитражного суда, за исключением случая, предусмотренного пунктами 10 - 12 статьи 189.85 настоящего Федерального закона, или случая, если кредитор представил письменное согласие на исключение его требования из реестра требований кредиторов.

5. В реестре требований кредиторов должны быть указаны сведения о каждом кредиторе, размере его требований к кредитной организации, об очередности удовлетворения каждого требования кредитора, а также основания возникновения требований кредитора.

Неурегулированный законом вопрос

В период массовой деиндустриализации в нашей стране и мировых кризисов, когда рыночная экономика по всему миру дает периодический сбой, юридические лица, встраивая западные модели развития бизнеса, получая займы от различных субъектов на развитие, с большой вероятностью терпят крах. Не в состоянии выполнять взятые на себя обязательства перед субъектами, которые выдали такому юридическому лицу заем, оно начинает проходить процедуру банкротства. Во время этой процедуры на такое юридическое лицо назначается арбитражный управляющий, который и руководит им.

Все кредиторы стараются максимально защитить свои интересы и получить причитающиеся им средства. Этот не самый лучший период в жизнедеятельности предприятия осложняется тем, что требования займодавцев во многих случаях значительно превышают его возможности, когда его активы не в состоянии удовлетворить выдвигаемые притязания по взятым должником на себя обязательствам. В таких случаях актуальным становиться исключение из реестра требований кредиторов. Кто заинтересован в такой процедуре прежде всего? Во-первых, в этом заинтересованы лично займодавец должника, поскольку чем меньше существует субъектов с притязаниями к конкретному предприятию-банкроту, тем больше вероятность, что в процессе процедуры банкротства они смогут соблюсти свои интересы в полном объеме.

Во-вторых, если предприятие-должник поручалось за выполнение взятых на себя обязательств третьими лицами на основании договора поручительства, то требования субъектов к должникам также включаются в указанный реестр, поскольку то лицо, за которое поручался должник, ликвидировано. А значит, все те обязательства, которые были обеспечены поручительством, прекращаются и в исключении притязаний из реестра заинтересован непосредственно сам должник.

Несмотря на достаточную заинтересованность в исключении определенных требований из реестра, на практике оказывается достаточно сложно это сделать. Трудности возникают даже тогда, когда прекращают свое действие обязательства, которые были обеспечены поручительством.

Для того чтобы понять суть проблемы, необходимо разобраться с тем, что нужно иметь на законодательном уровне, чтобы отсутствовала проблема исключения из реестра требований кредиторов. Во-первых, для этого законом должен быть определен тот судебный акт, на основании которого производится исключение претензий из реестра. Во-вторых, должно быть определено то лицо, которые было бы уполномочено подавать заявления о таком исключении. И в-третьих, необходимо наличие в законе перечня оснований, которые позволяли бы исключать притязания кредиторов из реестра.

Если обратиться к законодательству, то можно прочитать в статье 16 Закона Российской Федерации «О банкротстве», что только на основании вступивших в силу актов суда арбитражный управляющий вправе включать или исключать из реестра требований кредиторов все притязания займодателей. Этой статьей определено, что состав и размер таких претензий, которые включаются в реестр, устанавливаются судом. При этом законодатель не ответил на вопрос, какие именно он подразумевает акты суда, вынесены ли эти акты в рамках дела о банкротстве, либо акты суда, которые вынесены в рамках других дел.

Что касается перечня приведенных выше вопросов, которые хотелось найти в законодательстве, то ответы на них отсутствуют. Законодатель оставил их на внутреннее убеждение судей, тем самым не только усложнив саму процедуру, но и создав почву для коррупции и злоупотреблений.

Какой судебный акт?

Если мы проведем анализ тех вышеуказанных положений, которые регулируют некоторые вопросы исключения из реестра, то убедимся, что все те претензии, которые вносятся в реестр, определяются арбитражным судом. В свою очередь, арбитражный суд проверяет и определяет обоснованность таких притязаний. По результатам такой проверки суд может включить претензии кредиторов в реестр или отказать во включении этих требований в реестр.

В целом, если обратиться к судебной практике и к указанному закону, то напрашивается следующий вывод.

Требования кредиторов включаются в реестр и исключаются из него только на основании судебных актов арбитражного суда

При этом суд должен учитывать, что в соответствии с положениями статьи 9 Гражданского Кодекса Российской Федерации граждане могут осуществлять принадлежащие им гражданские права по своему усмотрению, а значит, кредитор вправе как предъявлять свои притязания к должнику, так и имеет полное право отказаться от своих претензий.

В последнем случае, учитывая права кредитора, суд определяет исключить притязания этого кредитора из реестра. Делается это в процессе рассмотрения правомерности включения требований такого кредитора в реестр. Но один раз отказавшись от реализации своего права, такой кредитор не имеет права повторно обращаться в суд. Законодательство не допускает, чтобы в рамках одного дела о банкротстве кредиторы могли многократно обращаться с претензиями по одному тому же вопросу.

Кто уполномочен подавать заявление об исключении и на каком основании?

Как уже говорилось выше, для того, чтобы исключить возникшие требования займодателей из соответствующего реестра, нужно определить уполномоченное лицо, которое может об этом подавать заявление. В судебной практике есть противоречивое мнение и судьи по-разному трактуют положения законодательства, а соответственно, по-разному определяют таких уполномоченных лиц.

В ряде случаев суды оставляют такое право за арбитражными управляющими, а также займодателями, чьи требования были включены в реестр. При этом такого права лишались сами должники. Однако в положениях статьи 16 Закона Российской Федерации «О банкротстве» указано, что помимо арбитражного управляющего, в суд о снятии претензий кредитора из реестра вправе обратиться любое иное лицо, которое принимает участие в деле.

Определив перечень лиц, которые уполномочены заявлять об исключении претензий из реестра, суды устанавливают, в результате чего возникает возможность их снятия, то есть определяются для этого основания. Отсутствие четкой ссылки в законе компенсируется судебной практикой, в результате чего можно выделить четыре пункта, на основании которых из реестра могут быть исключены требования кредитора.

Во-первых, претензии могут быть исключены по результатам отмены или признания недействительным судебного акта, которым данное требование было внесено в реестр. При этом такая отмена должна совершаться в порядке, который предусматривает процессуальное законодательство.

Во-вторых, такой результат будет достигнут, если признается недействительным решение налогового органа о взыскании.

В-третьих, если сами займодатели своим заявлением отзывают, требуют исключения их притязаний, обозначенных в реестре.

И, в-четвертых, основанием для исключения требований субъекта из реестра является замена кредитора.

Выделяем основания из судебной практики

Но еще раз стоит подчеркнуть, эти основания можно выделить именно из судебной практики. Ни в одном из нормативно-правовых актов законодатель четко не выделил основания для такого исключения. Поэтому остается исходить из мнений судов, которые принимают решения, исходя из своих внутренних убеждений. В тех случаях, если обращаются в суд по факту погашения претензий кредитора к поручителю по причине ликвидации должника, судами такие заявления остаются без удовлетворений, указывая на отсутствие именно оснований для исключения из реестра. Если обратиться к положениям Гражданского Кодекса Российской Федерации, а именно к статьям 64, 367 и 419, то можно прийти к выводу, что после ликвидации должника перестают иметь силу и поручения, которые обеспечивают выполнение обязательств со стороны должника. На этом основании подлежат исключению требования к поручителю из реестра, которые предъявлены в рамках дела о банкротстве.

Немаловажный момент: нести обязательство заемщики могут и солидарно. В такой ситуации у этих заемщиков может возникнуть и солидарная задолженность. При такой задолженности кредитор имеет полное право потребовать выполнение обязательств по кредиту как от любого из должников, так и от всех должников совместно. Такие претензии кредитор может предъявлять на всю задолженность, либо на ее часть. И если один из должников полностью удовлетворяет претензии кредитора, то остальные должники, которые несли солидарную ответственность вместе с ним, освобождаются от своих обязательств перед кредитором.

Если должник не исполнил свои обязательства перед кредитором в связи с его ликвидацией, то суды не считают, что у них есть основания исключать претензии кредитора из реестра требований поручителя по основному обязательству.

Необходимо отдельно отметить и вопрос о предъявлении претензий к поручителю. Суды исходят из того, что такое притязание должно быть предъявлено до момента завершения конкурсного производства по отношению к заемщику-должнику. В этом случае обязательство поручительства не считается прекращенным. В ином случае, когда такое требование предъявляется после того, как должник ликвидирован, а значит и конкурсное производство завершено, то такое обязательство поручителя судами считается завершенным.

Если претензия к поручителю предъявляется до того момента, когда должник ликвидирован и процедура банкротства еще находится в процессе, рекомендуется заявителям в своем обращении ссылаться на нормы, которые содержатся в вышеуказанных статьях Гражданского Кодекса Российской Федерации. Именно такой порядок обеспечит обоснования своих притязаний в заявлении, которое подается в арбитражный суд.

Исключаем на основании обжалования

Как можно заметить из вышеизложенного, рассматриваемый вопрос достаточно сложный, вызывает много споров в судебной практике и,самое неприятное, слабо отрегулирован на законодательном уровне. Как указывалось выше, такое неурегулированное состояние этого вопроса провоцирует возникновение различных решений в арбитражном суде, которые могут противоречить друг другу.

Из действующего законодательства можно сделать однозначные выводы, что предусматривается возможность погашения претензий в том случае, если это притязание полностью удовлетворено и в случае, если имущества должника недостаточно для выполнения своих обязательств. Такой порядок законодатель закрепил в положении статьи 142 Закона Российской Федерации «О банкротстве». Ни одной нормы, которая бы предусматривала принудительное исключение претензий займодавца из реестра кредиторов, Российским законодательством не предусмотрено.

В практике очень часто возникают ситуации, когда на притязания кредитора могут быть возражения от участников процесса ликвидации предприятия. Возражения на необоснованные, спорные или любые другие требования займодателя могут подавать как кредиторы, которые предъявили претензии, так и те, у которых притязания находятся на рассмотрении в суде. Кроме кредиторов, возражения на предъявленные претензии могут подавать арбитражный управляющий и сам должник. Все участники, которые принимают участие в деле о банкротстве, могут по каждой заявленной претензии предъявлять свои возражения либо обжаловать эти притязания в суде. Как результат, предъявленное требование может быть не установлено.

Совершенствование законодательства, как эффективное решение вопроса

Самое эффективное, что может сделать законодатель для урегулирования процедуры банкротства в контексте рассматриваемого вопроса заключается в том, чтобы дать в законах четкий ответ на поставленные выше вопросы. Как указывалось выше, Законом должен быть четко регламентирован судебный акт, на основании которого производится исключение требований из реестра. Помимо указанного, должно быть определено то лицо, которые было бы уполномочено подавать заявления о таком исключении и необходимо наличие в законе перечня оснований, которые позволяли бы исключать притязания кредиторов из реестра.

На сегодняшний день, анализируя юридическую практику и действующее законодательство, можно сделать следующие выводы. Арбитражный суд принимает к рассмотрению и рассматривает заявления с претензиями кредиторов по аналогии с обыкновенными исками в суд. Соответственно, все условия, предъявляемые к типовым исковым заявлениям абсолютно справедливы и к заявлениям кредиторов в арбитражный суд. Рассматриваются такие притязания в соответствии с положениями Арбитражного процессуального законодательства Российской Федерации. При этом учитываются особенности, которые предусмотрены федеральными законами и которые регулируют вопросы банкротства. Но все эти претензии кредиторов рассматриваются не как самостоятельные исковые заявления, а в рамках дела о банкротстве.

И если в результате рассмотрения и проверки искового заявления кредиторов о внесении или исключении из реестра их требований судом считаются обоснованными, то только в этом случае производится их включение или исключение из этого реестра. При этом совсем не имеет значения, признает ли требования кредиторов сам должник или арбитражный управляющий. Суд перед вынесением своего решения должен взвесить все факты, доказательства и возражения участников процедуры банкротства.