Opodatkowanie w trakcie reorganizacji osoby prawnej (praktyka sądowa). Nielegalna reorganizacja osoby prawnej Formy reorganizacji osoby prawnej praktyka sądowa

W Uchwale Plenum Sądu Najwyższego Federacji Rosyjskiej z dnia 23 czerwca 2015 r. nr 25 „W sprawie stosowania przez sądy niektórych przepisów działu I części pierwszej Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej” (zwanej dalej jako Uchwała) wyjaśniono wiele nowych przepisów Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, które powstały w wyniku reformy ustawodawstwa cywilnego. Jeden z najbardziej rozbudowanych bloków dedykowany jest osobom prawnym. W szczególności Sąd Najwyższy Federacji Rosyjskiej zwrócił uwagę na specyfikę reorganizacji i likwidacji osoby prawnej.

Przede wszystkim Sąd Najwyższy Federacji Rosyjskiej zwrócił uwagę na problem dziedziczenia prawnego. W szczególności Uchwała wyjaśnia, że ​​z chwilą aneksji i połączenia wszelkie prawa i obowiązki zreorganizowanych osób prawnych przechodzą na „nową osobę prawną” w trybie sukcesji uniwersalnej, niezależnie od treści aktu przeniesienia. Fakt sukcesji potwierdza dokument z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych.

Drugim ważnym wyjaśnieniem dotyczącym reorganizacji jest zakres wyjątków od art. 60 Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej. W myśl literalnej interpretacji, w przypadku reorganizacji podmiotu prawnego w drodze przekształcenia wierzyciele zostają pozbawieni wszelkich gwarancji prawnych. Jednakże w Uchwale zauważono, że osoba prawna jest w każdym przypadku zobowiązana do poinformowania uprawnionego organu o rozpoczęciu procesu reorganizacji.

W zakresie likwidacji Siły Zbrojne FR zwracały uwagę na likwidację w związku z zabronionymi działaniami i naruszeniami. Sąd Najwyższy RF potwierdził podejście wypracowane w praktyce, zgodnie z którym liczba naruszeń sama w sobie nie jest wystarczającą podstawą: należy wziąć pod uwagę, jak poważne były same naruszenia i jakie konsekwencje one doprowadziły. W kontekście tej podstawy likwidacji podkreślamy, że złożenie wniosku o likwidację jest uprawnieniem uprawnionego organu, a nie jego obowiązkiem, co zostało już wielokrotnie potwierdzone w praktyce sądowej.

Na koniec warto zwrócić uwagę na likwidację osoby prawnej na wniosek założyciela lub uczestnika. Sąd Najwyższy Federacji Rosyjskiej wyjaśnił, co oznacza niemożność działania lub trudność działania. Okolicznością taką może być nieuczciwe zachowanie uczestników (w tym unikanie udziału w spotkaniach) lub długotrwała niemożność powołania organów osoby prawnej. Za osobną przyczynę uważa się długotrwały konflikt korporacyjny, w ramach którego wszyscy uczestnicy organizacji dopuścili się licznych naruszeń. Jednocześnie jednak Siły Zbrojne FR podkreślały, że posunięcie to jest możliwe jedynie w ostateczności, gdy inne metody rozwiązania konfliktu nie przyniosły pozytywnego rezultatu.

Osobno zauważamy, że rozważane wyjaśnienia dotyczące reorganizacji i likwidacji osoby prawnej nie wpłynęły na dwie nowe instytucje, które uznały reorganizację za nieudaną i unieważniły decyzję w tej sprawie.

Reorganizacja osoby prawnej nie jest prostą procedurą, aby pomyślnie ją zakończyć, należy spełnić wiele warunków: przestrzegać przewidzianej prawem procedury decyzyjnej, prawidłowo sporządzić dokumenty, powiadomić wierzycieli, dotrzymać wymaganych prawem terminów itp. .

Często podejmowane wysiłki pozostają daremne: procedura reorganizacyjna nie może zostać zakończona z powodu odmowy organów podatkowych przeprowadzenia rejestracji państwowej lub odwrotnie, próbują zakwestionować już zakończoną reorganizację w sądzie na podstawie roszczeń zainteresowanych stron .

Tradycyjnie wszystkie roszczenia w ten czy inny sposób związane z reorganizacją można podzielić na dwie części: kwestionowanie reorganizacji i kwestionowanie odmowy rejestracji państwowej zakończenia procesu reorganizacji. Przyjrzyjmy się bliżej każdej grupie roszczeń.

Kwestionowanie reorganizacji

Obecnie Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej (zwany dalej Kodeksem cywilnym Federacji Rosyjskiej) zawiera dwa artykuły poświęcone kwestionowaniu reorganizacji: art. 60 ust. 1 i art. 60 ust.

Zgodnie z art. 60 ust. 1 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej zainteresowane strony mogą żądać unieważnienia decyzji o reorganizacji. Powodami mogą być uczestnicy reorganizowanej osoby prawnej lub inne osoby, którym przysługuje takie prawo z mocy prawa. Na przykład władze antymonopolowe.

Przepisy prawa nie określają konkretnych podstaw, na jakich można zaskarżyć decyzję o reorganizacji.

Podajmy przykład takiego sporu. Sąd Arbitrażowy Okręgu Ural rozpatrzył skargę kasacyjną w sprawie nr F09-628/17. Jak wynika z materiałów sprawy, Administracja Terytorialna Federalnej Agencji Zarządzania Majątkiem w obwodzie swierdłowskim, wykonując prawa akcjonariusza w stosunku do jednej akcji Spółki Akcyjnej „U.”, złożyła pozew do Sądu Arbitrażowego w Region Swierdłowska przeciwko LLC „U”. w sprawie unieważnienia uchwały nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w sprawie drugiego punktu porządku obrad („W sprawie zatwierdzenia trybu i warunków przekształcenia JSC „U.” w spółkę z oo oraz trybu zamiany udziałów na udziały uczestników” ), zgodnie z którą wspólnicy, którzy nie brali udziału w głosowaniu w sprawie spółek restrukturyzacyjnych lub którzy głosowali przeciw takiej decyzji, nie stają się uczestnikami tworzonej spółki. Spełniając postawione wymagania, sąd wyszedł z faktu, że zaskarżona decyzja naruszała prawa akcjonariusza i siłą pozbawiała go ustawowego udziału w spółce. Ponadto powód został pozbawiony możliwości wzięcia udziału w głosowaniu przy podejmowaniu kontrowersyjnej decyzji z przyczyn od niego niezależnych.

Istota sprawy

Spółka sprzedawała energię elektryczną jednolitemu przedsiębiorstwu. W trakcie realizacji zawartych umów na dostawy energii przedsiębiorstwo zalegało z płatnościami za dostarczoną energię elektryczną. Zgodnie z aktami prawnymi, które weszły w życie, dług został ściągnięty na rzecz towarzystwa. Jednakże w okresie uchwalania tych ustaw i prowadzonego w ich sprawie postępowania egzekucyjnego cały majątek przedsiębiorstwa dłużnika przeszedł z własności państwowej na własność komunalną. Na bazie tej właściwości powstały wyspecjalizowane (energetyczne) przedsiębiorstwa unitarne. Następnie majątek wrócił na własność państwa i przekazał prawo zarządzania gospodarczego jednemu z przedsiębiorstw, które następnie przekształciło się w otwartą spółkę akcyjną (zwaną dalej OJSC). Spółka wystąpiła do sądu arbitrażowego z wnioskiem o pociągnięcie OJSC do odpowiedzialności solidarnej za zobowiązania przedsiębiorstwa będącego dłużnikiem.

Ustalenia sądu

Sąd doszedł do wniosku, że przejęcie przez właściciela majątku przedsiębiorstwa i utworzenie na jego podstawie innych przedsiębiorstw nie jest w istocie uregulowaną przepisami prawa cywilnego, lecz ekonomicznie uzasadnionym sposobem reorganizacji. Zdaniem sędziów ten sposób reorganizacji przypomina podział lub separację poprzez utworzenie nowych organizacji, z przeniesieniem praw i obowiązków strony przekazującej na nowo utworzone spółki przejmujące. Z tego powodu, a także dlatego, że przy przekazywaniu majątku przedsiębiorstwa dłużnika do OJSC nie została rozwiązana kwestia przeniesienia na niego obowiązków związanych z funkcjonowaniem tego majątku, sąd spełnił żądania spółki i stwierdził, że OJSC solidarnie odpowiedzialna za długi przedsiębiorstwa-dłużnika ( Uchwała Federalnej Służby Antymonopolowej Okręgu Północnego Kaukazu z dnia 07.05.07 nr F08-3253/2007).

Rozpatrywana uchwała porusza kwestię gwarancji praw wierzycieli w trakcie reorganizacji osoby prawnej. Do takich gwarancji art. 60 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej dotyczy:

• obowiązek założycieli (uczestników) osoby prawnej lub organu, który podjął decyzję o reorganizacji, do pisemnego powiadomienia wierzycieli;
• prawo wierzycieli do żądania wcześniejszego wykonania zobowiązań od reorganizowanej spółki;
• solidarna odpowiedzialność nowo powstałych osób prawnych za zobowiązania spółki reorganizowanej. Dotyczy to przypadków, gdy bilans wyodrębnienia nie pozwala na ustalenie następcy prawnego zreorganizowanej osoby prawnej dla określonego zobowiązania.

W opisanej powyżej sytuacji nie miała miejsca żadna z form reorganizacji przewidzianych w Kodeksie cywilnym Federacji Rosyjskiej (klauzula 1 art. 57). Nieruchomość, wcześniej przydzielona przedsiębiorstwu dłużnikowi na mocy prawa zarządzania gospodarczego, była kilkakrotnie przekazywana z jednego właściciela na drugiego, aż do ujęcia jej w bilansie OJSC. Pomimo iż w świetle obowiązujących przepisów przeniesienie majątku nie stanowi reorganizacji, sąd uznał za możliwe zastosowanie zasady regulującej jego skutki. Jednocześnie sędziowie odnieśli się do stanowiska sformułowanego w paragrafie 22 Uchwały Plenum Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 18 listopada 2003 r. Nr 19 „W niektórych kwestiach stosowania ustawy federalnej „W sprawie Spółki Akcyjne” (zwana dalej uchwałą nr 19).

Zgodnie z tym dokumentem zasadę odpowiedzialności solidarnej stosuje się nie tylko w przypadkach, gdy z bilansu podziału nie można ustalić następcy prawnego zobowiązania, ale także wtedy, gdy z bilansu podziału wynika, że ​​w przypadku jego została zatwierdzona, doszło do naruszenia zasady sprawiedliwego podziału aktywów i pasywów reorganizowanej spółki pomiędzy jej następców prawnych, co doprowadziło do oczywistego naruszenia interesów wierzycieli.

Okazuje się, że art. 60 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej nakłada obowiązek powiadomienia wierzycieli o rozpoczęciu restrukturyzacji i daje im prawo żądania wcześniejszego wykonania zobowiązań. Jednocześnie, jeśli wierzyciele dadzą dłużnikowi możliwość spokojnego przeprowadzenia restrukturyzacji, ryzykują, że znajdą się w sytuacji, w której ich zobowiązania zostaną przeniesione na osobę niewypłacalną. Istniejąca nierównowaga regulacji prawnych w zakresie gwarancji praw wierzycieli reorganizowanej osoby prawnej została zauważona już dawno. Niektóre sprzeczności zostały wygładzone przywołaną powyżej uchwałą nr 19 Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej.

Oczywiście wniosek, do jakiego doszedł sąd w tej sprawie, jest niejednoznaczny z punktu widzenia zgodności z prawem. Warto jednak przyznać, że stosując przepisy prawa restrukturyzacyjnego przez analogię, sąd znalazł jedyne wyjście z tej sytuacji. Zatem zgodnie z ust. 1 art. 6 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, jeżeli stosunki cywilne nie są bezpośrednio regulowane przez ustawodawstwo lub umowę stron i nie ma dla nich zastosowania praktyki biznesowej, wówczas do takich stosunków stosuje się ustawodawstwo cywilne regulujące podobne stosunki (analogia prawa) . Jak słusznie zauważył sąd, przeniesienie majątku bez przeniesienia zobowiązań z nim związanych ma skutki podobne do nierównego podziału zobowiązań przy sporządzaniu bilansu separacji. W obu przypadkach dochodzi do naruszenia interesów wierzycieli. Dlatego też, zdaniem autora, zastosowanie w tej sytuacji analogii prawa jest uzasadnione.

Nie można uniknąć odpowiedzialności zastępczej bez zapewnienia wierzycielom gwarancji

Istota sprawy

Spółka otrzymała pismo od niepaństwowej placówki oświatowej z prośbą o naprawę lokalu niemieszkalnego. Nadawca pisma zapewnił także, że wyremontowany lokal zostanie spółce wynajęty, a w przypadku braku przedłużenia umowy najmu zobowiązał się do pokrycia kosztów remontu oraz kary pieniężnej.

Stało się to następnie podstawą do wystąpienia przez spółkę do sądu polubownego, który zażądał od instytucji edukacyjnej zwrotu kosztów naprawy, kary pieniężnej za nieprzedłużenie umowy najmu oraz kosztów prawnych. Następnie sąd polubowny wydał tytuł egzekucyjny w sprawie przymusowego wykonania orzeczenia sądu polubownego, a także zastąpił dłużnika jego następcą prawnym: po wyroku sądu polubownego instytucja edukacyjna została przekształcona w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w wyniku reorganizacja. Należy zaznaczyć, że następca prawny nie był w stanie pokryć całej zasądzonej kwoty, a dłużnik zależny (właściciel zreorganizowanej instytucji) po prostu odmówił wzięcia odpowiedzialności za te zobowiązania.

W rezultacie spółka złożyła pozew o odzyskanie spornych kwot w trybie subsydiarnym ( Uchwała Federalnej Służby Antymonopolowej Obwodu Wołga-Wiatka z dnia 01.06.07 nr A43-42180/2005-15-1203). Jednocześnie powód wskazał, że właściciel placówki oświatowej nie finansował jej przez kilka lat, przejął cały majątek w trakcie reorganizacji, a kapitał zakładowy spółki utworzonej w trakcie reorganizacji wynosił zaledwie 10 tysięcy rubli.

Przekształcając organizację non-profit w komercyjną, nie można eliminować odpowiedzialności pomocniczej właściciela

Ustalenia sądu

Sąd uwzględnił żądania powoda dotyczące pociągnięcia właściciela reorganizowanej placówki oświatowej do odpowiedzialności uzupełniającej. Sędziowie doszli do wniosku, że skoro w chwili powstania długu głównym dłużnikiem była instytucja w swojej formie organizacyjno-prawnej, przepisy art. 120 i 399 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej dotyczące odpowiedzialności pomocniczej właściciela majątku majątek instytucji powinien być stosowany w stosunkach stron.

Jak wskazał sąd, przy przekształcaniu organizacji non-profit w organizację komercyjną nie można eliminować odpowiedzialności pomocniczej właściciela bez zapewnienia wierzycielom dodatkowych gwarancji. Nie ma więc w tym wypadku znaczenia fakt późniejszej reorganizacji instytucji w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Sąd zauważył także, że właściciel wiedział o swojej odpowiedzialności zastępczej za zobowiązania placówki oświatowej, a mimo to przeprowadził reorganizację, przejął cały swój majątek, nie przeznaczając go na nowo utworzoną spółkę. W tych okolicznościach sąd doszedł do wniosku, że w rzeczywistości pozwany działał wyłącznie w celu wyrządzenia szkody powodowej spółce, czego wprost zabrania część 1 art. 10 Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej.

Komentowana uchwała, po pierwsze, odzwierciedla podejście sądów do interpretacji norm obowiązującego prawa w celu ochrony praw wierzycieli. Po drugie, zastosował zasadę zabraniającą nadużycia prawa. Analiza dotychczasowej praktyki sądowej potwierdza, że ​​sądy arbitrażowe w toku reorganizacji skupiają się na maksymalizacji ochrony interesów wierzycieli. Jeśli chodzi o nadużycie prawa, warto zwrócić uwagę na nie do końca udane legislacyjne sformułowanie art. 10 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej: artykuł dotyczy działań podejmowanych wyłącznie w celu wyrządzenia krzywdy innej osobie, co nie występuje w formie otwartej w obrocie gospodarczym (jego uczestnicy zawsze realizują własne interesy). Uznać należy, że w niektórych przypadkach, gdy możliwa jest wieloznaczna interpretacja przepisów prawa (jak w naszym przypadku), szeroka interpretacja tej normy jest w pełni uzasadniona.

Mówiąc o zakazie nadużycia prawa, należy pamiętać o Uchwale Prezydium Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 14 listopada 2006 roku nr 8259/06. Przypomnijmy, że w sprawie, która stała się przedmiotem postępowania w organie nadzorczym, mowa była o windykacji należności za świadczone usługi. Chodziło o sądową ocenę faktu, że cena umowna za usługi była prawie 200-krotnie wyższa od ceny rynkowej, a roczny koszt usług przewyższał wartość majątku dłużnika. Prezydium Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej przekazało sprawę na nową rozprawę, wskazując, że sąd musi sprawdzić działania stron uzgadniających tak wysoką cenę za usługi z punktu widzenia sumienności wykonawcy w jego ustaleniu i rozsądku zamawiającego w jego przyjęciu. Zwrócono uwagę, że sądowa ochrona praw prowadzona jest w oparciu o zasady rozsądku i dobrej wiary uczestników cywilnoprawnych stosunków prawnych. W przypadku nieprzestrzegania tych zasad sąd może odmówić ochrony praw osoby pozbawionej skrupułów (art. 10 ust. 2 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

Wymóg unieważnienia reorganizacji to nie tylko podważenie aktu prawnego

Istota sprawy

Uczestnik spółki złożył pozew o unieważnienie reorganizacji spółki ( Uchwała Federalnej Służby Antymonopolowej Okręgu Zachodniosyberyjskiego z dnia 26 czerwca 2007 r. nr F04-3538/2007 (34836-A75-13)). Podstawą tego było to, że kwestionowana reorganizacja została przeprowadzona przy wykorzystaniu oszukańczych działań – oświadczenia uczestników o opuszczeniu osoby prawnej zostały sfałszowane. Okoliczność tę potwierdził wyrok sądu powszechnego.

Ustalenia sądu

Pierwsza instancja częściowo spełniła stawiane wymagania: decyzja uczestników o reorganizacji, umowy założycielskie i statut nowo utworzonej spółki zostały uznane za nieważne. Sąd apelacyjny zgodził się z tą decyzją. Jednakże w instancji kasacyjnej decyzja została częściowo uchylona: sprawa o uznanie reorganizacji za nieważną została przekazana do ponownego rozpatrzenia.

Po ponownym rozważeniu sądy doszły do ​​wniosku, że żądanie przedstawione przez uczestnika spółki ma w istocie charakter żądania zakwestionowania nienormatywnego aktu prawnego. Ponieważ prawo przewiduje specjalny termin na złożenie takich roszczeń - trzy miesiące zgodnie z częścią 4 art. 198 Kodeksu postępowania arbitrażowego Federacji Rosyjskiej, a skarżący nie dotrzymał tego terminu, wówczas powództwo zostało oddalone.

Uczestnik spółki wniósł skargę kasacyjną, w której w szczególności wskazał, że przedmiotem skargi są transakcje zawarte w toku reorganizacji. Nie zgodził się także z wnioskami sędziów dotyczącymi upływu terminu przedawnienia, powołując się m.in. na przerwę, która nastąpiła w wyniku dochodzenia roszczeń przed sądem powszechnym. Powód uważał, że w tej sprawie należy zastosować dziesięcioletni termin przedawnienia, gdyż wniosek został złożony do sądu jeszcze przed wejściem w życie ustawy federalnej z dnia 21 lipca 2005 r. nr 109-FZ „W sprawie zmiany art. 181 ust. 1 ustawy wszedł w życie Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej”, na mocy którego skrócono termin przedawnienia.

W rezultacie sąd kasacyjny uznał ustalenia sądów niższej instancji za błędne i przekazał sprawę do ponownego rozpatrzenia. Jednocześnie sąd zauważył, że reorganizacja osoby prawnej nie jest odrębną transakcją lub nienormatywnym aktem prawnym, ale złożoną strukturą prawną, obejmującą przyjęcie decyzji o reorganizacji, aktu administracyjnego o rejestracji nowo utworzonej osoby prawnej, przygotowanie dokumentów w celu ustalenia zakresu sukcesji i przeniesienia majątku, dokonanie czynności cywilnych (w razie potrzeby) itp. Dlatego też konkluzja sędziów, jakoby skarżąca kwestionowała nienormatywny akt prawny, była błędna i w tej sprawie sąd powinien był dokładnie wyjaśnić, od jakich decyzji lub transakcji związanych z restrukturyzacją odwoływał się powód.

Sąd Arbitrażowy Obwodu Moskiewskiego

107053, GSP 6, Moskwa, Aleja Akademika Sacharowa, 18

http://asmo.arbitr.ru/

W imieniu Federacji Rosyjskiej

ROZWIĄZANIE

góry Moskwa

Sprawa nr A41-1152/16

Sąd Arbitrażowy Obwodu Moskiewskiego w składzie:

Sędzia T.V. Sorochenkova, prowadząc protokół z posiedzenia sądu przez asystenta sędziego Isaeva M.V., po rozpatrzeniu sprawy w sprawie roszczenia City Invest Consult LLC przeciwko Accept LLC, SSM LLC, z udziałem osób trzecich, Międzyokręgowy Inspektorat Federalnego Urzędu Podatkowego Służba Rosji nr 46 dla miasta Moskwy, Inspektorat Federalnej Służby Podatkowej dla miasta Krasnogorsk, obwód moskiewski, w sprawie uznania transakcji reorganizacyjnej za nieważną (urojoną), w sprawie zastosowania konsekwencji nieważności transakcji,

podczas udziału w rozprawie sądowej: zgodnie z protokołem;

Osoby biorące udział w sprawie są należycie powiadamiane o terminie i miejscu rozpatrzenia wniosku, w tym publicznie, poprzez zamieszczenie informacji o terminie i miejscu rozprawy na stronie internetowej sądu.

Osobom biorącym udział w sprawie wyjaśniane są prawa i obowiązki procesowe.

Sąd po zapoznaniu się z materiałami sprawy

U S T A N O VI L:

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością „City Invest Consult” złożyła pozew do Sądu Arbitrażowego Obwodu Moskiewskiego przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością „Spetsstroymekhanizatsiya” i spółce z ograniczoną odpowiedzialnością „Acceptance”, w którym przedstawiła następujące żądania:

Uznać transakcję reorganizacji Accept LLC (TIN 7715984549 OGRN 5137746150548) w formie połączenia ze SPETSSTROYMEKHANIZATSIYA LLC (TIN 5024119942, OGRN 1115024002642.) nieważna (urojona);

Zastosuj konsekwencje nieważnej transakcji w postaci: unieważnienia decyzji Federalnej Służby Podatkowej Rosji dla miasta Krasnogorsk w obwodzie moskiewskim o dokonaniu wpisu do Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych na początku reorganizacji procedura Acceptance LLC w formie połączenia z inną osobą prawną nr 2155024106675 z dnia 09.03.2015 i wymuszająca służbę Federalnej Inspekcji Podatkowej w mieście Krasnogorsk w obwodzie moskiewskim, wprowadź informację o anulowaniu tego wpisu do Zjednoczonego Państwa Rejestr Osób Prawnych.

Motywując swoje żądania, powód wskazał, że Acceptance LLC nie wypełniła wobec niego zobowiązań pieniężnych, potwierdzonych aktami sądowymi, które weszły w życie. Według City Invest Consult LLC reorganizacja Acceptance LLC w formie połączenia ze SPETSSTROYMEKHANIZATSIYA LLC nie ma sensu ekonomicznego i nie jest przeprowadzana w celach komercyjnych, ale w celu realizacji nielegalnych planów uchylania się od należytego wypełnienia zobowiązań pieniężnych wobec LLC „Przyjęcie” wierzycieli (w tym powoda) i wycofanie płynnych aktywów dłużnika. Transakcja ta, z punktu widzenia powoda, została dokonana jedynie na pokaz, bez zamiaru wywołania skutków prawnych dla stron reorganizacji, co – jak wskazano w pozwie – pozwala zakwalifikować ją jako urojoną w rozumieniu artykuł Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej (zwanego dalej Kodeksem cywilnym Federacji Rosyjskiej).

Postanowieniem z dnia 22 stycznia 2016 roku sąd, zgodnie z artykułem Kodeksu postępowania arbitrażowego Federacji Rosyjskiej (zwanego dalej Kodeksem postępowania arbitrażowego Federacji Rosyjskiej), zaprosił do udziału w sprawie w charakterze osób trzecich którzy nie zgłaszają samodzielnych roszczeń co do przedmiotu sporu: Międzyokręgowy Inspektorat Federalnej Służby Podatkowej Rosji nr 46 w Moskwie oraz Inspektorat Federalnej Służby Skarbowej w Krasnogorsku w obwodzie moskiewskim.

Obecny na rozprawie pełnomocnik powoda w pełni podtrzymał przedstawione żądania. Upierał się, że transakcja dotycząca reorganizacji Accept LLC była wyimaginowana.

Pozwani oraz osoby trzecie, prawidłowo powiadomieni o miejscu i terminie rozpoznania sprawy, nie zapewnili obecności pełnomocników na rozprawie. Sprawa została rozpatrzona pod ich nieobecność zgodnie z częściami 3, 5 artykułu Sekcja II. Postępowanie przed sądem arbitrażowym pierwszej instancji. Postępowanie reklamacyjne > Rozdział 19. Postępowanie sądowe > Artykuł 156. Rozpatrzenie sprawy w przypadku braku odpowiedzi na pozew, dodatkowych dowodów, a także w przypadku braku osób biorących udział w sprawie" target="_blank"> 156 Kodeks postępowania arbitrażowego Federacji Rosyjskiej.

Po zapoznaniu się z materiałami sprawy, pełnym i kompleksowym zapoznaniu się z materiałem dowodowym przedstawionym na poparcie stawianych żądań, po ich całościowym przestudiowaniu, po wysłuchaniu argumentacji pełnomocnika powoda obecnego na rozprawie, sąd doszedł do wniosku, że roszczenie z art. rozpatrzenie zostało odrzucone z następujących powodów.

Roszczenia powoda dotyczące nieważności transakcji ze względu na ich pozorność należy rozpatrywać z uwzględnieniem przepisów części 1 artykułu Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, zgodnie z którymi transakcja urojona, czyli transakcja dokonana wyłącznie na pokaz , bez zamiaru wywołania odpowiednich skutków prawnych, jest nieważna.

Transakcje pozorne mają na celu wywarcie fałszywego wrażenia na osobach trzecich. Transakcje urojone charakteryzują się rozbieżnością między wyrazem woli a prawdziwą wolą stron: w momencie jej zakończenia wola obu stron nie ma na celu osiągnięcia skutków prawnych w postaci powstania, zmiany, rozwiązania umowy odpowiednich praw i obowiązków obywatelskich, a wyrażenie woli tak wskazuje.

Na tej podstawie, aby usprawiedliwić pozorność transakcji, strona musi wykazać, że w chwili jej zawarcia prawdziwa wola stron nie miała na celu wywołania skutków prawnych, jakie wystąpią przy zawieraniu tej transakcji.

W procesie kontradyktoryjnym, zgodnie z zasadą ust. 1 artykułu, każda osoba biorąca udział w sprawie ma obowiązek wykazać okoliczności, na które powołuje się jako podstawa swoich twierdzeń i zarzutów.

Tymczasem powód nie wykazał, że wola stron (LLC Acceptance i LLC SPETSSTROYMEKHANIZATSIYA) wynikająca z umowy akcesyjnej nie miała na celu wywołania wynikających z niej skutków prawnych, a także że transakcja ta przysłoniła odmienną wolę jej uczestników.

Oprócz tego sąd arbitrażowy zauważa, co następuje.

W artykule podano sposoby ochrony praw obywatelskich; wybrany sposób ochrony, jeżeli żądania powoda zostaną zaspokojone, musi odpowiadać treści naruszonego prawa i charakterowi naruszenia, a także prowadzić do przywrócenia naruszonego lub sporne prawa skarżącej.

Jednocześnie, w rozumieniu przepisów prawa procesowego (art. ,), wnioskodawca musi uzasadnić istnienie swojego interesu materialnego i prawnego w sprawie oraz wskazać, jakim z jego praw podmiotowych i uzasadnionych interesów mają na celu zgłaszane żądania przy ochronie, jakie prawa mogłyby być chronione (przywrócone) za pomocą tej lub innej wybranej metody ochrony.

W rozpatrywanej sprawie powód uważa, że ​​unieważnienie transakcji dotyczącej reorganizacji Acceptance LLC zapewni należyte wypełnienie zobowiązań pieniężnych tej organizacji i ochroni interesy majątkowe City Invest Consult LLC.

Jednak obecne ustawodawstwo cywilne przewiduje już ochronę praw wierzycieli podczas reorganizacji osoby prawnej.

Zatem zgodnie z ust. 2 artykułu wierzyciel osoby prawnej, jeżeli jego prawa do roszczeń powstały przed publikacją zawiadomienia o reorganizacji osoby prawnej, ma prawo żądać wcześniejszego wykonania odpowiedniego zobowiązania przez dłużnika , a jeżeli wcześniejsze wykonanie nie jest możliwe, wygaśnięcie zobowiązania i naprawienie strat z nim związanych, z wyjątkiem przypadków przewidzianych przez prawo.

Jeżeli żądania wcześniejszego wykonania lub rozwiązania zobowiązań i naprawienia strat zostaną spełnione po zakończeniu reorganizacji, osoby prawne nowo powstałe w wyniku reorganizacji (kontynuacja działalności) ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania zreorganizowanej osoby prawnej (klauzula 4 artykułu).

Ponadto ust. 5 tego artykułu stanowi, że jeżeli akt przeniesienia nie pozwala na ustalenie następcy zobowiązania osoby prawnej, a także jeżeli z aktu przeniesienia lub innych okoliczności wynika, że ​​w okresie reorganizacji aktywa i pasywa podmiotu zreorganizowane osoby prawne zostały rozdzielone w złej wierze, co doprowadziło do istotnego naruszenia interesów wierzycieli, zreorganizowana osoba prawna i osoby prawne utworzone w wyniku reorganizacji ponoszą solidarną odpowiedzialność za taki obowiązek.

Tym samym, biorąc pod uwagę specyficzne okoliczności niniejszego sporu, sąd uznaje, że powód wybrał błędną metodę ochrony naruszonego prawa.

Z kolei brak naruszonych praw podlegających naprawie, w połączeniu z ustalonym przez sąd faktem, że wybrany sposób ochrony nie jest w stanie chronić uzasadnionych interesów powoda, stanowi wystarczającą i samodzielną podstawę do odmowy zaspokojenia odpowiednie wymagania.

Na podstawie powyższego, kierując się artykułem -,

Praktyka orzecznicza dotycząca stosowania art. 10 Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej

Praktyka orzecznicza dotycząca stosowania art. 454, 168, 170, 177, 179 Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej

Praktyka orzecznicza dotycząca stosowania art. 170 Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej

• Encyklopedia praktyki sądowej. Reorganizacja osoby prawnej (art. 57 k.c.)
• 1. Przepisy ogólne dotyczące reorganizacji osób prawnych
• 1.1. Reorganizacja to nie transakcja
• 1.2. Reorganizacja, w odróżnieniu od likwidacji, nie jest podstawą do wygaśnięcia obowiązków osoby prawnej
• 1.3. Reorganizacja osoby prawnej nie jest uzależniona od faktu przeniesienia lub nieprzeniesienia majątku na nowo utworzoną osobę prawną
• 1.4. Decyzja o reorganizacji spółki podjęta przez osobę niebędącą uczestnikiem jest nieważna ze względu na brak do tego umocowania.
• 1,5. Przeniesienie majątku dokonane w ramach reorganizacji nie wiąże się z żadnym wynagrodzeniem
• 1.6. Sztuka. 57 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej nie określa wymogów dotyczących wskazania terminu zakończenia reorganizacji
• 1.7. Brak informacji od nowo utworzonej osoby prawnej o długach powiązanej z nią osoby prawnej nie zwalnia tej pierwszej z wypełnienia zobowiązań umownych powiązanej osoby prawnej
• 1.8. Decyzja uczestników o zmianie formy reorganizacji osoby prawnej nie oznacza unieważnienia wcześniej podjętej decyzji o reorganizacji, dlatego organ rejestracyjny nie ma podstaw do wykluczenia z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych dokonanego wcześniej wpisu o obecność osoby prawnej w procesie reorganizacji
• 1.9. Przepisy nie zabraniają uczestnikom osoby prawnej anulowania wcześniej podjętej decyzji o reorganizacji przed zakończeniem tego procesu
• 1.10. Za reorganizację gminnych placówek oświatowych odpowiada organ samorządu terytorialnego
• 1.11. Przejście praw i obowiązków na nowo utworzoną osobę prawną w wyniku reorganizacji następuje z dniem podpisania i zatwierdzenia aktu przeniesienia oraz bilansu podziału przez założyciela lub organ, który podjął decyzję o reorganizacji
• 1.12. Organizacje uczestniczące w reorganizacji, przed dokonaniem wpisu do Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych w sprawie zakończenia działalności powiązanej osoby prawnej, samodzielnie ponoszą prawa i obowiązki związane ze swoimi obowiązkami
• 1.13. Decyzją sądu reorganizacja osoby prawnej może zostać przeprowadzona przymusowo
• 1.14. Spory powstałe w trakcie reorganizacji organizacji handlowych podlegają jurysdykcji sądu arbitrażowego
• 1,15. Obywatele, których prawa zostaną naruszone w trakcie konkretnej reorganizacji, mają prawo zwrócić się do sądu powszechnego o ich ochronę
• 1.16. Zdolność prawna zreorganizowanej osoby prawnej wygasa z chwilą dokonania wpisu w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych o zakończeniu jej działalności
• 1.17. Unieważnienie decyzji zgromadzenia w sprawie reorganizacji samo w sobie nie pociąga za sobą przywrócenia osób prawnych, które istniały przed reorganizacją
• 1.18. Prawo cywilne nie przewiduje sporządzania jakiejkolwiek umowy w trakcie reorganizacji osoby prawnej
• 1.19. Legalność przeniesienia własności w trakcie reorganizacji można ustalić jedynie w przypadku zakwestionowania samej reorganizacji osoby prawnej
• 1,20. Moment reorganizacji nowej osoby prawnej nie jest związany z momentem wykluczenia osób prawnych przed ich reorganizacją z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych
• 1.21. W przypadku reorganizacji osób prawnych sukcesja następuje z mocy prawa, zatem nie ma konieczności dokonywania zmian w umowach reorganizowanych osób prawnych
• 1,22. Przepisy dotyczące powołania zewnętrznego menedżera mogą mieć zastosowanie w przypadku, gdy uczestnicy LLC zdecydują się na powołanie syndyka do zarządzania odziedziczonym udziałem
• 1,23. Zmiana firmy osoby prawnej bez zmiany formy organizacyjno-prawnej nie stanowi reorganizacji i nie oznacza wystąpienia strony ze stosunku prawnego
• 1,24. Utworzenie spółki zależnej przez spółkę akcyjną nie jest reorganizacją
• 1,25. Doprowadzenie dokumentów założycielskich osoby prawnej do zgodności z obowiązującymi przepisami bez zmiany formy organizacyjno-prawnej nie dotyczy reorganizacji
• 1,26. Zastosowanie ukierunkowanych środków wobec organizacji kredytowej nie pociąga za sobą jej reorganizacji
• 1,27. Zmiana rodzaju spółki nie jest uważana za reorganizację
• 2. Formy reorganizacji osoby prawnej i ich charakterystyka
• 2.1. W trakcie reorganizacji w postaci połączenia z nowo utworzoną osobą prawną, prawa i obowiązki podmiotu stowarzyszonego przechodzą w całości.
• 2.2. Ujęcie długu połączonej osoby prawnej w akcie przeniesienia nie jest momentem przeniesienia praw i obowiązków wynikających ze spornego zobowiązania na następcę prawnego, gdyż następcę prawnego uważa się za zreorganizowanego od chwili dokonania wpisu w Jednolitym Rejestrze Państwowy Rejestr Podmiotów Prawnych o zakończeniu działalności połączonej osoby prawnej
• 2.3. Brak winy zreorganizowanej osoby prawnej w zwłoce za wykonaną pracę, popełnionej wcześniej przez powiązaną osobę prawną, nie zwalnia tej pierwszej z obowiązków drugiej.
• 2.4. Reorganizacja osoby prawnej w formie połączenia wiąże się z wygaśnięciem wyłącznego prawa do nazwy spółki
• 2.5. Reorganizacji w formie połączenia mogą dokonać wyłącznie organizacje posiadające tę samą formę organizacyjno-prawną
• 2.6. Reorganizację w formie połączenia mogą przeprowadzić organizacje o różnych granicach odpowiedzialności za zobowiązania i reżimy majątkowe
• 2.7. Reorganizacja osoby prawnej w formie połączenia nie pociąga za sobą powstania nowo utworzonej osoby prawnej
• 2.8. Do czasu dokonania wpisu w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych o zakończeniu działalności połączonej osoby prawnej organizacje, które zatwierdziły decyzję o reorganizacji w formie połączenia, nadal prowadzą zwykłą działalność gospodarczą
• 2.9. Do czasu zakończenia reorganizacji w formie połączenia osoba prawna może uczestniczyć w rozpatrywaniu spraw sądowych
• 2.10. Podczas reorganizacji we wszystkich formach, z wyjątkiem fuzji, zreorganizowana osoba prawna nie zaprzestaje swojej działalności, ale zostaje zastąpiona przez nowo utworzoną
• 2.11. Podstawą reorganizacji HOA w formie separacji jest wybór przez właścicieli lokali mieszkalnych jednego domu objętego HOA innej metody zarządzania
• 2.12. Fakt, że nowo utworzona osoba prawna nie może zostać zarejestrowana, nie jest podstawą do odmowy rejestracji w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych informacji o rozpoczęciu procesu reorganizacji osoby prawnej w formie separacji
• 2.13. Ustawodawstwo nie przewiduje, że wydzielona osoba prawna musi mieć taki sam skład założycieli jak spółka zreorganizowana
• 2.14. W przypadku wydzielenia kilku podmiotów z jednej osoby prawnej, reorganizację uznaje się za dokonaną z chwilą rejestracji pierwszego z nowo utworzonych podmiotów
• 2.15. Osoby prawne powstałe w wyniku reorganizacji nie ponoszą odpowiedzialności za naruszenia popełnione przez wydzielony oddział, który nie przeszedł rejestracji państwowej
• 2.16. Możliwość reorganizacji osoby prawnej w formie jej podziału sądowego wiąże się z koniecznością bezpośredniego wskazania w prawie dopuszczalności takiego postępowania
• 2.17. Podczas reorganizacji w formie podziału zreorganizowana osoba prawna przestaje istnieć, a informacje o niej są wyłączone z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych
• 2.18. Jeżeli organ upoważniony przez założyciela nie dokonał przekształcenia osoby prawnej w drodze połączenia w terminie określonym w decyzji założyciela, powstałe stosunki prawne można rozwiązać w drodze przeprowadzenia reorganizacji w formie podziału lub wydzielenia
• 2.19. Uznanie przez sąd za nieważny wpisu do rejestru państwowego osoby prawnej powstałej w drodze reorganizacji w formie przekształcenia pociąga za sobą przywrócenie do rejestru osoby prawnej istniejącej przed przekształceniem

Encyklopedia praktyki sądowej
Reorganizacja osoby prawnej
(art. 57 kodeksu cywilnego)

Notatka

W nowym wydaniu, które wchodzi w życie 1 września 2014 r., ust. 1 art. 57 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej uzupełniono o przepisy umożliwiające reorganizację przy jednoczesnym połączeniu jej różnych form; reorganizacja dwóch lub więcej podmiotów prawnych; ustanowiono również zasadę odniesienia dotyczącą regulacji w drodze przepisów specjalnych cech reorganizacji niektórych rodzajów podmiotów prawnych. Klauzula 4 art. 57 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej uzupełniono o paragraf określający zasady rejestracji państwowej osoby prawnej utworzonej w wyniku reorganizacji (w tym kilku podmiotów) nie wcześniej niż po upływie odpowiedniego terminu na odwołanie się od decyzji o reorganizacji .

1. Przepisy ogólne dotyczące reorganizacji osób prawnych

1.1. Reorganizacja to nie transakcja

Orzeczeniem Sądu Arbitrażowego, które weszło w życie, wniosek syndyka masy upadłościowej o uznanie transakcji za nieważną został odrzucony na tej podstawie, że reorganizacja osoby prawnej sama w sobie nie może być uznana za transakcję. Zgodnie z Kodeksem cywilnym Federacji Rosyjskiej reorganizacja jest metodą rozwiązania i utworzenia osoby prawnej na podstawie decyzji uprawnionego organu osoby prawnej z przeniesieniem majątku na nowo powstałą organizację i w związku z tym nie jest z zastrzeżeniem zasad regulujących podstawy uznania transakcji za nieważną.

1.2. Reorganizacja, w odróżnieniu od likwidacji, nie jest podstawą do wygaśnięcia obowiązków osoby prawnej

W przypadku reorganizacji osoby prawnej nowo utworzona osoba prawna wstępuje w jej prawa i obowiązki, czyli następuje sukcesja uniwersalna (pełna). Jednocześnie Kodeks nie przewiduje reorganizacji jako podstawy wygaśnięcia zobowiązań, w przeciwieństwie do likwidacji osoby prawnej.

1.3. Reorganizacja osoby prawnej nie jest uzależniona od faktu przeniesienia lub nieprzeniesienia majątku na nowo utworzoną osobę prawną

Żadna norma prawna nie przewiduje uzależnienia reorganizacji osoby prawnej od faktu przeniesienia lub nieprzeniesienia majątku zgodnie z bilansem podziału na nowo utworzoną osobę prawną.

1.4. Decyzja o reorganizacji spółki podjęta przez osobę niebędącą uczestnikiem jest nieważna ze względu na brak do tego umocowania.

Sądy doszły do ​​wniosku, że decyzja uczestnika LLC przedłożona organowi rejestracyjnemu jest nieważna, ponieważ została podjęta przez osobę, która w rzeczywistości nie była uczestnikiem spółki, akt przeniesienia złożony do organu rejestrującego został podpisany przez a osoba nieuprawniona do rozporządzania majątkiem LLC.

1,5. Przeniesienie majątku dokonane w ramach reorganizacji nie wiąże się z żadnym wynagrodzeniem

Reorganizacja, ze względu na swój charakter prawny, ustalona zgodnie z przepisami art. 57-60 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, nie wiąże się z żadnym wynagrodzeniem. Majątek (w tym prawa i obowiązki majątkowe) w trakcie reorganizacji przechodzi na własność nowo utworzonej osoby prawnej, jednostronnie utworzonej na mocy prawa.

Brak określonego terminu na jego wykonanie w dokumencie administracyjnym dotyczącym reorganizacji osoby prawnej nie stanowi naruszenia art. 57 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, ponieważ artykuł ten nie ustanawia szczególnego wymogu wskazania terminu zakończenia reorganizacji.

1.7. Brak informacji od nowo utworzonej osoby prawnej o długach powiązanej z nią osoby prawnej nie zwalnia tej pierwszej z wypełnienia zobowiązań umownych powiązanej osoby prawnej

Brak aktu przeniesienia lub informacja o istnieniu długu powiatu ECH załączonego do niego przez spadkobiercę (administrację) nie jest podstawą do zwolnienia z wykonania zobowiązania umownego, gdyż w przeciwnym razie może dojść do bezpodstawnego wzbogacenia, co jest nie do przyjęcia przez prawo.

1.8. Decyzja uczestników o zmianie formy reorganizacji osoby prawnej nie oznacza unieważnienia wcześniej podjętej decyzji o reorganizacji, dlatego organ rejestracyjny nie ma podstaw do wykluczenia z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych dokonanego wcześniej wpisu o podmiot prawny będący w procesie reorganizacji

Informacja o rozpoczęciu procedury reorganizacyjnej SA została wpisana przez Inspektorat do Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych na podstawie decyzji walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Następnie wnioskodawca zwrócił się o wykluczenie tego wpisu z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych w związku z przyjęciem przez nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy decyzji o unieważnieniu decyzji o reorganizacji OJSC ze względu na zmianę formy reorganizacji. Decyzja o reorganizacji SA nie została w rzeczywistości uchylona decyzją nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy, zmieniono jedynie sposób reorganizacji SA. Inspektorat słusznie odmówił wykluczenia OJSC z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych wpisu o rozpoczęciu procedury reorganizacyjnej wnioskodawcy w formie wydzielenia.

1.9. Przepisy nie zabraniają uczestnikom osoby prawnej anulowania wcześniej podjętej decyzji o reorganizacji przed zakończeniem tego procesu

Obowiązujące przepisy nie stanowią, że rozpoczęta reorganizacja osoby prawnej jest nieodwracalna i musi zostać dokończona. Osoba prawna może mieć ograniczone prawa tylko w przypadku i w sposób określony przez prawo (klauzula 2 art. 49 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). Ustawodawstwo rosyjskie nie przewiduje żadnych ograniczeń w podejmowaniu decyzji przez osobę prawną (według własnego uznania). Brak specjalnych przepisów dotyczących procedury państwowej rejestracji zakończenia procedur reorganizacyjnych w odniesieniu do osób prawnych nie może stanowić przeszkody we wprowadzaniu powiązanych informacji do Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych.

1.10. Za reorganizację gminnych placówek oświatowych odpowiada organ samorządu terytorialnego

Tryb reorganizacji gminnych placówek oświatowych ustala organ samorządu terytorialnego.

1.11. Przejście praw i obowiązków na nowo utworzoną osobę prawną w wyniku reorganizacji następuje z dniem podpisania i zatwierdzenia aktu przeniesienia oraz bilansu podziału przez założyciela lub organ, który podjął decyzję o reorganizacji

Za datę podpisania i zatwierdzenia aktu przeniesienia należy uznać moment przeniesienia praw i obowiązków majątkowych na nowo utworzoną osobę prawną w wyniku reorganizacji.

1.12. Organizacje uczestniczące w reorganizacji, przed dokonaniem wpisu do Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych w sprawie zakończenia działalności powiązanej osoby prawnej, samodzielnie ponoszą prawa i obowiązki związane ze swoimi obowiązkami

Z chwilą dokonania wpisu o zakończeniu działalności połączonej osoby prawnej w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych prawa i obowiązki połączonej osoby prawnej przechodzą na inną spółkę.

W związku z tym przed dokonaniem wpisów do Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych organizacje uczestniczące w reorganizacji ponoszą samodzielnie prawa i obowiązki w zakresie swoich obowiązków, w tym po podjęciu decyzji o reorganizacji.

1.13. Decyzją sądu reorganizacja osoby prawnej może zostać przeprowadzona przymusowo

Reorganizacja osób prawnych – organizacji handlowych – wiąże się bezpośrednio z ich działalnością, a spory powstałe w trakcie ich reorganizacji, niezależnie od sposobu reorganizacji, a także formy organizacyjno-prawnej nowo powstałych w wyniku reorganizacji osób prawnych, mają charakter gospodarczy i podlegają jurysdykcji sądu polubownego.

1,15. Obywatele, których prawa zostaną naruszone w trakcie konkretnej reorganizacji, mają prawo zwrócić się do sądu powszechnego o ich ochronę

Moment przeniesienia na następcę prawnego wszelkich praw i obowiązków zreorganizowanej osoby prawnej oraz wygaśnięcia jej zdolności prawnej ustawodawca kojarzy z momentem dokonania wpisu w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych o zakończenie działalności powiązanej osoby prawnej.

Moment przeniesienia na następcę prawnego wszelkich praw i obowiązków zreorganizowanej osoby prawnej oraz wygaśnięcia przez nią zdolności prawnej w trakcie reorganizacji w formie aneksji ustawodawca kojarzy z momentem dokonania wpisu w jednolitym państwie państwowy rejestr osób prawnych o zakończeniu działalności powiązanej osoby prawnej.

Ustawodawca wiąże moment przeniesienia na następcę prawnego wszelkich praw i obowiązków zreorganizowanej osoby prawnej oraz wygaśnięcia przez nią zdolności prawnej z chwilą dokonania wpisu do jednolitego państwowego rejestru osób prawnych o wygaśnięciu działalność powiązanej osoby prawnej.

Ustawodawca wiąże moment przeniesienia na następcę prawnego wszelkich praw i obowiązków zreorganizowanej osoby prawnej oraz wygaśnięcia przez nią zdolności prawnej z chwilą dokonania wpisu do jednolitego państwowego rejestru osób prawnych o wygaśnięciu działalność powiązanej osoby prawnej.

Ustawodawca wiąże moment przeniesienia na następcę prawnego wszelkich praw i obowiązków zreorganizowanej osoby prawnej oraz wygaśnięcia przez nią zdolności prawnej z chwilą dokonania wpisu do jednolitego państwowego rejestru osób prawnych o wygaśnięciu działalność powiązanej osoby prawnej.

Moment przeniesienia na następcę prawnego wszelkich praw i obowiązków zreorganizowanej osoby prawnej oraz wygaśnięcia przez nią zdolności prawnej w trakcie reorganizacji w formie aneksji ustawodawca kojarzy z momentem dokonania wpisu w jednolitym państwie państwowy rejestr osób prawnych o zakończeniu działalności powiązanej osoby prawnej.

1.17. Unieważnienie decyzji zgromadzenia w sprawie reorganizacji samo w sobie nie pociąga za sobą przywrócenia osób prawnych, które istniały przed reorganizacją

Samo uznanie uchwały zgromadzenia o reorganizacji i umowy o połączeniu za nieważną (nieważną) nie może wiązać się z takimi konsekwencjami prawnymi, jak przywrócenie osób prawnych istniejących przed reorganizacją.

1.18. Prawo cywilne nie przewiduje sporządzania jakiejkolwiek umowy w trakcie reorganizacji osoby prawnej

Sądy pierwszej i apelacyjnej instancji trafnie doszły do ​​wniosku, że przeniesienie własności na podstawie protokołu przeniesienia i odbioru nie stanowi samodzielnej transakcji w rozumieniu art. 153 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, lecz jest wykonaniem wola organu osoby prawnej, która podjęła decyzję o reorganizacji, oraz praktyczna realizacja tych rozwiązań. W związku z tym ocena legalności przeniesienia własności w trakcie reorganizacji jest możliwa tylko w przypadku zakwestionowania samej reorganizacji osoby prawnej.

1,20. Moment reorganizacji nowej osoby prawnej nie jest związany z momentem wykluczenia osób prawnych z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych przed ich reorganizacją

W przypadku wydzielenia z osoby prawnej jednej lub większej liczby osób prawnych, prawa zreorganizowanej osoby prawnej przechodzą na każdą z nich zgodnie z bilansem wyodrębnienia. Zatem w przypadku reorganizacji osób prawnych sukcesja następuje z mocy prawa. Obowiązujące przepisy nie łączą przeniesienia praw i obowiązków w trakcie reorganizacji osoby prawnej z koniecznością dokonania zmian w umowach reorganizowanej osoby prawnej.

Notatka

W nowym wydaniu artykułu termin „menedżer zewnętrzny” został zmieniony na termin „menedżer ds. arbitrażu”

1,22. Przepisy dotyczące powołania zewnętrznego menedżera mogą mieć zastosowanie w przypadku, gdy uczestnicy LLC zdecydują się na powołanie syndyka do zarządzania odziedziczonym udziałem

Mając na uwadze konieczność zachowania równowagi interesów spadkobierców i społeczeństwa oraz niedopuszczalność ograniczania prawa tych osób do ochrony sądowej, uczestnicy społeczeństwa nie powinni być pozbawiani możliwości ochrony swoich praw i uzasadnionych interesów w sposób uniemożliwiający nie sprzeciwiać się prawu. W tym zakresie uczestnikom przysługuje prawo podjęcia decyzji o zwróceniu się do notariusza lub wykonawcy testamentu w celu powołania syndyka lub zwrócenia się do sądu polubownego o powołanie zewnętrznej spółki zarządzającej w związku z przepisami art. 57 Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej.

1,23. Zmiana firmy osoby prawnej bez zmiany formy organizacyjno-prawnej nie stanowi reorganizacji i nie oznacza wystąpienia strony ze stosunku prawnego

Zmiana firmy osoby bez zmiany jej formy organizacyjno-prawnej nie jest uważana za reorganizację w świetle obowiązujących przepisów. Ponieważ w tej sprawie zmianie uległo jedynie imię i nazwisko powoda, nie doszło do odstąpienia strony od stosunku prawnego, a co za tym idzie, nie było potrzeby rozstrzygania przez sąd kwestii sukcesji procesowej.

Zmiana nazwy podmiotu prawnego bez zmiany jego formy organizacyjno-prawnej nie jest uważana za reorganizację w świetle obowiązujących przepisów. W tym przypadku zmianie uległa nazwa osoby trzeciej, a strona nie opuściła stosunku prawnego.

Połączenie lub przystąpienie dwóch lub większej liczby spółek akcyjnych może zostać dokonane w celu utworzenia większej spółki, a podział (wydzielenie) może zostać dokonany w celu utworzenia jednej lub większej liczby nowych spółek akcyjnych.

Na podstawie powyższego Sąd doszedł do prawidłowego wniosku, że utworzenie spółki zależnej nie stanowi reorganizacji pozwanej.

1,25. Doprowadzenie dokumentów założycielskich osoby prawnej do zgodności z obowiązującymi przepisami bez zmiany formy organizacyjno-prawnej nie dotyczy reorganizacji

Sądy ustaliły, że forma organizacyjno-prawna spółki pozostała ta sama – spółka ogrodnicza, natomiast nazwa powoda uległa zmianie w wyniku dostosowania statutu spółki do wymogów ustawy. Jednocześnie doprowadzenie dokumentów założycielskich do obowiązujących przepisów odbywa się w ramach jednej formy organizacyjno-prawnej, w związku z czym przekształcenie takie nie dotyczy form reorganizacji w rozumieniu art. 57 k.c. Federacji Rosyjskiej.

1,26. Zastosowanie ukierunkowanych środków wobec organizacji kredytowej nie pociąga za sobą jej reorganizacji

W przypadku reorganizacji osoby prawnej w formie połączenia następuje powszechna sukcesja prawna, w wyniku której cały zespół praw i obowiązków połączonej osoby prawnej zostaje przeniesiony na nowo powstałą osobę prawną w całości w formie i formie stanie, w jakim należały do ​​poprzednika prawnego osoby prawnej w chwili jej reorganizacji.

W przypadku reorganizacji osoby prawnej w formie połączenia następuje sukcesja uniwersalna, w wyniku której cały zespół praw i obowiązków połączonej osoby prawnej przechodzi na nowo powstałą osobę prawną w całości, w formie i stanu, w jakim należały do ​​poprzednika prawnego osoby prawnej w chwili jej reorganizacji.

W przypadku reorganizacji osoby prawnej w formie aneksji następuje powszechna sukcesja prawna, w wyniku której cały zespół praw i obowiązków przyłączanego podmiotu przechodzi w całości na nowo powstałą osobę prawną w całości w formie i stanu, w jakim należały do ​​osoby prawnej – poprzednika w momencie jej reorganizacji.

W przypadku reorganizacji osoby prawnej w formie stowarzyszenia następuje powszechna sukcesja prawna, w wyniku której cały zespół praw i obowiązków podmiotu stowarzyszonego zostaje przeniesiony na nowo powstałą osobę prawną w całości w formie i formie stanie, w jakim należały do ​​osoby prawnej – poprzednika w momencie jej reorganizacji.

2.2. Ujęcie długu połączonej osoby prawnej w akcie przeniesienia nie jest momentem przeniesienia praw i obowiązków wynikających ze spornego zobowiązania na następcę prawnego, gdyż następcę prawnego uważa się za zreorganizowanego od chwili dokonania wpisu w Jednolitym Rejestrze Państwowy Rejestr Podmiotów Prawnych o zakończeniu działalności połączonej osoby prawnej

Wnioskodawca powołuje się na fakt, że sądy nie uwzględniły reorganizacji polegającej na połączeniu przedsiębiorstwa z komunalnym przedsiębiorstwem unitarnym i przeniesieniu spornego długu na podstawie ustawy przenoszącej. Określony akt (zdaniem wnioskodawcy) jest transakcją polegającą na przeniesieniu praw, niezależnie od wpisu do Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych w sprawie likwidacji przedsiębiorstwa. Sąd kasacyjny nie przyjmuje argumentów o przeniesieniu praw i obowiązków przedsiębiorstwa na gminne przedsiębiorstwo jednolite. Ustawodawstwo łączy moment przeniesienia na następcę prawnego wszystkich praw i obowiązków zreorganizowanej osoby prawnej oraz wygaśnięcie zdolności prawnej tej ostatniej w trakcie reorganizacji w formie przynależności z chwilą dokonania wpisu do Zjednoczonego Państwa Rejestr Podmiotów Prawnych o zakończeniu działalności połączonej osoby prawnej.

2.3. Brak winy zreorganizowanej osoby prawnej w zwłoce za wykonaną pracę, popełnionej wcześniej przez powiązaną osobę prawną, nie zwalnia tej pierwszej z obowiązków drugiej.

Argumenty o braku winy cesjonariusza w zwłoce w wykonaniu obowiązku zapłaty za wykonaną pracę na skutek nieuwzględnienia długu w akcie przeniesienia były przedmiotem rozpoznania sądu apelacyjnego i zostały uznane po właściwej ocenie prawnej. Sąd Apelacyjny odrzucając te argumenty słusznie przyjął, że połączenie dotyczy sukcesji prawnej uniwersalnej, czyli obejmuje całość praw majątkowych i niemajątkowych zreorganizowanej osoby prawnej.

2.4. Reorganizacja osoby prawnej w formie połączenia wiąże się z wygaśnięciem wyłącznego prawa do nazwy spółki

Ponieważ procedura reorganizacji osoby prawnej o określonej formie organizacyjno-prawnej jest regulowana, oprócz ogólnych norm Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, normami odpowiedniego prawa federalnego, które określa cechy stanu prawnego podmiotów prawnych tej formy organizacyjno-prawnej, reorganizacja w formie zrzeszenia jest możliwa wyłącznie dla organizacji o tej samej formie organizacyjno-prawnej. Obecne przepisy nie przewidują możliwości połączenia organizacji non-profit w spółkę akcyjną.

2.6. Reorganizację w formie połączenia mogą przeprowadzić organizacje o różnych granicach odpowiedzialności za zobowiązania i reżimy majątkowe

Obowiązujące przepisy nie zawierają szczególnego przepisu zabraniającego łączenia się podmiotów prawnych. Ponadto, jak słusznie zauważono w orzeczeniu sądu apelacyjnego, prawo nie zabrania udziału w reorganizacji kilku podmiotów prawnych o różnych formach organizacyjno-prawnych. Nie zabrania jednak również reorganizacji w formie łączenia podmiotów prawnych o różnych granicach odpowiedzialności za zobowiązania i ustrojach majątkowych.

2.7. Reorganizacja osoby prawnej w formie połączenia nie pociąga za sobą powstania nowo utworzonej osoby prawnej

Organizacje, które zatwierdziły decyzję o reorganizacji w formie przynależności, nadal prowadzą działalność gospodarczą w zwykły sposób (obliczanie wynagrodzeń, dokonywanie wysyłek i zakupów towarów, świadczenie usług, wykonywanie pracy itp.), Odzwierciedlając w swojej księgowości przeprowadzane operacje ( w tym także związane z reorganizacją) do czasu dokonania wpisu w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych o zakończeniu działalności przyłączającego się podmiotu.

2.9. Do czasu zakończenia reorganizacji w formie połączenia osoba prawna może uczestniczyć w rozpatrywaniu spraw sądowych

W przypadku reorganizacji osoby prawnej w drodze połączenia osoba prawna w procesie reorganizacji istnieje, funkcjonuje i może uczestniczyć w rozpatrywaniu sprawy przed sądem aż do zakończenia reorganizacji: zgodnie z art. 57 ust. 4 ustawy Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej taką osobę prawną uważa się za zreorganizowaną od momentu wpisania jej do jednolitego państwowego rejestru podmiotów prawnych w sprawie zakończenia działalności powiązanej osoby prawnej; po dokonaniu takiego wpisu w jednolitym państwowym rejestrze osób prawnych sąd zastępuje zreorganizowaną osobę prawną następcą i w dalszym ciągu rozpoznaje sprawę co do istoty zgodnie z przepisami art. 44 rosyjskiego kodeksu postępowania cywilnego Federacji, natomiast sukcesja jest możliwa na każdym etapie postępowania cywilnego (część pierwsza), a wszelkie czynności popełnione przed przystąpieniem następcy prawnego do procesu wiążą go w takim zakresie, w jakim wiązałyby osobę, której następca prawny zastąpiony (część druga).

2.10. Podczas reorganizacji we wszystkich formach, z wyjątkiem fuzji, zreorganizowana osoba prawna nie zaprzestaje swojej działalności, ale zostaje zastąpiona przez nowo utworzoną

Wybór przez właścicieli lokali mieszkalnych jednego budynku wchodzącego w skład HOA innego sposobu zarządzania oznacza konieczność reorganizacji HOA w formie wydzielenia, gdyż część praw i obowiązków wcześniej utworzonego stowarzyszenia właścicieli domów, które powstałe w związku z zarządzaniem kilkoma apartamentowcami należy przenieść na nowo utworzoną osobę prawną.

Wybór przez właścicieli lokali mieszkalnych jednego budynku wchodzącego w skład HOA innego sposobu zarządzania oznacza konieczność reorganizacji HOA w formie wydzielenia, gdyż część praw i obowiązków wcześniej utworzonego stowarzyszenia właścicieli domów, które powstałe w związku z zarządzaniem kilkoma apartamentowcami powinny przejść na nowo utworzoną osobę prawną.

Wybór przez właścicieli lokali mieszkalnych jednego budynku wchodzącego w skład HOA innego sposobu zarządzania oznacza konieczność reorganizacji HOA w formie wydzielenia, gdyż część praw i obowiązków wcześniej utworzonego stowarzyszenia właścicieli domów, które powstałe w związku z zarządzaniem kilkoma apartamentowcami powinny przejść na nowo utworzoną osobę prawną. Tryb przeprowadzenia reorganizacji określa klauzula 1 art. 57 ust. 4, art. 58, art. 59 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej.

2.12. Fakt, że nowo utworzona osoba prawna nie może zostać zarejestrowana, nie jest podstawą do odmowy rejestracji w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych informacji o rozpoczęciu procesu reorganizacji osoby prawnej w formie separacji

Wnioski organu rejestrowego oraz sądów pierwszej i apelacyjnej instancji stwierdzają, że nowo utworzona osoba prawna – OJSC – nie może zostać zarejestrowana, gdyż wydzielenie nowej osoby prawnej – rolniczej spółdzielni produkcyjnej – od rolniczej spółdzielni produkcyjnej z jednoczesnym ( po wydzieleniu, ale przed rejestracją państwową wydzielonej spółdzielni) przekształcenie spółdzielni wydzielonej w OJSC jest sprzeczne z obowiązującymi przepisami, nie może być podstawą do odmowy rejestracji w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych informacja o początek procesu reorganizacji SPC w formie wydzielenia.

2.13. Ustawodawstwo nie przewiduje, że wydzielona osoba prawna musi mieć taki sam skład założycieli jak spółka zreorganizowana

W przypadku wydzielenia z jednej osoby prawnej kilku podmiotów, reorganizację należy uznać za dokonaną z chwilą rejestracji pierwszego z nowo utworzonych podmiotów. Odmienna interpretacja zasad art. 57 ust. 4 Kodeksu może prowadzić do nieuzasadnionego uniknięcia konsekwencji naruszenia praw wierzycieli podmiotu reorganizowanego.

2.16. Możliwość reorganizacji osoby prawnej w formie jej podziału sądowego wiąże się z koniecznością bezpośredniego wskazania w prawie dopuszczalności takiego postępowania

Jedną z form reorganizacji osoby prawnej jest jej podział, w wyniku którego przekształcona spółka przestaje istnieć, a informacja o niej zostaje wyłączona z rejestru osób prawnych, a w jej miejsce powstają co najmniej dwie nowe osoby prawne, do których wszyscy przechodzą prawa i obowiązki pozbawionego statusu osoby prawnej.

2.18. Jeżeli organ upoważniony przez założyciela nie dokonał przekształcenia osoby prawnej w drodze połączenia w terminie określonym w decyzji założyciela, powstałe stosunki prawne można rozwiązać w drodze przeprowadzenia reorganizacji w formie podziału lub wydzielenia

Mechanizm postępowania w sprawie reorganizacji osoby prawnej przez połączenie w przypadku, gdy organ upoważniony przez założyciela nie przeprowadził reorganizacji osoby prawnej w terminie określonym w decyzji założyciela (właściciela lub organu przez niego upoważnionego) , zgodnie z art. 6 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, procedura określona w ust. 2 art. 57 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej w sprawie reorganizacji w formie podziału lub separacji.

2.19. Uznanie przez sąd za nieważny wpisu do rejestru państwowego osoby prawnej powstałej w drodze reorganizacji w formie przekształcenia pociąga za sobą przywrócenie do rejestru osoby prawnej istniejącej przed przekształceniem

Uznanie przez sąd nieważnego wpisu do rejestru państwowego o rejestracji państwowej osoby prawnej utworzonej w drodze reorganizacji w formie przekształcenia oznacza rozwiązanie takiej osoby prawnej. Oznacza to nie tylko wykreślenie wpisu o powstaniu nowo utworzonej osoby prawnej, ale także przywrócenie do rejestru osoby prawnej istniejącej przed przekształceniem, przywrócenie jej zdolności prawnej i uznanie jej za ważną.

Zgodnie ze stanem prawnym określonym w uchwale Prezydium Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 20 października 2010 r. N 5032/10, stwierdzenie przez sąd nieważności wpisu do rejestru państwowego w rejestrze państwowym osoby prawnej utworzonej w wyniku reorganizacji w formie przekształcenia oznacza, że ​​taka osoba prawna zaprzestaje działania. Wiąże się to nie tylko z wykreśleniem wpisu o powstaniu nowo utworzonej osoby prawnej, ale także przywróceniem do rejestru osoby prawnej istniejącej przed przekształceniem, a także przywróceniem jej zdolności prawnej i uważa się ją za ważną .

Aktualna wersja interesującego Cię dokumentu dostępna jest wyłącznie w komercyjnej wersji systemu GARANT. Możesz kupić dokument za 54 ruble lub uzyskać pełny dostęp do systemu GARANT bezpłatnie na 3 dni.

Jeśli jesteś użytkownikiem internetowej wersji systemu GARANT, możesz otworzyć ten dokument już teraz lub poprosić o niego za pośrednictwem Infolinii w systemie.