Prywatyzacja komunalnych przedsiębiorstw unitarnych poprzez przekształcenie w LLC. W sprawie trybu przekształcenia komunalnych przedsiębiorstw unitarnych w otwarte spółki akcyjne

Jednym ze sposobów prywatyzacji państwa jest proces przekształcania gminnego przedsiębiorstwa jednolitego w spółkę z oo. nieruchomość. Reorganizację przeprowadza administracja danej gminy. Reguluje także czas i przebieg samej procedury.

Do przekształcenia gminnego przedsiębiorstwa jednolitego konieczne jest, aby liczba zatrudnionych w nim pracowników lub wielkość zysku za ostatnie 36 miesięcy spełniała wymogi prawne dla małych i średnich przedsiębiorstw.

Regulacja legislacyjna

Proces ten reguluje kilka aktów prawnych:

1. Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej.
2. Ustawy federalne.
3. Regulaminy na poziomie miasta lub regionu.

Warunki konwersji

Przede wszystkim nieruchomość, którą chcesz sprywatyzować, musi zostać ujęta w akcie przeniesienia własności. Konieczne jest przeprowadzenie audytu całego majątku, jakim dysponuje komunalne przedsiębiorstwo jednolite. Jednocześnie zwracamy uwagę, że gminne przedsiębiorstwo jednolite jest spółką prawa handlowego i nie posiada prawa własności do przekazywanej nieruchomości.

Po przeprowadzeniu audytu sporządzony na jego podstawie raport musi zostać sprawdzony przez audytorów. Pomaga to zapobiec ewentualnej kradzieży mienia.

Specjaliści ds. audytu sprawdzają także, czy wartość majątku bilansowego przekazanego prywatnym właścicielom jest prawidłowo wykazana.

Dochód, który trafi do odpowiedniego budżetu z prywatyzacji obiektu, musi być równy rzeczywistemu kosztowi obiektu.

Czego nie można sprywatyzować

• Majątek wycofany z obrotu;
• Obiekty należące do sektora usług społecznych, kulturalnych lub mieszkalnictwa i usług komunalnych;
• Przedmioty, które muszą koniecznie należeć do państwa lub być własnością komunalną.

Instrukcje krok po kroku dotyczące konwersji

Cały proces reorganizacji składa się z kilku etapów. Przyjrzyjmy się bliżej każdemu z nich.

Krok 1. Zdecyduj się na konwersję.

Akceptuje ją samorząd terytorialny lub sąd.

W decyzji stwierdza się:

• Charakterystyka całej nieruchomości;
• Sposób przeprowadzenia prywatyzacji;
• Koszt przedmiotu prywatyzacji;
• Czy jest możliwość zapłaty w ratach dla osób chcących kupić firmę?

W rozwiązaniu należy również wspomnieć o:

• Nieruchomość nie podlegająca prywatyzacji;
• Lista obiektów, które można sprywatyzować.

Krok 2. Sporządzamy plan prywatyzacji.

Określa harmonogram audytów i innych działań.

Ponadto potrzebny jest plan:

• Przeprowadzanie inwentaryzacji bez naruszeń;
• Pełniejsza analiza działalności gospodarczej przedsiębiorstwa przez audytorów;
• Podniesienie atrakcyjności inwestycyjnej przedsiębiorstwa.

Plan powinien zawierać następujące elementy:

• Ekonomiczne uzasadnienie zabiegu;
• Główne wydarzenia;
• Sposób przekazania majątku: na rzecz osoby prywatnej lub spółki;
• Procedura wyceny obiektów.

Krok 3. Wyceniamy nieruchomość.

W tym celu sporządza się dokument pośredni oraz sporządza się dokumentację dla działki. Następnie audytorzy kontrolują całą działalność przedsiębiorstwa. Następnie ustalana jest wartość księgowa aktywów. Dopiero potem zostaje sporządzony akt przeniesienia.

Krok 4. Powiadom wierzycieli.

Jeżeli audytorzy wykryją, że wykorzystałeś środki pożyczkowe, wówczas wszyscy wierzyciele zostaną poinformowani o procesie przekształcenia gminnego przedsiębiorstwa jednolitego.

W tym przypadku:

• Komisja ds. reorganizacji powiadamia Federalną Służbę Podatkową w ciągu trzech dni;
• Zawiadamia wierzycieli na piśmie o rozpoczęciu procesu restrukturyzacyjnego. Przeznaczono na to 5 dni.

Krok 5. Publikujemy informację o transformacji w mediach.

Proces prywatyzacji musi być kontrolowany przez społeczeństwo, aby uniknąć różnych naruszeń. W tym celu informacja o procedurze przekształcenia zamieszczana jest w Państwowym Biuletynie Rejestracyjnym. Publikacja odbywa się raz na dwa tygodnie.

Krok 6. Dokonujemy inwentaryzacji.

Jeżeli w przedsiębiorstwie nie ma komisji przeprowadzającej inwentaryzację, należy ją utworzyć. Szef zatwierdza jej skład i sam kieruje komisją. Podczas procesu audytu sprawdzają, czy cała nieruchomość jest dostępna.

W tym przypadku:

1. W przypadku zidentyfikowania wartości, które nie zostały skapitalizowane, podlegają one wycenie i dopisaniu do bilansu przedsiębiorstwa.
2. Nieruchomość uznana za nienadającą się do dalszego użytkowania zostaje spisana na straty.

Krok 7. Sporządzamy akt przeniesienia.

Aby został poprawnie skompilowany, musi zawierać następujące informacje:

• Wykaz nieruchomości podlegających prywatyzacji;
• Lista wszystkich wierzycieli (jeśli występują);
• Informacje o działkach;
• Wysokość wartości księgowej nieruchomości;
• Kwota, która zostanie utworzona.

Krok 8. Utwórz nową spółkę LLC.

To ostatni etap transformacji. Spółka LLC, która zostanie utworzona, jest osobą prawną wymagającą rejestracji. Aby to zrobić, musisz wprowadzić zmiany w pliku .

W tym celu składasz wniosek do Federalnej Służby Podatkowej, w którym wskazujesz:

• przedsiębiorstwa;
• Pełna nazwa firmy;
• Pełny adres wraz z kodem pocztowym;
• Powód wprowadzania zmian;
• Informacje o wszystkich uczestnikach LLC;
• Dane paszportowe każdego założyciela;
• Informacje o majątku przedsiębiorstwa będącym przedmiotem zastawu.

Na podstawie tego wniosku rejestrowane jest przekształcenie gminnego przedsiębiorstwa jednolitego w spółkę z oo. I otrzymujesz dokument potwierdzający rejestrację zmian.

Najczęściej dyrektor generalny nowo utworzonej spółki staje na czele gminnego przedsiębiorstwa jednolitego. Jeśli chodzi o pracowników, jeśli nie zgłoszą zastrzeżeń, zawarte przez nich wcześniej umowy pozostają w mocy.

Właścicielem kapitału docelowego utworzonej spółki LLC jest gmina, co oznacza, że ​​uczestnicy spółki nie będą mogli nabywać udziałów w spółce zarządzającej.

Wniosek

Proces przekształcania gminnego przedsiębiorstwa jednolitego w spółkę z oo pozwala zwiększyć efektywność przedsiębiorstwa. Ponadto zmniejsza się liczba przedsiębiorstw, które nie generują zysku lub których działalność nie odpowiada pierwotnie założonym celom.

Transformacja w tym przypadku jest dobrym rozwiązaniem, najważniejsze jest, aby podczas jej realizacji uniknąć naruszeń.

Przedsiębiorstwo jednolite to szczególna forma funkcjonowania przedsiębiorstwa, w której majątek, z którego korzysta spółka, nie jest jej własnością. Istnieją następujące typy przedsiębiorstw unitarnych:

• federalny;

Cechy reorganizacji i likwidacji przedsiębiorstw unitarnych

• dobrowolna likwidacja. Przeprowadzane na mocy decyzji organu, który utworzył spółkę (samorządu terytorialnego lub innego organu administracji rządowej). Prowadzone zgodnie z typową procedurą ustawową;
• przymusowa likwidacja. Dokonuje się tego na mocy orzeczenia sądu arbitrażowego, którego podstawą mogą być następujące punkty w działalności przedsiębiorstwa:
  • systematyczne naruszanie prawa Federacji Rosyjskiej;
  • prowadzenie nielegalnej działalności;
  • odmowa usunięcia naruszeń w swojej działalności stwierdzonych przez agencje rządowe podczas kontroli;
• . . Jedyną osobliwością jest to, że szef przedsiębiorstwa nie jest jego właścicielem i dlatego nie może pod jego władzą wnieść skargi do sądu arbitrażowego. Jeżeli pojawią się pierwsze oznaki niewypłacalności organizacji, menadżer oficjalnie kontaktuje się z organem, który utworzył organizację i zgłasza sytuację kryzysową;
• . Zgodnie z normami art. 29 ustawy federalnej „O państwowych i komunalnych przedsiębiorstwach unitarnych” z dnia 14 listopada 2002 r. Nr 161, procedurę reorganizacji jednolitego przedsiębiorstwa można przeprowadzić w:
  • zmiana działalności przedsiębiorstwa w postaci .

Wszelkie procesy reorganizacyjne (w odróżnieniu od przekształceń przedsiębiorstw prywatnych) przeprowadzane są na podstawie decyzji właściciela majątku spółki.

Jak przebiega reorganizacja?

W tej sekcji szczegółowo rozważymy, jak przebiega proces reorganizacji niektórych typów jednolitych przedsiębiorstw.

MUP

W procesie przekształcania gminnego przedsiębiorstwa jednolitego realizowany jest szereg działań:

• audyt działalności finansowo-gospodarczej przedsiębiorstwa w celu identyfikacji problematycznych obszarów działalności i perspektyw rozwoju;
• . Celem tej procedury jest analiza wartości całego zespołu nieruchomości, w oparciu o który wcześniej funkcjonował MUP;
• utworzenie komisji prywatyzacyjnej w ramach decyzji organu rządowego o przeprowadzeniu reorganizacji. Faktem jest, że nawet jeśli spółka akcyjna pozostanie własnością państwa, majątek nadal będzie musiał zostać przeniesiony do bilansu przedsiębiorstwa.;
• działalności komisji. Potem się tworzy. Wartość i spis majątku spółki ocenia się na podstawie ustaleń audytu, protokołów inwentaryzacji oraz dokumentów dotyczących działek wykorzystywanych w funkcjonowaniu spółki. Następnie emitowane są również akcje spółki;
• rejestracja zmian w władzach Rosreestr.

Należy zaznaczyć, że państwo może sprzedać część wyemitowanych akcji zainteresowanym osobom fizycznym i prawnym.

Państwowe Przedsiębiorstwo Unitarne

Rozpoczęcie procedury przekształcenia przedsiębiorstwa jednolitego państwowego w państwową instytucję budżetową nie różni się od przekształcenia przedsiębiorstwa jednolitego gminnego:

• wydany . Dokument ten sporządza kierownik organu rządowego, który jest właścicielem przedsiębiorstwa;
• utworzona zostaje komisja reorganizacyjna.

Do głównych zadań tej komisji należy:

• przeprowadzanie inwentaryzacji;
• organizacja i kontrola kontroli kondycji finansowej przedsiębiorstwa.

Państwo musi po prostu zrozumieć, jaka wielkość finansowania będzie potrzebna na działalność przedsiębiorstwa. Praktycznie nie ma zmian w funkcjonowaniu przedsiębiorstwa. Należy zaznaczyć, że w procesie przekształcania państwowych przedsiębiorstw unitarnych w państwowe instytucje budżetowe nie przeprowadza się prywatyzacji.

Następnie rozważymy proces reorganizacji państwowego przedsiębiorstwa jednolitego w spółkę akcyjną. Zgodnie z normami ustawy federalnej „O prywatyzacji majątku państwowego i komunalnego”, aby móc rozpocząć proces reorganizacji zgodnie z rodzajem przekształcenia w spółkę akcyjną, Rząd Federacji Rosyjskiej uwzględnia obiekt w Planie Prywatyzacji, który jest zatwierdzany na okres od 1 do 3 lat. Po rozpoczęciu procedury prywatyzacyjnej zgodnie z normami zawartymi w art. 14 ust. 3 federalnej ustawy prywatyzacyjnej przedsiębiorstwo musi przestrzegać szeregu ograniczeń:

• niemożność zmniejszenia liczby personelu;
• dokonywać kosztownych transakcji (na kwotę ponad 50 000 płacy minimalnej).

Na podstawie wyników inwentaryzacji sporządzany jest akt przekazania, w którym wskazuje się wysokość wartości majątku oraz wykaz przedmiotów. Po dokonaniu aktu przeniesienia nowo utworzona spółka akcyjna na bazie Państwowego Przedsiębiorstwa Unitarnego przejmuje nieruchomość do swojego bilansu. Jednocześnie będąca własnością państwa spółka JSC emituje akcje, które można następnie sprzedać osobom fizycznym i prawnym.

Żadne inne aspekty reorganizacji nie odbiegają od ogólnie przyjętych w prawie.

Federalne Przedsiębiorstwo Unitarne

Procedura przekształcania FSUE w JSC wygląda następująco.

„Biuletyn Księgowy”, nr 2, 2005

Pojęcie jednolitego przedsiębiorstwa ujawnia §4 rozdziału 4 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej (art. 113 - 115). Głównym dokumentem regulującym działalność przedsiębiorstw unitarnych jest ustawa federalna nr 161-FZ z dnia 14 listopada 2002 r. „O przedsiębiorstwach unitarnych państwowych i komunalnych” (zwana dalej ustawą nr 161-FZ).

Zatem jednolite przedsiębiorstwo to organizacja handlowa, która nie jest obdarzona prawem własności do nieruchomości przypisanej jej przez właściciela. W formie przedsiębiorstw jednolitych tworzone są wyłącznie przedsiębiorstwa państwowe i komunalne.

Jednostkowe przedsiębiorstwo państwowe (SUE) tworzone jest decyzją uprawnionego organu państwowego, a jego majątek stanowi własność państwa. Komunalne przedsiębiorstwo jednolite (MUP) tworzone jest decyzją uprawnionego organu samorządu terytorialnego, a jego majątek stanowi własność gminy. Nieruchomość należy do jednolitego przedsiębiorstwa z prawem zarządu gospodarczego lub operacyjnego. Majątek ten jest niepodzielny i nie może być rozdzielany, także pomiędzy pracownikami przedsiębiorstwa. Właścicielem jest rząd: federalny lub miejski. Właściciel wyznacza menadżera, który jest przed nim w pełni odpowiedzialny. Ponieważ komunalne przedsiębiorstwa unitarne i państwowe przedsiębiorstwa unitarne są organizacjami komercyjnymi, ich głównym celem jest osiągnięcie zysku (art. 50 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

Zatem przedsiębiorstwo jednolite może opierać się zarówno na prawie zarządzania gospodarczego, jak i na prawie zarządzania operacyjnego (przedsiębiorstwo państwowe). W obu przypadkach dokumentem założycielskim jest statut organizacji i w obu przypadkach głównym celem jest przyniesienie zysku właścicielowi. Różnica między tymi dwiema opcjami polega na stopniu swobody, na jaką może sobie pozwolić takie przedsiębiorstwo.

Jeżeli nieruchomość znajduje się w zarządzie gospodarczym, wówczas ograniczenia nakładane są jedynie na prawa przedsiębiorstwa w stosunku do nieruchomości: przedsiębiorstwo nie ma prawa sprzedawać, dzierżawić, zastawiać należących do niego nieruchomości, wnosić wkładu do uprawnionego kapitału lub zbyć go w inny sposób bez zgody właściciela. Pozostałą częścią majątku spółka zarządza jednak samodzielnie. Przepisy te zawarte są w art. 295 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej. Właściciel majątku przedsiębiorstwa opartego na prawie zarządzania gospodarczego nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania przedsiębiorstwa (art. 114 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej), ponieważ nie ingeruje w bieżącą działalność, opuszczając organizację radzić sobie zarówno z dłużnikami, jak i wierzycielami. Wielkość kapitału zakładowego przedsiębiorstwa opartego na prawie zarządzania gospodarczego nie może być mniejsza niż kwota określona w art. 12 ustawy nr 161-FZ, która wynosi 5000 płacy minimalnej (500 000 rubli).

Jeżeli nieruchomość jest zabezpieczona prawem zarządu operacyjnego, wówczas władza właściciela jest znacznie szersza. Przedsiębiorstwo korzysta i rozporządza majątkiem zgodnie z celami swojej działalności, zadaniami właściciela i przeznaczeniem majątku. Ponadto właścicielowi przysługuje prawo do zajęcia mienia nieużywanego lub niewłaściwie używanego. Przepisy te zawarte są w art. 296 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej. Przedsiębiorstwo państwowe ma prawo rozporządzać przydzielonym mu majątkiem jedynie za zgodą właściciela majątku (art. 297 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej), choć samodzielnie sprzedaje wytworzone przez siebie produkty. Właściciel przedsiębiorstwa państwowego ponosi pomocniczą odpowiedzialność za zobowiązania przedsiębiorstwa, jeżeli jego majątek jest niewystarczający.

Przedsiębiorstwo jednolite, niezależnie od tego, która z dwóch możliwości wystąpi, odpowiada za swoje zobowiązania, ale nie odpowiada za zobowiązania właściciela nieruchomości.

Trzeba stwierdzić, że zarówno w pierwszym, jak i w drugim przypadku przedsiębiorstwa unitarne są raczej tworami zależnymi i dotyczy to zarówno państwowych przedsiębiorstw unitarnych, jak i komunalnych przedsiębiorstw unitarnych. Dyrektor mianowany przez urzędnika wysokiego szczebla (osobę, która nie zawsze jest zdolna do prowadzenia interesów) i zależny od niego, prawie nigdy nie czuje się wolny w swoich działaniach. Urzędnik, który dowodzi dyrektorem, też nie zawsze czuje się wolny. Statut przedsiębiorstw jednolitych często stwierdza, że ​​organizacja ma obowiązek przekazywać taką a taką część zysku na konto właściciela przez określony czas, a często nie bierze się pod uwagę aktualnej sytuacji ekonomicznej. Żądania właściciela dotyczące udzielenia mu takich a takich informacji (i to zawsze w trybie pilnym), przyjęcia takiego a takiego majątku do bilansu lub usunięcia takiego a takiego majątku z bilansu również nie zawsze mają jasne uzasadnienie ekonomiczne i wyjaśnienie. Ale taki jest udział przedsiębiorstw jednolitych: właściciel jest właścicielem, jak potrzebuje, więc zrobi.

Opcje reorganizacji

Przedsiębiorstwa unitarne można przekształcić (zreorganizować). Przekształcają się one oczywiście nie z własnej woli i znowu, ich przekształcenie nie zawsze jest konsekwencją konkretnej sytuacji ekonomicznej. Rozkaz, dekret, uchwała - a organizacja komercyjna po cichu jest posłuszna.

Reorganizacja jednolitego przedsiębiorstwa odbywa się na podstawie decyzji właścicieli i może być przeprowadzona w następujących formach:

• połączenie dwóch lub więcej jednolitych przedsiębiorstw;
• przyłączenie się do jednolitego przedsiębiorstwa jednego lub większej liczby przedsiębiorstw jednolitych;
• podział przedsiębiorstwa jednolitego na dwa lub więcej przedsiębiorstw jednolitych;
• oddzielenie jednego lub większej liczby przedsiębiorstw jednolitych od przedsiębiorstwa jednolitego;
• przekształcenie przedsiębiorstwa jednolitego w osobę prawną o innej formie organizacyjno-prawnej.

W każdym z tych wariantów przedsiębiorstwo jednolite nie później niż w terminie 30 dni od dnia podjęcia decyzji ma obowiązek zawiadomić na piśmie wszystkich znanych mu wierzycieli i opublikować ogłoszenie w prasie o takim rozstrzygnięciu. Rozporządzeniem Ministerstwa Podatków i Podatków Rosji z dnia 29 września 2004 r. N SAE-3-09/508@ „W sprawie utworzenia środka masowego przekazu w celu zapewnienia publikacji informacji zgodnie z ustawodawstwem Federacji Rosyjskiej o państwie rejestracji osób prawnych” – w tym celu powołano czasopismo „Biuletyn Rejestracji Państwowej”.

Wierzyciele, w terminie 30 dni od dnia przesłania im zawiadomienia lub w terminie 30 dni od dnia opublikowania komunikatu, mają prawo żądać na piśmie rozwiązania lub wcześniejszego wykonania zobowiązań przedsiębiorstwa jednolitego i naprawienia strat.

W pierwszych czterech przypadkach przekształcenie nie ma wpływu na formę prawną przedsiębiorstw. Tak jak przedsiębiorstwa były jednolite przed transformacją, tak i po transformacji pozostały jednolite.

Połączenie

W przypadku połączenia przedsiębiorstw unitarnych powstaje nowe przedsiębiorstwo unitarne z przeniesieniem na niego praw i obowiązków połączonych przedsiębiorstw unitarnych, które jako samodzielne podmioty prawne przestają istnieć. Majątek połączonych przedsiębiorstw musi należeć do tego samego właściciela. Właściciel zatwierdza akt przeniesienia, który stanowi podstawę do przeniesienia praw i obowiązków na nowe przedsiębiorstwo. Akt przeniesienia składa się organom podatkowym. W wyniku połączenia wszystkie prawa i obowiązki przechodzą na nowe przedsiębiorstwo. Jeżeli podczas połączenia wartość majątku nowego przedsiębiorstwa przekracza 200 tysięcy płacy minimalnej, wymagana jest zgoda organu antymonopolowego (art. 17 ustawy RSFSR z dnia 22 marca 1991 r. N 948-1 „O konkurencji i ograniczeniach działalności monopolistycznej na rynkach towarowych”).

Wszelkie zmiany można odzwierciedlić w rachunkowości dopiero po zarejestrowaniu nowej osoby prawnej. Procedurę rejestracji osoby prawnej utworzonej w wyniku reorganizacji podano w art. 14 ustawy federalnej z dnia 08.08.2001 N 129-FZ „O państwowej rejestracji osób prawnych i przedsiębiorców indywidualnych”. Składany jest wniosek (formularz zatwierdzony dekretem rządu Federacji Rosyjskiej z dnia 19 czerwca 2002 r. N 439 „W sprawie zatwierdzenia formularzy dokumentów stosowanych do państwowej rejestracji osób prawnych i wymagań dotyczących ich wykonania”), dokumenty założycielskie nowej osoby prawnej oraz akt przeniesienia.

Ponieważ mamy nową osobowość prawną, konieczne jest wydanie zarządzenia zatwierdzającego zasady rachunkowości nowego przedsiębiorstwa. Zgodnie z klauzulą ​​10 Regulaminu rachunkowości „Polityka rachunkowości organizacji” (PBU 1/98) (zatwierdzonego rozporządzeniem Ministerstwa Finansów Rosji z dnia 9 grudnia 1998 r. N 60n) nowo utworzona organizacja sporządza wybraną przez siebie księgowość politykę zgodnie z niniejszą klauzulą ​​przed pierwszą publikacją swoich sprawozdań finansowych, jednak nie później niż 90 dni od daty rejestracji państwowej. Politykę rachunkowości przyjętą przez nowo utworzoną organizację uważa się za obowiązującą od dnia nabycia praw osoby prawnej (rejestracja państwowa). Ta nowa polityka rachunkowości nie musi koniecznie pokrywać się z polityką rachunkowości poprzednich, już zlikwidowanych przedsiębiorstw. Na przykład jeden z nich mógł zatwierdzić sposób naliczania podatku VAT „przy zapłacie”, drugi – „przy wysyłce”, a trzeci generalnie korzystał z prawa do zwolnienia z podatku VAT. Nowe przedsiębiorstwo ma swobodę wyboru dowolnej metody, musi jednak wypełniać obowiązki wszystkich powiązanych osób. W księgach tej spółki zadłużenie takie będzie wykazywane jako przeniesione w trakcie reorganizacji.

Powstaje nowa organizacja, której cały majątek jest opisany w akcie przeniesienia. Akt musi zawierać informacje o wszystkich przeniesionych przedmiotach (z dołączoną odpowiednią dokumentacją) i innych składnikach majątku. Konieczna jest ponowna rejestracja wartości niematerialnych, pojazdów, papierów wartościowych na nowego właściciela.

Przystąpienie

Z chwilą połączenia jedno lub więcej przedsiębiorstw jednolitych rozwiązuje się wraz z przeniesieniem ich praw i obowiązków na przedsiębiorstwo jednolite, z którym następuje połączenie.

Podobnie jak w przypadku fuzji, wszystkie „podmioty działające” muszą należeć do jednego właściciela, który podejmuje decyzję o połączeniu. Przejście majątku łączących się przedsiębiorstw znajduje odzwierciedlenie w akcie przeniesienia, łączące się osoby przestają istnieć jako samodzielne osoby prawne, a ich prawa i obowiązki przechodzą na przedsiębiorstwo, na które następuje połączenie. W rachunkowości przedsiębiorstwa, z którym dokonuje się połączenia, wpisy o połączeniu dokonuje się dopiero w przypadku dokonania wpisu w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych o ustaniu istnienia połączonego przedsiębiorstwa. Nowy statut nie zostaje zatwierdzony, ponieważ organizacja, z którą nastąpiło połączenie, działała i nadal działa, ale oczywiście można wprowadzić zmiany w statucie. Należy to monitorować, ponieważ zmiany mogą skutkować zmianami księgowymi. Na przykład, po reorganizacji zmieni się procent wpłat na fundusz rezerwowy (kapitał). Nie ma konieczności zatwierdzania nowej polityki rachunkowości, istnieje jednak dobry powód, aby zmienić istniejącą politykę rachunkowości. Zgodnie z klauzulą ​​16 Regulaminu rachunkowości „Polityka rachunkowości organizacji” (PBU 1/98) (zatwierdzonego rozporządzeniem Ministerstwa Finansów Rosji z dnia 9 grudnia 1998 r. N 60n) zmiana polityki rachunkowości organizacji organizacji można dokonać w przypadku „istotnej zmiany warunków działania organizacji. Istotna zmiana warunków działania organizacji może wiązać się z reorganizacją, zmianą właścicieli, zmianą rodzaju działalności itp.”. Zgodnie z paragrafem 18 tego samego PBU 1/98 „zmiany zasad rachunkowości należy wprowadzić od 1 stycznia roku (początek roku obrotowego) następującego po roku ich zatwierdzenia odpowiednim dokumentem organizacyjno-administracyjnym”.

Rozdzielenie

Podział jednolitego przedsiębiorstwa jest procedurą odwrotną do łączenia. Przedsiębiorstwo zaprzestaje działalności, a jego prawa i obowiązki przechodzą na nowo utworzone przedsiębiorstwa unitarne (zwykle będące własnością tego samego właściciela). Podstawą ewidencji majątku w tych przedsiębiorstwach jest bilans podziału. Przedsiębiorstwo uważa się za zreorganizowane od momentu zarejestrowania nowych przedsiębiorstw w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych. Podzielone przedsiębiorstwo zostało zlikwidowane, utworzono nowo powstałe przedsiębiorstwa, a ich majątek stanowi zapis w bilansie podziału. Prawa i obowiązki dzielonego przedsiębiorstwa przechodzą na nowo utworzone. O tym, na jakie przedsiębiorstwo przejdą prawa i obowiązki, decyduje ten, który podjął decyzję o podziale. Jeżeli z bilansu podziału nie wynika, kto jest następcą prawnym, wówczas nowe przedsiębiorstwa ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania przedsiębiorstwa reorganizowanego. Kryterium ustalania udziału w odpowiedzialności będzie udział w przenoszonym majątku.

Wybór

W przypadku wydzielenia przedsiębiorstwa jednolitego tworzy się jedno lub więcej przedsiębiorstw jednolitych. Częściowo przechodzą na nie prawa i obowiązki zreorganizowanego przedsiębiorstwa jednolitego, które nie ulega likwidacji, ale nadal działa.

Dla nowo powstałych przedsiębiorstw życie dopiero się zaczyna i zachowują się tak samo, jak każda firma, która właśnie otrzymała nieruchomość. Mają własny statut, zasady rachunkowości i nowo mianowanych menedżerów. Przejście majątku na te przedsiębiorstwa następuje zgodnie z bilansem podziału, część praw i obowiązków reorganizowanego przedsiębiorstwa przechodzi na wyodrębnioną osobę prawną. Ponownie wydzielone przedsiębiorstwo nie jest zobowiązane do przestrzegania „tradycji” podmiotu prawnego, z którego się „wydzieliło”: ustalana jest niezależna polityka rachunkowości i niezależna polityka wyceny aktywów. Jednak następca prawny ma obowiązek wypełnić tę część obowiązków osoby prawnej, która jest przenoszona w ramach bilansu podziału, zwłaszcza że nowe przedsiębiorstwa zwykle należą do tego samego właściciela.

Konwersja

W przypadku przekształcenia, w odróżnieniu od poprzednich przypadków, następuje zmiana formy organizacyjno-prawnej przedsiębiorstwa. Decyzję podejmuje oczywiście właściciel, ale jego przyszłe uprawnienia zależą teraz od tego, jaką formę organizacyjno-prawną przyjmie zreorganizowana firma. Dla przedsiębiorstw unitarnych zmiana formy organizacyjno-prawnej oznacza zmianę właściciela, a na horyzoncie od razu pojawia się termin „prywatyzacja”. To dla tych organizacji obowiązuje ustawa federalna z dnia 21 grudnia 2001 r. N 178-FZ „W sprawie prywatyzacji majątku państwowego i komunalnego”.

Kto płaci podatki

Zgodnie z Ordynacją podatkową podatki płaci następca. Artykuł 50 Kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej stanowi, że obowiązek płacenia podatków zreorganizowanej osoby prawnej wypełniają jej następcy prawni, niezależnie od tego, czy wiedzieli o niewykonaniu przez swojego poprzednika obowiązków płacenia podatków, czy nie. Następca prawny również płaci karę. Płaci także kary pieniężne, ale tylko wtedy, gdy zostaną nałożone na osobę prawną za popełnienie wykroczeń skarbowych przed zakończeniem jej reorganizacji. To nie przypadek, że art. 87 Ordynacji podatkowej Federacji Rosyjskiej zawiera przepis, zgodnie z którym w przypadku reorganizacji i likwidacji przedsiębiorstwa dozwolone są wielokrotne kontrole podatkowe. Oznacza to, że do czasu zakończenia reorganizacji następca musi wiedzieć, że jest następcą prawnym w zakresie płacenia kar finansowych. Przecież na sprawcę nakładane są kary pieniężne, a następca jedynie wywiązuje się z obowiązku ich zapłaty. Po zakończeniu reorganizacji nie można nałożyć sankcji na następcę, gdyż sankcje nakładane są na sprawcę, a w trakcie reorganizacji nie przenosi się winy.

Reorganizacja osoby prawnej nie powoduje zmiany terminów wywiązania się z obowiązków podatkowych przez następcę prawnego tej osoby prawnej, zatem następcy prawni będą musieli zapłacić podatek w takim samym terminie, w jakim zostałby on zapłacony przez osobę podlegającą reorganizacji. W przypadku połączenia następcą prawnym jest osoba prawna powstała w wyniku połączenia. Po połączeniu następcą prawnym połączonej osoby prawnej jest osoba prawna, która ją połączyła. W trakcie podziału wszystkie osoby prawne powstałe w wyniku podziału uznawane są za następców prawnych reorganizowanej osoby prawnej. Ale przy separacji nie ma ciągłości w płaceniu podatków: podatki płaci osoba, z której „wydzieliły się” inne przedsiębiorstwa. Jeżeli jednak nie może tego zrobić, sąd może zmusić wydzielone przedsiębiorstwa do płacenia podatków. W przypadku przekształcenia jednej osoby prawnej w drugą następcą prawnym jest nowo utworzona osoba prawna.

Ponieważ spadkobiercy „odziedziczyli” nie tylko obowiązki, ale i prawa, przysługuje im odliczenie nadpłaconej kwoty podatku. Uważa się, że offsetu należy dokonać nie później niż 30 dni od dnia zakończenia reorganizacji. Możesz spróbować uzyskać zwrot podatku: zalecane dla fanów science fiction i sportów ekstremalnych.

Przekształcenie jednolitego przedsiębiorstwa

W przeciwieństwie do innych rodzajów reorganizacji, transformacja jest szczególnie szczegółowo regulowana przez akty prawne. Oprócz wspomnianej już ustawy z dnia 21 grudnia 2001 r. N 178-FZ „O prywatyzacji majątku państwowego i komunalnego” istnieje szereg uchwał i zarządzeń. Zatem istnieje Plan prognozy (program) prywatyzacji majątku federalnego na rok 2005 (zatwierdzony zarządzeniem Rządu Federacji Rosyjskiej z dnia 26 sierpnia 2004 r. N 1124-r). Z chwilą przekształcenia jednolite przedsiębiorstwo przestaje istnieć.

Program prywatyzacji zakłada, że ​​do sprzedaży zostaną wystawione pakiety akcji spółek akcyjnych powstałe w wyniku korporatyzacji federalnych przedsiębiorstw unitarnych, a lista takich organizacji znajduje się w tym samym dokumencie. Wyjątek stanowią strategiczne spółki akcyjne, a Lista ta została zatwierdzona Dekretem Prezydenta Federacji Rosyjskiej z dnia 04.08.2004 N 1009 „W sprawie zatwierdzenia listy przedsiębiorstw strategicznych i strategicznych spółek akcyjnych”.

Zgodnie z art. 13 ustawy N 178-FZ stosuje się następujące metody prywatyzacji majątku państwowego i komunalnego:

1. przekształcenie w otwartą spółkę akcyjną;
2. sprzedaż na aukcji;
3. sprzedaż akcji JSC na aukcji specjalistycznej;
4. sprzedaż u konkurencji;
5. sprzedaż poza terytorium Federacji Rosyjskiej udziałów państwowych OJSC;
6. sprzedaż akcji SA za pośrednictwem organizatora obrotu na rynku papierów wartościowych;
7. sprzedaż w drodze oferty publicznej;
8. sprzedaż mienia państwowego lub komunalnego bez ogłoszenia ceny;
9. wniesienie wkładu na kapitał zakładowy otwartych spółek akcyjnych;
10. sprzedaż akcji otwartych spółek akcyjnych w oparciu o wyniki zarządzania trustami.

Generalnie najczęściej mówimy o przekształceniu jednolitego przedsiębiorstwa w spółkę akcyjną. Przedsiębiorstwo jednolite uważa się za zreorganizowane z chwilą dokonania wpisu o nowym przedsiębiorstwie w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych. Podczas prywatyzacji sporządzana jest ustawa przenosząca, w której rejestrowany jest aktualny stan aktywów i pasywów. Zawiera obliczenie wartości księgowej aktywów, a podczas tworzenia OJSC podawane są informacje o liczbie i wartości nominalnej akcji. Wartość księgowa przeniesionych aktywów nie jest wcale wartością bilansową przekształcanego jednolitego przedsiębiorstwa. Jest ona definiowana jako wartość aktywów netto według ostatniego bilansu.

Może się wydawać, że dla księgowego nowe przedsiębiorstwo to prawie to samo, co stare, tylko pod inną nazwą. To jest błędne. Nieruchomość ujmowana jest w nowym bilansie na podstawie aktu przeniesienia własności. Podstawą ewidencji nie jest zatem poprzedni bilans, lecz akt przeniesienia. Zawiera listę:

• obiekty nieruchomości;
• inne środki trwałe;
• wartości niematerialne i prawne;
• inwestycje finansowe;
• gotówka;
• przybory;
• towary;
• wierzyciele;
• obowiązki;
• Inny.

Podstawą aktu przeniesienia są wyniki inwentarza przedsiębiorstwa. Procedurę przeprowadzania inwentaryzacji regulują Wytyczne metodologiczne dotyczące inwentaryzacji majątku i zobowiązań finansowych, zatwierdzone rozporządzeniem Ministerstwa Finansów Rosji z dnia 13 czerwca 1995 r. N 49, a akty inwentaryzacji obejmują również mienie pod opieką, wynajmowane lub otrzymane do przetworzenia sporządza się dla niego odrębny inwentarz. Mimo że majątek ten nie jest własnością przedsiębiorstwa, przedsiębiorstwo zachowuje zobowiązania wobec osób, które przekazały ten majątek.

W dalszym ciągu obowiązuje zasada, zgodnie z którą w przypadku, gdy łączna wartość majątku przekracza 200 tys. minimalnego wynagrodzenia za pracę, przekształcenie następuje za uprzednią zgodą organu antymonopolowego.

Płatność następuje jednorazowo. Zakup na raty (na okres nie dłuższy niż rok) dozwolony jest wyłącznie w przypadku sprzedaży bez podania ceny.

Istnieje koncepcja „złotej akcji”. To nie jest działanie, to jest prawo państwa do wpływania na działalność przedsiębiorstwa. Nie ma to nic wspólnego z liczbą akcji i nie znajduje odzwierciedlenia w rachunkowości ani na rachunku 75, ani na rachunku 80. „Złota akcja” oznacza, że ​​państwo ma prawo uczestniczyć w zarządzaniu otwartą spółką akcyjną, niezależnie od od tego, czy jest to strategiczne, czy nie.

O.A. Bukina

audytor „Audyt-Standard”,

nauczyciel w Moskiewskiej Szkole Ekonomicznej

Często komunalne przedsiębiorstwo jednolite w swojej działalności gospodarczej i wartości aktywów jest zbliżone do cech spółki LLC. Przedsiębiorstwa państwowe mogą nie być rentowne lub wydajne w swojej branży. Przekształcenie MUP w bardziej odpowiedni typ organizacji rozwiąże ten problem. O tym, jak przebiega przekształcenie miejskiego przedsiębiorstwa jednolitego w spółkę z oo w naszym materiale, opowiemy Ci.

Konieczne jest sporządzenie śródrocznego bilansu i sporządzenie dokumentów dla działki (nr 178-FZ). Firma audytorska na podstawie umowy z organizatorami przekształcenia przeprowadza audyt działalności przedsiębiorstwa. Następnie należy ustalić, co wchodzi w skład majątku przedsiębiorstwa, które obiekty są sprywatyzowane, a które nie (pozostają własnością gminy zgodnie z art. 30 nr 178-FZ). Konieczne jest również określenie wartości księgowej sprywatyzowanego majątku jednolitego przedsiębiorstwa komunalnego i odpowiadającej jej wielkości kapitału docelowego.

Firma audytorska na podstawie umowy z organizatorami przekształcenia przeprowadza audyt działalności przedsiębiorstwa.

4. Zawiadomienie wierzycieli. Wierzyciele mają 30 dni na żądanie rozwiązania lub wykonania zobowiązań, a także naprawienia szkody.

5. Publikacja informacji o przemianach w mediach.

6. Inwentaryzacja i sporządzenie protokołu inwentaryzacji.

7. Sporządzenie aktu przeniesienia (nr 178-FZ).

Opiera się na ustawie o inwentarzu, raporcie z audytu, dokumentach gruntowych i zawiera informacje o całym sprywatyzowanym majątku MUP, a także o wielkości i nominalnym udziale założyciela LLC. Akt przeniesienia podpisuje z jednej strony kierownik miejskiego jednolitego przedsiębiorstwa, a z drugiej strony kierownik LLC.

8. LLC jest nowym podmiotem prawnym, który potrzebuje . Reorganizację uznaje się za zakończoną w momencie rejestracji nowej spółki LLC.

Dyrektor generalny nowej spółki LLC zostaje szefem sprywatyzowanego jednolitego przedsiębiorstwa miejskiego. Jeżeli pracownicy nie mają nic przeciwko temu, kontynuują pracę na podstawie umowy o pracę. Biorąc pod uwagę, że cały kapitał zakładowy LLC należy do gminy, członkowie spółki nie mogą nabywać udziałów w sprywatyzowanym kapitale zakładowym. Reorganizacja miejskiego przedsiębiorstwa jednolitego pozwala mu pracować z większą wydajnością, ale sam proces wymaga dokładności.