Umowy ramowe: praktyka międzynarodowa i prawo rosyjskie (Burkova A.Yu.). Stosowanie umów ramowych. Zalety i wady umów ramowych

Umowa ramowa to umowa pomiędzy stronami, w której strony ustalają ogólne zasady realizacji jednej lub większej liczby transakcji.

Umowy ramowe stosowane są w przypadku różnych typów relacji:
- dostawy lub zakupy i sprzedaż;
- udzielanie pożyczek i innych rodzajów finansowania;
- wykonanie usług lub robót budowlanych itp.

Zalety i wady umów ramowych

Korzyści wynikające z umowy ramowej obejmują:
- elastyczność stron w stosunkach prawnych;
- pewność umowna;
- obniżenie kosztów negocjacji i zawierania umów;
- zmniejszenie kosztów dalszego administrowania umowami;
- nawiązanie długotrwałych i stabilnych relacji z kontrahentem.
Strony po dłuższej współpracy zaczynają sobie bardziej ufać, co nie tylko pozytywnie wpływa na ich relacje w ramach konkretnej umowy ramowej, ale może także zaowocować nowymi projektami, np. inwestycjami w opracowanie nowego produktu itp.
Wśród wad umowy ramowej zwykle wskazuje się, że raz zawartą umowę ramową dość trudno jest w niej zmienić, zwłaszcza jeśli niektóre transakcje zostały już zrealizowane w ramach takiej umowy ramowej w sposób zadowalający drugą impreza.

Główną zaletą umowy ramowej jest to, że pozwala ona stronom na elastyczność w stosunkach. W szczególności strony najpierw omawiają ogólne warunki swoich dostaw lub usług, zawierają umowę ramową, która może uwzględniać takie postanowienia, jak prawa stron, obowiązki stron, warunki umowy ramowej oraz terminy wykonania zobowiązań, przypadki uchybienia zobowiązaniom, odpowiedzialność za niewykonanie obowiązków, obowiązujące prawo oraz klauzule procesowe lub arbitrażowe.
Po uzgodnieniu wszystkich tych podstawowych elementów strony mogą następnie w dowolnym momencie po prostu uzgodnić ilość/objętość i, jeśli to konieczne, konkretny koszt i rozpocząć pracę. Oszczędza to czas i wysiłek stron, gdyż nie ma konieczności każdorazowego ponownego negocjowania warunków.
Umowa ramowa zawierana jest zazwyczaj na kilka lat. Strony same wybierają okres obowiązywania umowy ramowej, z wyjątkiem przypadków wyraźnie przewidzianych przez prawo. Przykładowo w niektórych krajach ustawodawstwo ogranicza okres, na jaki można zawrzeć umowę ramową w celu zawierania umów o celach publicznych (4 lata lub inny okres).

Skutki prawne umowy ramowej

Różne kraje mają różne podejścia do ważności prawnej umowy ramowej:
- w niektórych krajach umowa ramowa sama w sobie nie jest umową ważną, a stosunki prawne powstają dopiero wtedy, gdy strony uzgodnią szczegółowe warunki umowy;
- w innych stosunki prawne wynikające z umowy ramowej podlegają ochronie prawnej.
Tak, a umowy ramowe mogą się różnić w zależności od tego, co jest w nich napisane i czemu miała służyć wola stron:
- wiążące - np. linia kredytowa, w ramach której pożyczkodawca zobowiązuje się do udzielenia pożyczki w ramach określonych umową linii kredytowej każdorazowo w przypadku złożenia przez kredytobiorcę wniosku o wypłatę kredytu;
- niewiążący - gdy umowy po prostu określają zakres praw i obowiązków stron na przyszłe sprawy, jeśli strony zdecydują się na zawarcie konkretnej umowy.
W praktyce najczęściej spotykane są umowy ramowe według drugiej opcji.
Jak zauważył sędzia w angielskiej sprawie Birse Construction v. Św. David Ltd., „choć wyraźnie nie są one prawnie wiążące, standardowe warunki jasno określają zasady, według których strony muszą się zachowywać i z którymi będzie porównywane postępowanie takich stron”.
Warto zaznaczyć, że zazwyczaj zawarcie niewiążącej umowy ramowej samo w sobie nie gwarantuje stronie otrzymania zleceń od drugiej strony. Może się zdarzyć, że zostanie podpisana umowa ramowa, ale na jej podstawie nie zostaną zawarte żadne konkretne transakcje.
Zawierając umowę ramową, strony stają także przed pytaniem: na jakim etapie konieczne jest uzyskanie zgód korporacyjnych czy rządowych – w momencie zawarcia umowy ramowej czy w momencie zawarcia umowy szczegółowej? Istnieje kilka możliwych podejść w zależności od prawa krajowego:
- uzyskano zgodę na zawarcie umowy ramowej i nie jest ona wymagana do dalszego zawierania umów szczegółowych;
- w przypadku umowy ramowej nie można uzyskać pozwolenia, gdyż nie prowadzi to bezpośrednio do powstania praw i obowiązków, a pozwolenia są wymagane w przypadku konkretnych umów.

Związek pomiędzy umową ramową a umową szczegółową

Czasem zdarza się, że umowa ramowa i zawarta na jej podstawie umowa nie uzupełniają się, lecz są ze sobą sprzeczne. W takich przypadkach umowy ramowe zwykle zawierają zapis, że jeżeli konkretna umowa określa inne warunki niż zawarte w umowie ramowej, to należy zastosować tę pierwszą.
Jednocześnie możliwe są także inne sytuacje, gdy w przypadku sprzeczności pomiędzy umową szczegółową a umową ramową odpowiednie klauzule umowy szczegółowej uważa się za niepisane.
Ciekawą kwestią jest ważność umów w przypadku rozwiązania umowy ramowej lub utraty jej ważności. Zazwyczaj losy umów są określone w umowie ramowej dla takich przypadków, jak:
- za rozwiązaną uważa się także konkretną umowę;
- uznaje się, że umowa ramowa przestała obowiązywać, w związku z czym nie są możliwe nowe transakcje, jednakże umowa szczegółowa nadal obowiązuje, a warunki umowy ramowej obowiązują w stosunku do tej umowy aż do jej zawarcia.
W praktyce prawniczej można zauważyć ogólną tendencję w kierunku wzrostu liczby umów ramowych. Niektóre umowy ramowe stały się już standardem na rynku, jak to miało miejsce np. na rynku finansowym. Do najczęściej stosowanych umów ramowych na rynku finansowym można zaliczyć:
- Dokumenty ISDA dotyczące pochodnych instrumentów finansowych;
- Dokumenty LMA dotyczące kredytów konsorcjalnych;
- dokumenty ICMA dotyczące transakcji repo;
- Dokumenty ISLA dotyczące transakcji pożyczania papierów wartościowych.
Umowy ramowe są coraz częściej stosowane nie tylko pomiędzy stronami gospodarczymi, ale także przy świadczeniu robót i usług na potrzeby publiczne.

ustawodawstwo rosyjskie

Artykuł 429 ust. 1 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, który wszedł w życie 1 czerwca 2015 r., określa następującą specyfikę umów ramowych.
1. Umowa ramowa jest umową.
Definicja ta rodzi wiele pytań.
Zgodnie z art. 420 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej umowa to umowa między dwiema lub większą liczbą osób w celu ustalenia, zmiany lub zniesienia praw i obowiązków obywatelskich.
Jednocześnie sama umowa ramowa nie może pociągać za sobą ustanowienia między sobą obowiązkowych stosunków, dopóki odpowiednie relacje nie zostaną określone przez strony we wnioskach, potwierdzeniach itp.
W związku z tym pojawia się wiele pytań, takich jak:
- czy to oznacza, że ​​wszystkie postanowienia rozdziałów dotyczących umów, transakcji i zobowiązań muszą mieć zastosowanie do umowy ramowej?
Oczywiście, ze względu na specyfikę umowy ramowej, nie. Powstaje zatem kolejne uzasadnione pytanie: które z tych przepisów mają zastosowanie, a które nie?
- Jaki jest przedmiot i istotne warunki umowy ramowej, skoro wszystkie umowy ją zawierają?
- Czy bez zawarcia odrębnej umowy do umowy ramowej określającej główne obowiązki stron, czy inne postanowienia umowy ramowej, np. dotyczące poufności, ochrony danych osobowych czy gwarancji i oświadczeń, są chronione klauzulą ​​arbitrażową?
Z naszego punktu widzenia takie indywidualne warunki nabierają mocy prawnej z chwilą zawarcia umowy ramowej i dlatego muszą być chronione.
Pojawiają się także inne pytania.
Na przykład zgodnie z art. 7 ustawy federalnej z dnia 08.07.2001 N 115-FZ „W sprawie zwalczania legalizacji (prania) dochodów z przestępstwa i finansowania terroryzmu” (zwanej dalej ustawą o zwalczaniu terroryzmu) banki mają obowiązek identyfikować klienta i okresowo aktualizować informacje o tym kliencie. Zgodnie z art. 3 ustawy o środkach zaradczych klientem jest osoba fizyczna lub prawna obsługiwana przez organizację, która przeprowadza transakcje środkami pieniężnymi lub innym majątkiem. W tym względzie nie jest jasne, czy obecność umowy ramowej oznacza, że ​​dana osoba jest obsługiwana przez bank, czy nie, ponieważ nie są sformułowane wszystkie warunki obowiązkowych stosunków prawnych.
W związku z umową ramową warto także przypomnieć niedawną praktykę orzeczniczą (Orzeczenie Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 23 listopada 2012 r. nr VAS-15181/12 w sprawie nr A40-92297/11-46 -801) w sprawie Unicreditbank i pochodnych instrumentów finansowych. W tej sprawie sąd podtrzymał rozwiązanie umowy ramowej w sprawie ogólnych warunków transakcji na instrumentach pochodnych bez dostawy, mimo że istniała specyficzna umowa swap zawierająca zobowiązanie. Sądy uznały, że w chwili składania wniosku o wypowiedzenie umowy spółka nie posiadała zobowiązania wobec banku, tak jak i bank nie posiadał zobowiązania wobec spółki. Sąd uznał, że jeżeli w okresie obowiązywania umowy przed kolejną płatnością nie ma niewypełnionych zobowiązań, strony mają prawo jednostronnie ogłosić rozwiązanie umowy, co przewidziano w klauzuli 12.3 umowy.
Decyzje te spotkały się z niezrozumieniem ze strony środowiska biznesowego. Pokazuje to, że zarówno wcześniej, jak i obecnie występują problemy ze zrozumieniem i interpretacją treści oraz stosowaniem umowy ramowej.
2. Umowa ramowa określa ogólne warunki, które można doprecyzować i doprecyzować poprzez zawarcie odrębnych umów, złożenie wniosku lub w inny sposób.
Specyfikacje, potwierdzenia, wnioski i inne dokumenty sporządzone przez strony mogą być sposobem na doprecyzowanie zobowiązań.
Strony mogą uzgodnić, że takie dokumenty specyfikacji muszą zostać podpisane przez obie strony lub przekazane przez jedną stronę drugiej. Jeżeli strona otrzymująca nie odpowiedziała w określonym terminie, uważa się, że określony dokument został przyjęty i wszedł w życie (art. 438 ust. 2 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej), jeżeli odpowiednia zasada została ustalona w ust. porozumienie pomiędzy stronami. Oznacza to, że specyfikacji warunków umowy ramowej można dokonać nie tylko za zgodą stron, ale także za pomocą jednostronnych dokumentów określających.
Z powyższej definicji wynika także, że za umowę ramową uważa się jedynie dokument, który nie zawiera wszystkich warunków wymaganych dla konkretnej umowy.
Przykładowo rosyjska ISDA (Umowa ogólna w sprawie transakcji na instrumentach pochodnych na rynkach finansowych) jest umową ramową, ponieważ szczegółowe warunki strony uzgadniają w potwierdzeniu.
Umowa o linię kredytową może mieć charakter umowy ramowej lub nie. Jeżeli strony ujęły wszystkie istotne warunki umowy kredytowej w umowie o linię kredytową, nie jest to umowa ramowa. Jeżeli umowa nie określa wszystkich takich warunków, wówczas umowa linii kredytowej jest umową ramową.
Umowy, w których nie określono żadnego warunku, nie powinny być nazywane umową ramową, lecz można ją określić w oparciu o praktykę rynkową. Przykładowo została zawarta umowa pożyczki, dla której nie określono oprocentowania. W tym przypadku stosuje się art. 809 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, który stanowi, że „w przypadku braku warunku dotyczącego wysokości odsetek w umowie, ich wysokość ustalana jest na podstawie obowiązującej stopy procentowej banku (stopy refinansowania) w miejscu zamieszkania pożyczkodawcy, a jeżeli pożyczkodawca jest osobą prawną, w jego siedzibie w dniu zapłaty przez pożyczkobiorcę kwoty zadłużenia lub odpowiadającej jej części.”
3. Do stosunków pomiędzy stronami, które nie są uregulowane odrębną umową, stosuje się umowę ramową.
Wcześniej praktyka sądowa stosowała odmienne podejście – jeśli w dokumentach nie było odniesienia do umowy ramowej, nie było to stosowane.
Od 1 czerwca 2015 roku praktyka uległa zmianie i o ile w indywidualnych umowach nie określono inaczej lub nie wynika to z istoty zobowiązania, w stosunkach stron stosuje się postanowienia umów ramowych zawartych pomiędzy stronami.
W tym zakresie strony powinny zachować ostrożność w swoich relacjach, a jeżeli istnieją między nimi umowy ramowe, w każdym nowym dokumencie określać, czy taka umowa ramowa ich dotyczy, czy nie. W innym przypadku nie może dojść do sytuacji, że wskutek nieostrożności stosunki stron zostaną uregulowane umową ramową, choć strony nie miały takiego zamiaru.
4. Nowe przepisy Kodeksu cywilnego nie odpowiadają na pytanie, co ma pierwszeństwo w przypadku sprzeczności umowy ramowej z umową szczegółową.
Z uwagi na to, że umowa specyfikacyjna ma charakter regulacji szczególnej i zawierana jest później, w przypadku niezgodności postanowień powinna mieć ona pierwszeństwo przed umową ramową. Strony mogą jednak ustalić w swoich umowach inny priorytet.
5. Nie należy mylić umowy ramowej z umową przedwstępną.
Jak stanowi art. 429 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, w ramach umowy przedwstępnej strony zobowiązują się do zawarcia przyszłej umowy o przeniesieniu majątku, wykonaniu pracy lub świadczeniu usług (umowa główna) na warunkach określonych przez umowę przedwstępną.
Umowę przedwstępną zawiera się w formie ustalonej dla umowy głównej, a jeżeli nie ustalono formy umowy głównej, to w formie pisemnej. Niezachowanie zasad dotyczących formy umowy przedwstępnej powoduje jej nieważność.
Oznacza to, że umowa przedwstępna mówi o umowie, która zostanie w przyszłości zawarta oddzielnie, a sama umowa ramowa będzie częścią przyszłej umowy szczegółowej.

Referencje

1. Byczkow A. Umowa ramowa. Problemy z aplikacją // Gazeta finansowa. 2013. N 2.
2. Mukhamedzhanova A. Ramy umowy ramowej // EZh-Lawyer. 2014. N 41.
3. Mailyan G.E. Umowa ogólna o otwarcie linii kredytowej w formie umowy ramowej (organizacyjnej) // Prawnik. 2015. N 13.

Czym są „Umowy ramowe” i czy obecnie są to Umowy zawarte przed wejściem w życie 223-FZ z dnia 18 lipca 2011 r. „W sprawie zamówień na towary, roboty budowlane i usługi przez określone typy osób prawnych”?

Obecnie istnieje kilka problematycznych kwestii związanych z umowami ramowymi:

1. Brak jednoznacznej definicji umów ramowych z prawnego punktu widzenia.
2. Kontrowersje, sprzeczność z zasadami 223-FZ dotyczącymi przedłużania istniejących umów ramowych.

Ponieważ pojęcie „umowy ramowej” nie jest prawnie ugruntowane, każdy klient rozumie przez nią coś innego.

W praktyce umowy ramowe można podzielić na następujące typy:

• „Bez ceny i objętości”.
• „Na otwartych warunkach”.
• „Według życzeń klienta na ustalonych warunkach.”

Przepisy nie zawierają definicji „umów ramowych”, ale już z samej nazwy wynika, że ​​jest to umowa, w której nie wszystko jest w pełni określone.

Umowy zawarte przed wejściem w życie ustawy nr 223-FZ.

klauzula 4 art. 1 Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej. Ustawę stosuje się do stosunków powstałych przed jej wejściem w życie jedynie w przypadkach wyraźnie przewidzianych.

klauzula 2 art. 422 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej. Warunki zawartej umowy pozostają w mocy, za wyjątkiem przypadków, gdy ustawa wyraźnie stanowi, że ma ona zastosowanie do stosunków, które powstały przed jej wejściem w życie.

Z Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej wynika, że ​​jeśli pojawi się nowe ustawodawstwo, ma ono zastosowanie do starej umowy tylko w przypadkach, gdy w tej nowej ustawie określono, że reguluje ona stosunki powstałe przed nią. W ustawie nr 223-FZ z dnia 18 lipca 2011 r. nie jest nigdzie napisane, że reguluje ona stosunki z nią związane.

Tym samym formalnie wszystkie rodzaje umów, w tym ramowe, w tym przewidujące warunkowe/bezwarunkowe przedłużenie, zawarte przed wejściem w życie 223-FZ lub objęciem Klienta zakresem regulacji 223-FZ, nadal obowiązują być ważne.

W praktyce wielu Klientów z tego korzysta, nawet jeśli faktycznie mają umowy z przedłużeniem do końca życia, np. na dostawę papieru, artykułów biurowych, sprzętu itp., ale nawet w jakiś magiczny sposób przewidzieli i zawarli umowę z rozszerzeniem kilka lat temu, który zawiera całą listę towarów, robót budowlanych i usług, które należy zakupić w formie elektronicznej (Uchwała Rządu Federacji Rosyjskiej nr 616 z dnia 21 czerwca 2012 r. „W sprawie zatwierdzenia wykazu towarów , robót budowlanych i usług, których nabycie odbywa się w formie elektronicznej”), a zatem nie potrzebują formy elektronicznej.

Z punktu widzenia Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej nie ma tu mowy o naruszeniu, a umowy te mogą obowiązywać do czasu, gdy jedna ze stron będzie chciała wypowiedzieć swoje zobowiązania wynikające z umowy.

Ale z drugiej strony trzeba zrozumieć pewną sprzeczność z zasadami prawa.

Jak taki Klient może wytłumaczyć, dlaczego nie chce przeprowadzać konkurencyjnych procedur? Dlaczego nie chce oszczędzać pieniędzy firmy? Dlaczego nie chce zwiększyć rentowności?

Prokuratura aktywnie pracuje nad wyeliminowaniem naruszeń ustawy federalnej „O zamawianiu towarów, robót budowlanych i usług przez niektóre rodzaje osób prawnych”. Starannie czuwa nad tym, aby umowy były zawierane w ramach obowiązującego prawodawstwa.

Przykładowo, jeśli Klient zawarł umowę (lub przedłużył ją) na dostawę chipsów paliwowych z jednym dostawcą i uzasadniał ten zakup np. tym, że dostawca jest jedynym dostawcą w danym regionie, pod warunkiem że koszty związane z pozyskiwaniem wykonawców z innych regionów powodują, że przyciąganie to jest nieopłacalne ekonomicznie.

Po weryfikacji można udowodnić, że określona umowa została zawarta z naruszeniem wymogów obowiązujących przepisów, a mianowicie bez przeprowadzenia otwartej metody zamówień w Internecie. Niniejsza umowa może zostać uznana za nieważną i zakazana do dalszej realizacji w celu zapewnienia efektywnego wykorzystania środków finansowych, rozwoju uczciwej konkurencji oraz zapobiegania korupcji i innym nadużyciom.

Kilka przykładów.

Prokuratura Republiki Czeczenii stwierdziła podobne naruszenie w państwowej wyspecjalizowanej autonomicznej instytucji „Czeczeńskie Centrum Pożarnictwa Lasu”.

Sąd Arbitrażowy Obwodu Iwanowskiego uwzględnił roszczenia prokuratora międzyrejonowego Shuisky o unieważnienie umowy zakupu Tayoty Camry 2.5 przez miejskie jednolite przedsiębiorstwo mieszkalnictwa i usług komunalnych miasta Shuya.

Jak widać z powyższego, kwestie te rozwiązywane są zarówno na poziomie administracyjnym, jak i prawnym, dlatego należy odstąpić od takich porozumień. W przypadku przedłużenia, gdy klient jest objęty zakresem 223-FZ, a klient wyda dodatkowe środki w wysokości ponad 100/500 tysięcy rubli, tj. Powstaje nowy zakup, na przykład zakup usług komunikacyjnych. Zakup ten należy zaksięgować na oficjalnej stronie internetowej jako zakup od jednego dostawcy (wykonawcy, wykonawcy), z obowiązkowym uwzględnieniem takiego zakupu w planie. Ogłoszenie, dokumentacja (lub w ogłoszeniu należy zaznaczyć, że niniejsze ogłoszenie ma moc dokumentacji zamówienia) oraz projekt umowy zamieszczane są na organie ochrony środowiska, w przypadku nagłego otrzymania wniosków należy opublikować wyjaśnienia na stronie; zapisów dokumentacji (w celu uzasadnienia, dlaczego nie przeprowadzono konkurencyjnego zamówienia), a także do zakończenia tej procedury, funkcjonalność serwisu wymaga opublikowania protokołu zamówienia od jednego dostawcy. Zakupy takie ujmowane są w raporcie miesięcznym i raporcie półrocznym 1-Zakupy do Rosstat.

Jeżeli klient potrzebuje nowego konkurencyjnego zamówienia, należy rozwiązać umowę i przeprowadzić nowe konkurencyjne zamówienie.

Umowy ramowe „Bez ceny i wolumenu”

Sztuka. 432 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej. Strony muszą ustalić istotne warunki umowy.

W praktyce wszystkie umowy można podzielić na 3 rodzaje i dla każdego rodzaju umowy istotne warunki określane są zgodnie z Kodeksem cywilnym Federacji Rosyjskiej.

1. Umowa dostawy (rozdział 30 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

Inna nazwa umowy kupna-sprzedaży. W ramach umowy dostawy jedna strona zobowiązuje się do dostarczenia, a druga do przyjęcia i zapłaty za towar.

2. Umowa kontraktowa (rozdział 37 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

W ramach umowy jedna strona (wykonawca) zobowiązuje się wykonać określone prace na polecenie drugiej strony (klienta) i dostarczyć wynik pracy klientowi, a klient zobowiązuje się przyjąć wynik pracy i za niego zapłacić. Umowa i umowa o świadczenie usług odpłatnych są ze sobą bardzo ściśle powiązane. Jedyną różnicą jest to, że przy zawieraniu umowy Klient może dotknąć wyniku pracy objętej umową.

3. Umowa o świadczenie usług płatnych. (Rozdział 38 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

Na podstawie umowy o świadczenie usług odpłatnych wykonawca zobowiązuje się na polecenie zamawiającego do świadczenia usług (dokonania określonych czynności lub dokonania określonych czynności), a klient zobowiązuje się za te usługi zapłacić.

Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej określa istotne warunki dla każdego rodzaju umowy.

Zasadnicze warunki umowy dostawy to:

Przedmiot umowy, ust. 1, art. 432 Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej

Warunek dotyczący nazwy produktu (klauzula 3 art. 455 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

Warunek dotyczący ilości towaru (klauzula 3, art. 455 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, art. 465 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

Nieistotnymi warunkami umowy dostawy nie są:

Warunek dotyczący terminu dostawy towaru.

Warunek ceny towaru (klauzula 1 art. 485 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, klauzula 3 art. 424 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

Istotne warunki umowy to:

Przedmiot umowy, ust. 1, art. 432 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej.

Warunki dotyczące treści pracy (art. 702, art. 703 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

Warunki dotyczące początkowych i końcowych terminów wykonania pracy (art. 708 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

Istotnymi warunkami umowy o świadczenie usług odpłatnych są:

Przedmiot umowy, ust. 1, art. 432 Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej

Warunki na liście, rodzaje usług, a także czynności wykonywane w ust. 1 art. 779 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej.

klauzula 2 art. 465 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej. Jeżeli nie da się ustalić ilości przekazywanego towaru, umowa nie zostaje zawarta.

Jeśli w umowie nie określono istotnych warunków, to tak w ogóle nie może być uznane za umowę,

Jednak każda konkretna dostawa z określonymi warunkami jest umową.

Wniosek: takie „Umowy Ramowe” są ważne, ale każda konkretna dostawa jest zakupem zgodnie z 223-FZ z dnia 18 lipca 2011 r., łącznie z publikacją informacji o Agencji Ochrony Środowiska (jeśli to konieczne).

Przykładowo 2 firmy zgodziły się, że firma Hot Bread zawsze będzie dostarczać produkty piekarnicze dla innej firmy.

W każdej organizacji istnieje kilka takich „umów ramowych”.

Z punktu widzenia Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, który nie określa istotnych warunków wykonania umowy, ilość produktów i cena, uważa się za niezawartą. W ogóle nie mogą to być umowy. Ale tak naprawdę są one ważne, jeśli w umowie tej zapisano, że ilość produktów i ich koszt są ustalane w momencie składania wniosku przez Klienta. Wydaje się, że to nawet nie jest umowa, ale każdy wniosek złożony na podstawie takiej umowy ma moc umowy, jeżeli wniosek zawiera istotne warunki. A jeśli koszt takiego wniosku przekracza 100/500 tysięcy rubli, konieczne jest uwzględnienie go w planie zamówień i umieszczenie ogłoszenia, dokumentacji, projektu umowy itp. w ujednoliconym systemie informacyjnym.

Sensowne jest renegocjowanie umów bez wolumenu i podanie przybliżonego wolumenu na podstawie poprzednich okresów. W przeciwnym razie, jeśli każda dostawa w ramach takiej umowy przekroczy 100/500 tysięcy rubli, Klient będzie musiał pracować zgodnie z następującym schematem:

Program bezpośrednich zamówień na kwotę ponad 100/500 tysięcy rubli w ramach umowy ramowej bez objętości.

Uwzględnij każdą dostawę w planie.

Dokonaj zakupu

Uwzględnij wszystkie dostawy oddzielnie w raporcie miesięcznym.

Uwzględnij w raporcie półrocznym 1 – Zakupy dla Rosstat, wszystkie dostawy osobno.

„Umowy ramowe” na podstawie życzeń klientów z ustalonymi warunkami

Nie jest to umowa „ramowa”, ale zwykła umowa cywilno-prawna, ponieważ określone są wszystkie warunki: okres ważności, asortyment, cena, objętość.

Według 223-FZ jest to zazwyczaj przedmiotem obrotu – maksymalna cena kontraktu nie podlega zmianie, przedmiotem obrotu jest jedynie „cennik” (proporcjonalnie lub według pozycji (skomplikowane i niewygodne, potencjalnie prowadzące do nieuczciwych działań ze strony Dostawców (Wykonawców, Wykonawców))).

Jeżeli Klient zastrzegł w umowie, że Dostawa realizowana jest według konkretnych życzeń uczestnika, nie jest to umowa ramowa, ale zwykła umowa z próbką, tutaj nie ma żadnych trudności, jest ona przedmiotem obrotu w normalnym trybie, może być przedmiotem obrotu w formie cennika.

Na przykład Klient ma 3 miliony rubli, które musi wydać na żywność, około 50 artykułów, nie jest jasne, które produkty i w jakiej ilości, ale nie więcej niż 3 miliony rubli. Dlatego taki Klient określa w dokumentacji ceny jednostkowe, a Dostawcy udzielają rabatu do tego cennika. Każda pozycja jest dyskontowana proporcjonalnie. Na przykład puszka skondensowanego mleka kosztuje 70 rubli, a puszka duszonego mięsa również kosztuje 70 rubli. Dostawca oferuje obniżkę w wysokości 8%, co oznacza, że ​​wszystko jest 8%, zarówno konserwy mięsne, jak i mleko skondensowane.

Należy wziąć pod uwagę 2 punkty:

1. Prawidłowo sformułuj początkową cenę maksymalną, chociaż w 223-FZ uzasadnienie ceny nie jest wymogiem dla Klienta, ale jeśli Klient nie zapisze poprawnie ceny w dokumentacji, bez badania rynku, istnieje ryzyko, że nikt do niego nie przyjdzie.

2. Ostateczna cena ustalana jest nie proporcjonalnie za wszystkie pozycje, lecz za każdą rzecz oddzielnie.

Na przykład wychodzi firma i oferuje dostawę mleka skondensowanego za 10 rubli, a konserw mięsnych za 70 rubli.

Istnieje ogromne ryzyko nieuczciwych działań dostawcy.

Dostawca chętnie dostarczy Klientowi konserwy mięsne za 70 rubli, jednak jeśli Klient zacznie prosić o mleko skondensowane za 10 rubli, odmówi wykonania umowy i znajdzie wiele ważnych powodów do rozwiązania umowy. To klasyczna zasada: dostarczaj to, co droższe i odmawiaj, gdy Klient żąda tego, co tańsze.

Aby się zabezpieczyć, Klient nie powinien proponować Uczestnikowi Zamówienia targowania się po cenach jednostkowych, lecz dokonać proporcjonalnej obniżki dla wszystkich pozycji bezwzględnych.

Jeżeli istnieje umowa ramowa, która stanowi, że każda dostawa realizowana jest na życzenie Klienta, ale jest podana wielkość, np. dostawa mleka za 600 000,00 RUB, a cena podana jest za 1 litr mleka.

To normalna umowa, wszystko jest uzgodnione, więc musisz pracować według tego schematu:

Program bezpośrednich zamówień o wartości ponad 100/500 tysięcy rubli w ramach umowy ramowej o wolumenie.

Uwzględnij raz w planie przy zawieraniu umowy.

Dokonaj zakupu.

Umieścić w raporcie miesięcznym (w miesiącu zawarcia umowy).

Uwzględnij w raporcie półrocznym 1-Zakupy dla Rosstat jako jeden zakup.

Procedura zakupów od jednego dostawcy musi być przewidziana w Regulaminie Zakupów. Nie będzie to uważane za naruszenie, jeśli Klient najpierw dokona zakupu, a następnie uwzględni go w planie. Dekret Rządu Federacji Rosyjskiej nr 932 z dnia 17 września 2012 r. „W sprawie zatwierdzenia zasad tworzenia planu zakupu towarów (robót budowlanych, usług) oraz wymagań dotyczących formy takiego planu” stwierdza które musimy uwzględnić w planie przed zamieszczeniem ogłoszenia w Agencji Ochrony Środowiska, zakupy związane wyłącznie z licytacją, a licytacja obejmuje konkurs i aukcję (art. 447 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). Uchwała ta nie mówi nic o innych metodach udzielania zamówień. Oznacza to, że zakup możesz uwzględnić w planie już po opublikowaniu ogłoszenia o zakupie.

Wskazane jest jednak przestrzeganie schematu w przypadku wszystkich metod zamówień, ponieważ podczas przeprowadzania przetargów nie działa to w ten sposób, można zrobić wyjątek.

Witamy, drodzy czytelnicy! Jak zapewne zauważyliście, od niedawna artykuły zaczęto publikować raz w tygodniu. Dla mnie jest to optymalna częstotliwość. Częstsza publikacja nie jest jeszcze możliwa.
Od 1 czerwca 2015 r. W Kodeksie cywilnym Federacji Rosyjskiej pojawiły się nowe struktury umowne.

Ale najpierw chciałbym podzielić się małą wiadomością. W sylwestra zakończyłem cykl artykułów poświęconych sposobom zapewnienia wywiązania się z obowiązków. Ostatni artykuł z serii, poświęcony, zawierał ankietę.

Zasadnicze pytanie brzmi, czy warto publikować książkę, w której szerzej zostaną omówione środki tymczasowe?

W ankiecie wzięło udział niewiele osób. Szczerze mówiąc, bardzo niewiele. Tylko 11. Mimo to większość z nich opowiadała się za taką książką. Dlatego już zacząłem nad tym pracować. Planuję zakończyć do końca lutego.

Książka będzie opłacona. Wciąż myślę o cenie. Powiem jedno – będzie tańsza niż jakakolwiek inna dotychczas wydana książka o tej samej tematyce.

Wróćmy do tematu dzisiejszego artykułu.

Na moim blogu, wśród nowych struktur umownych, tylko . Aby dopełnić obraz, zdecydowałem się opublikować materiał na temat umów ramowych.

W praktyce były one stosowane już wcześniej, obecnie jednak doczekały się regulacji legislacyjnych. Im poświęcony jest art. 429.1 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej.

Koncepcja umowy ramowej

Ściśle rzecz ujmując, umowa ramowa jest formą, w jakiej można zawrzeć dowolną umowę. Określa ogólne warunki relacji między stronami w ramach określonego zobowiązania.

Może być ona realizowana poprzez zawarcie innych przewidzianych w niej umów lub w inny sposób.

Istotnym warunkiem każdej umowy jest jej przedmiot. Co zrobić, jeśli nie jest jasne, mimo że osiągnięto już ustalenia w sprawie innych, ogólnych warunków transakcji? Rozwiązaniem jest zawarcie umowy ramowej. Określa ogólne warunki transakcji oraz zamiar dokonania określonych czynności, aby pojawił się jej przedmiot.

Opcja przeciwna zakłada istnienie przedmiotu transakcji, ale niepewność co do ogólnych warunków. Początkowo ustalony jest jedynie zamiar zawarcia transakcji. Strony postanawiają, że resztę uzgodnią później. Na przykład poprzez zawarcie dodatkowych umów.

Umowa ramowa jest odmiennie nazywana w art. 429 § 1 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej z umową na warunkach otwartych. W ten sposób umieszcza się między nimi znak równości. Jeśli spojrzeć na praktykę zagraniczną i praktykę rosyjską, nadal istnieje różnica.

W umowie na warunkach otwartych strony uzgodniły już istotne warunki, ale istnieje między nimi porozumienie w sprawie ich późniejszego uzupełnienia. Na przykład w umowie na dostawę można uzgodnić jedynie nazwę i ilość towarów. Sposób jego wysyłki określają dodatkowe umowy.

Umowa ramowa zawiera jedynie szereg ogólnych warunków transakcji. Uzgodnienie w istotnych sprawach (np. ten sam przedmiot umowy) zostaje odłożone na przyszłość.

W przykładzie dostawy towaru strony zgadzają się na późniejsze określenie jego nazwy i/lub ilości we wnioskach, specyfikacjach, wnioskach itp.

Co więcej, obie opcje są przeznaczone do długotrwałego użytkowania.

Główną różnicą między obiema odmianami rozważanego projektu jest odpowiedź na pytanie: co zostanie określone w przyszłości? Niezbędne warunki? A może są uzgodnione i zostaną jedynie uzupełnione? Jeśli to pierwsze, to mamy umowę ramową. Jeśli to drugie to umowa na otwartych warunkach.

Najważniejsze pytanie brzmi: czy sądy uwzględnią tę różnicę? A może będą ściśle przestrzegać „litery prawa”, która nie robi między nimi żadnej różnicy?

Opcje określania warunków

Metody określania warunków na podstawie ust. 1 art. 429.1 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej można wyróżnić:

• zawarcie odrębnej umowy;
• złożenie wniosku przez jedną ze stron;
• W przeciwnym razie.

Teraz więcej szczegółów.

1. Zawarcie odrębnej umowy. Można go sporządzić na różne sposoby: wniosek, dodatkową umowę, specyfikację i inną związaną z nią dokumentację.

W pierwszym przypadku sama umowa ramowa nie jest transakcją. Dotyczy to przypadków, w których istotne warunki są niepewne. Do czasu ich uzgodnienia przez strony nie powstają żadne skutki prawne. Dotychczasowe warunki wejdą w życie dopiero po uzgodnieniu warunków zasadniczych.

Opcja ta jest najczęstsza w praktyce i jest realizowana na etapie negocjacji pomiędzy stronami.

Drugą opcją jest uwzględnienie warunków o charakterze organizacyjnym, które obowiązują do czasu uzgodnienia warunków zasadniczych. Na przykład klauzula arbitrażowa, przedstawienie okoliczności, klauzula obowiązującego prawa itp.

Wówczas sama umowa ramowa rodzi określone skutki prawne dla stron, ale tylko w zakresie warunków organizacyjnych. Pozostałe wchodzą w życie po uzgodnieniu istotnych warunków w dodatkowych umowach szczegółowych.

2. Składanie wniosków jednostronnych.

Jeżeli rozpatrywać umowę ramową w rozumieniu określonym powyżej, wówczas jej istotne warunki pozostają niepewne. Kontrahenci ustalają, że specyfikacji dokona tylko jedna ze stron poprzez wypełnienie i przesłanie wniosków.

Jako przykład używamy tej samej umowy dostawy. W tym przypadku nazwę i/lub ilość towaru określa się we wniosku przesłanym przez kupującego do dostawcy. Od chwili otrzymania go przez dostawcę warunek dotyczący ilości wysłanego towaru uważa się za uzgodniony.

Aby uniknąć sytuacji niemożności wykonania świadczenia, przy korzystaniu z tej możliwości wstępnie wyznacza się granice, w jakich strona może wyrazić swoją wolę, określając brakujący warunek istotny.

W przypadku umowy dostawy jest to określenie górnej granicy wolumenu towaru, jakiego może zażądać kupujący. W przypadku ustalenia nie tylko ilości, ale i nazwy, zastrzega się, że wysyłka następuje w przypadku dostępności żądanego towaru w magazynie dostawcy.

3. Inne sposoby obejmują specyfikację w formie akceptacji wniosku, jeżeli zawarte w nim warunki nie wykraczają poza określone granice.

Trochę jak opcja, schemat jest w przybliżeniu taki sam. Jeden z kontrahentów otrzymuje prawo żądania, na samodzielnie określonych przez siebie warunkach, zawarcia umowy określającej istotne warunki.

Zamieszczenie takiej zasady akceptacji ma charakter bardziej formalny, ale jest dozwolone przez prawo.

Stosowanie warunków ramowych

Dotkniemy tutaj ust. 2 art. 429.1 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej. Zawiera zasadę, że ogólne warunki zawarte w umowie ramowej stosuje się w stosunkach, które nie są uregulowane odrębnymi umowami lub w przypadku, gdy nie są one zawarte.

O czym mówimy?

Początkowo strony ustaliły szereg warunków, resztę zgodziły się w ten czy inny sposób doprecyzować w przyszłości. Na razie po prostu „kłamią” i czekają na realizację specyfikacji.

Kiedy to nastąpi, oprócz warunków wyjaśniających, zaczynają obowiązywać warunki ramowe.

Jeżeli dwa dokumenty zawierają sprzeczne terminy, zastosowanie mają te późniejsze, które je precyzują.

Dotyczy to sytuacji, gdy zostały zawarte odrębne umowy. Podobną zasadę stosuje się w przypadku, gdy warunki ramowe nie zostały wyjaśnione. W większym stopniu dotyczy to jednak umów na warunkach otwartych, w których uzgodniono już istotne warunki.

Z różnych powodów nie można zawrzeć dodatkowych umów? Choćby dlatego, że strony po prostu nie mogą dojść do porozumienia w sprawie konkretnych warunków. Obowiązują wówczas wyłącznie postanowienia umowy na warunkach otwartych.

Jednak problem warunków otwartych nadal pozostaje aktualny. Trzeba je jakoś zainstalować! Możliwości są dwie: albo analogia prawa z art. 6 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej lub przekazanie sporu w celu rozstrzygnięcia sporu sądowi. Aby skorzystać z tej drugiej opcji, należy wcześniej uwzględnić tę możliwość w umowie.

W przypadku umowy ramowej, w której istotne warunki są niepewne, sytuacja jest bardziej skomplikowana.

Weźmy dostawę ponownie. Jak zastosować analogię prawa, gdy nie jest uzgodniona nazwa produktu i jego ilość? Zgadza się, nie ma mowy.

Relacje między stronami nie są jeszcze rozwinięte. Nie wiem, jak zinterpretują klauzulę 2 art. 429 § 1 Kodeksu cywilnego sądów Federacji Rosyjskiej. Miejmy nadzieję, że restrykcyjne. Inaczej będzie to nonsens. Ogólne warunki nie mogą być stosowane do niczego, ponieważ zamiast przedmiotu jest pusta przestrzeń.

Jeżeli umowa ramowa zawiera warunki organizacyjne, to zasada ta dotyczy tylko ich.

Wreszcie, jest on używany, gdy aplikacje jednostronne są stosowane jako metoda specyfikacji.

Obszar praktycznego zastosowania

Wiele powszechnych typów umów cywilnoprawnych można ująć w formę umowy ramowej: kupno-sprzedaż (dostawa), umowa, świadczenie usług.

Przykładowo, umowa ramowa może zostać zawarta bez określenia dokładnego kosztu prac. Lub bez podania adresu obiektu, na którym zostaną wykonane.

Dane dotyczące kosztów i adresu prac można uzgodnić w dokumentach towarzyszących - kosztorysach, aktach, certyfikatach itp.

Możesz użyć tego formularza umowy, aby „oddzielić” nową firmę od istniejącej. Umowa obejmuje wszystkie niezbędne uprawnienia i możliwości.

Pojawienie się regulacji prawnych dotyczących umów ramowych miało wpływ na zamówienia w ramach 223-FZ. Doprecyzowanie warunków, jak pamiętamy, może nastąpić poprzez zawarcie odrębnych umów.

Jest to bardzo ważne przy zakupach. Zawarcie odrębnych umów na podstawie umowy ramowej stanowi zawarcie odrębnych transakcji. Oznacza to indywidualne zakupy, które muszą spełniać wymagania 223-FZ.

Dlatego ta metoda specyfikacji nie jest zalecana w przypadku zamówień publicznych. Lepiej jest stosować wnioski jednostronne i doprecyzować warunki w umowach ramowych.

Wolumeny i koszty można określić poprzez określenie w umowie ramowej formuły cenowej określającej cenę jednostkową. Następnie w procesie realizacji można określić całkowite wolumeny.

To tyle na dzisiaj, życzę wszystkim zdrowia i sukcesów. Jestem gotowy odpowiedzieć na wszelkie pytania, jakie możesz mieć w komentarzach.

Umowa ramowa ma charakter konsensusowy i uważa się ją za zawartą z chwilą osiągnięcia przez strony porozumienia we wszystkich istotnych warunkach. Jest to umowa nieodpłatna i nie przewiduje płatności ani innych świadczeń na rzecz żadnej ze stron.

Istota umowy ramowej jako wstępnego porozumienia stron, ustalającego ich podstawowe ustalenia, nie wiąże się z zapłatą ceny ani jakimkolwiek udostępnieniem majątku.

Umowa ramowa ma charakter dwustronny, ponieważ stwarza prawa i obowiązki dla obu stron. Ona w odróżnieniu od umowy przedwstępnej, która wiąże strony zobowiązaniem do zawarcia w przyszłości umowy na warunkach w niej przewidzianych, nie zawiera takiego zobowiązania. Strony nie zobowiązują się do zawarcia umowy w przyszłości, już ją zawarły, natomiast indywidualne warunki są dopracowywane i wyjaśniane w późniejszym terminie.

Zaletę konstrukcji umowy ramowej widać na przykładzie dostawy produktu. W momencie zawarcia takiej umowy strony co do zasady nie mogą jednoznacznie określić, jaki towar dostarczy dostawca, a kupujący przyjmie i zapłaci. Sporządzona przez strony umowa, którą nazywają umową dostawy, nie zostaje zawarta, gdyż nie ustala istotnego warunku przedmiotu, o którym mowa w art. 432 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej. W praktyce prowadzi to do tego, że sądy uznają samą umowę za niezawartą, natomiast za zawarcie uznają jednorazowe transakcje sprzedaży sformalizowane listami przewozowymi. W pozostałych przypadkach sądy w dalszym ciągu uznają umowę za zawartą, jeżeli dołączono do niej faktury, jednak pod pewnymi warunkami. Na przykład w jednej z decyzji Federalnej Służby Antymonopolowej Okręgu Zachodniosyberyjskiego zauważono, że oceniając znaczenie umowy z nieuzgodnionym zasadniczym warunkiem na podpisanych fakturach, na których przekazano towary, należy wziąć pod uwagę wskazanie w dokumentach przewozowych wykonania konkretnej transakcji (w szczególności odniesienia do umowy), czasu realizacji, zakresu realizacji, istnienia sporu pomiędzy stronami co do przypisania przeniesienia towaru do konkretnej umowy, obecność jakichkolwiek innych porozumień między nimi itp. Ryzyko nieuznania przez sąd faktów przekazania towaru na podstawie faktur związanych z umową oznacza niestosowanie jej warunków do stosunków stron (sposoby zabezpieczenia zobowiązania - kara, kaucja, zastaw itp.) ., procedura rozstrzygania sporów, jurysdykcja itp.). Konstrukcja umowy ramowej w tym przypadku umożliwi sformalizowanie jednakowych relacji pomiędzy stronami umowy na dostawy, eliminując ryzyko uznania jej za niezawartą na skutek braku porozumienia co do istotnego warunku przedmiotu.

Konstrukcja umowy ramowej odpowiada potrzebom uczestników transakcji cywilnych, którzy w pewnym momencie nie mają jasnego porozumienia co do szczegółowych warunków transakcji (w tym przypadku mogą dojść do porozumienia w sprawie zawarcia obligatoryjnego stosunku) , co zostanie szczegółowo omówione dalej. Mogą ogólnie uzgodnić swoje późniejsze zobowiązania, wskazać, w jaki sposób zostanie wyjaśniona ich treść, tryb współdziałania obu stron, podać sposoby zapewnienia wykonania swoich obowiązków oraz miary odpowiedzialności za stronę uchylającą się od wypełnienia swoich obowiązków.

Umowa ramowa ma jedną cechę – sama w sobie nie tworzy dla stron żadnych zobowiązań, a jedynie ma na celu ich uporządkowanie, ustalenie podstaw relacji pomiędzy uczestnikami.

Przykładowo, uchwałą z dnia 31 października 2005 r. nr F09-3601/05-S5 Federalna Służba Antymonopolowa Okręgu Ural odmówiła zaspokojenia żądań akcjonariusza-kredytobiorcy o unieważnienie umowy, którą zawarł z bankiem o otwarciu ramową linię kredytową, powołując się na fakt, że dla kredytobiorcy była to duża transakcja, która nie została zatwierdzona w przewidziany sposób. Sąd wskazał, że zgodnie z warunkami umowy środki mają zostać wydane pożyczkobiorcy na podstawie odrębnych umów pożyczki. Sama umowa nie może być traktowana jako umowa pożyczki w rozumieniu art. 819 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej, gdyż nie zawiera on warunków istotnych dla tego typu umów.

Na mocy tej umowy ramowej pożyczkobiorcy nie udzielono pożyczki, nie nabyto ani nie zbyto majątku. Wskazana umowa ramowa nie jest umową przedwstępną w rozumieniu art. 429 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej nie zawiera warunków pozwalających na ustalenie istotnych warunków umowy głównej; na jej podstawie nie można zmusić jednej ze stron do zawarcia umowy głównej.

Zawarcie umowy ramowej zwalnia strony z konieczności przy dokonywaniu transakcji w ramach jej realizacji, w każdym konkretnym przypadku, uzgadniania pewnych warunków, co do których osiągnęły już porozumienie.

Tym samym w umowie o otwarcie linii kredytowej banki przewidują dla swoich kredytobiorców możliwość otrzymania środków w ramach ustalonego limitu linii kredytowej. W zależności od otrzymanych kwot ustala się stawkę wykorzystania kwoty tych pożyczek, która jest przewidziana w umowie ramowej o otwarcie linii kredytowej.

Federalna Służba Antymonopolowa Okręgu Zachodniosyberyjskiego uważa, że ​​w tym przypadku nie chodzi o jednostronną zmianę oprocentowania kredytu, ale o faktyczne zastosowanie stawki, która jest istotna zgodnie z warunkami umowy przez określony czas. okres jej obowiązywania, gdyż początkowo wszystkie obowiązujące stawki zostały uzgodnione w umowie ramowej (uchwały z dnia 5 lipca 2011 r. nr A45-19196/2010, z dnia 30 czerwca 2011 r. nr A03-4664/2009).

Zawarcie, zmiana i rozwiązanie umowy ramowej

Istotne warunki umowy ramowej obejmują przedmiot, który zgodnie z art. 432 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej jest niezbędnym warunkiem każdej umowy cywilnej. Przedmiotem umowy ramowej jest porozumienie stron w sprawie trybu i warunków ich przyszłego współdziałania w zakresie korzystania z majątku, sprzedaży towarów, wykonywania pracy, świadczenia usług oraz osiągnięcia innego celu, który nie jest sprzeczny z prawo.

W 2001 r. Moskiewski Okręg FAS rozważał zawarcie umowy ramowej w sprawie otwarcia linii kredytowej. Jak wskazał sąd, umowa ta zawierała podstawowe zasady udzielania kredytów oraz warunki zastawiania rządowych papierów wartościowych w celu zapewnienia wykonania zobowiązań kredytobiorcy, a także tryb wspólnych działań stron przy podejmowaniu decyzji o świadczeniu określonych rodzajów pożyczki w ramach tej umowy. Jednocześnie strony umowy ustaliły, że pożyczki udzielane są na ogólnych warunkach uzgodnionych w umowie ramowej i zgodnie z przewidzianym w niej trybem.

Konkretnej pożyczki udzielano poprzez przesłanie oferty (wniosku) i jej przyjęcie (zawiadomienie) z adnotacją w każdym takim dokumencie, że stanowią one integralną część umowy ramowej. Zastrzeżenia miały na celu ustalenie faktu, że określone pożyczki były udzielane właśnie w sposób i na warunkach przewidzianych umową ramową.

Umowa ramowa nie powinna zatem zawierać istotnych warunków umowy zastawnej, wystarczy określić jej ogólne warunki. Jak zauważył sąd rejonowy, zawieranie umów ramowych określających podstawowe zasady i warunki udzielania kredytów, a także podstawowe warunki rejestracji zastawu na rządowych papierach wartościowych jest powszechną praktyką bankową i nie jest sprzeczne z obowiązującym ustawodawstwem Federacji Rosyjskiej (Uchwała Federalnej Służby Antymonopolowej Okręgu Moskiewskiego z dnia 25 października 2001 r. nr KG-A40/6015-01).

Zgodnie z zasadą wolności obywatele i osoby prawne mają swobodę zawierania umów; przymus nie jest dozwolony (art. 421 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej).

Wyjątkiem jest umowa publiczna zawarta przez organizację handlową i ustalająca jej obowiązki w zakresie sprzedaży towarów, wykonywania pracy lub świadczenia usług, które organizacja ze względu na charakter swojej działalności musi wykonać w stosunku do każdego, kto się z nią kontaktuje (handel detaliczny, transport środkami transportu publicznego, usługi komunikacyjne, zaopatrzenie w energię, usługi medyczne, hotelarskie itp. (art. 426 kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej). Na mocy umowy ramowej strony nie mają prawa narzucać sobie nawzajem innych do zawierania umów określających jej warunki, chyba że niniejsza umowa stanowi inaczej.

Zmiana i rozwiązanie umowy ramowej następuje na zasadach ogólnych mających zastosowanie do wszystkich umów cywilnych (porozumienie stron, istotne naruszenie umowy przez jedną ze stron, istotna zmiana okoliczności). W takim przypadku strony, zgodnie z ust. 3 art. 450 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej ma prawo zawrzeć w nim warunek jednostronnej zmiany lub rozwiązania takiej umowy.

Rozwiązanie umów dodatkowych do umowy ramowej nie powoduje jej automatycznego rozwiązania z uwagi na fakt, że w tym przypadku strony rozwiązują konkretną umowę ustalającą treść konkretnej transakcji pomiędzy nimi, ale nie rozwiązują umowy ramowej.

Po rozwiązaniu umowy ramowej umowy dodatkowe zawarte na jej podstawie przed tym dniem pozostają w mocy i obowiązują na warunkach określonych w nich w związku z warunkami umowy ramowej – strony rozwiązują jej ważność bez wpływu na ważność wcześniej zawarte umowy. Jeżeli strony zawrą umowę z powołaniem się na rozwiązaną umowę ramową, pozostaje ona w mocy pomimo wcześniejszego rozwiązania. Obecne ustawodawstwo cywilne Federacji Rosyjskiej nie uniemożliwia stronom odnowienia wcześniej rozwiązanej umowy.

Mieszany charakter umowy ramowej

Umowa ramowa może być mieszana, jeżeli zawiera elementy różnych umów (art. 421 ust. 3 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej), które są ustalane w umowach dodatkowych do umowy ramowej.

Umowa ramowa ma pewną specyfikę, gdy jest mieszana. Przykładowo umowa ramowa dotycząca bankowości uniwersalnej przewiduje możliwość sformalizowania przez jej strony kredytu hipotecznego w odrębnych umowach. Powstaje pytanie o potrzebę państwowej rejestracji nie tylko umowy o kredyt hipoteczny, ale także umowy ramowej, w stosunku do której pełni ona funkcję umowy dodatkowej, stanowiąc jej integralną część.

Umowa mieszana podlega rejestracji państwowej, jeżeli strony połączyły warunki różnych umów cywilnych i uzależniły wykonywanie swoich praw i obowiązków wynikających z jednej umowy od wykonywania praw i obowiązków wynikających z drugiej, tworząc w ten sposób jeden zbiór obowiązków ( Przegląd praktyki rozstrzygania sporów związanych ze stosowaniem ustawy federalnej „W sprawie państwowej rejestracji praw do nieruchomości i transakcji z nimi”, pismo informacyjne Naczelnego Sądu Arbitrażowego Federacji Rosyjskiej z dnia 16 lutego 2001 r. nr 59).

Warunki umowy dodatkowej pozostają w związku prawnym z umową ramową, gdyż stanowią jej integralną część. Jednocześnie niespełnienie warunków rejestracji państwowej pociąga za sobą uznanie odpowiedniej umowy za niezawartą. Jeżeli dotyczy to całej umowy ramowej, to powstaje absurdalna sytuacja związana z uznaniem, że nie tylko umowa ramowa, ale wszystkie umowy dodatkowe do niej nie zostały zawarte, a strony je wykonywały, uznawały i nie było co do nich sporów .

Taki stan rzeczy podważa stabilność obiegu cywilnego. W tym względzie wydaje się właściwe, aby rejestracji podlegały wyłącznie umowy, w przypadku których jest to obowiązkowe. W chwili zawarcia umowy ramowej strony mogą jeszcze nie wiedzieć, czy zawrą umowy, dla których przewidziana jest jakakolwiek szczególna forma lub warunek ich wejścia w życie, natomiast wymogi umowy ramowej wynikające z obowiązującego prawa cywilnego Strony spotkały się z Federacją Rosyjską. Ponadto przepisy prawne ustanawiające wymogi dotyczące notarialnej i państwowej rejestracji transakcji w obowiązującym systemie regulacji prawnych odnoszą się bezpośrednio do takich transakcji i nie mają zastosowania do transakcji zrealizowanych przed nimi (