Tryb zwoływania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników. Walne zgromadzenie akcjonariuszy, zarząd (rada nadzorcza)

Wymogi regulacyjne, ustaloną praktyką, spory arbitrażowe związane z wykonywaniem przez akcjonariuszy prawa żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia.

kierownik działu cenne papiery agencja prawna JUS KOGENS, wspólnik JuliaPaszkina

Zgodnie z ust. 1 art. 55 Ustawy, nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy zwołuje się decyzją zarządu na podstawie jego własna inicjatywa a także na żądanie komisji rewizyjnej spółki, audytora spółki, akcjonariuszy (akcjonariuszy) posiadających na dzień przedstawienia żądania co najmniej 10% głosów w spółce . Tym samym obecność akcjonariusza daje mu 10 procent głosów dodatkowe prawo do uczestniczenia w życiu korporacyjnym spółki - żądać zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Podstawowe wymogi dotyczące trybu i terminu zwoływania i odbycia nadzwyczajnego walnego zgromadzenia określa art. 55 ustawy. Ponadto rozpatrywaną kwestię reguluje Regulamin z dnia 20.02.2010r dodatkowe wymagania do trybu przygotowania, zwołania i odbycia walnego zgromadzenia, zatwierdzony uchwałą FCSM Federacji Rosyjskiej z dnia 31 maja 2002 r. nr 17/ps (zwane dalej Regulaminem nr 17/ps).

Należy zauważyć, że doprowadził do konieczności ciągłego doskonalenia ustawodawstwa dotyczącego spółek akcyjnych znaczące zmiany w celu zwołania niezwykłe spotkanie na wniosek akcjonariusza.

W 2009 roku zaszły istotne zmiany w ustawodawstwie regulującym działalność spółek akcyjnych. Najważniejszymi z mojego punktu widzenia były zmiany w ustawie federalnej „O spółkach akcyjnych” dotyczące wykonywania prawa akcjonariusza posiadającego więcej niż 10% głosów w spółce do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariusze. Ustawa federalna nr 205-FZ z dnia 19 lipca 2009 r. wyłączała prawo akcjonariusza posiadającego więcej niż 10% głosów do samodzielnego zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Innowacja ta wynikała z okrutnej praktyki korzystania z tego prawa, gdy nieprzyjazni akcjonariusze zwoływali walne zgromadzenia z własnej inicjatywy, a sama spółka często nawet tego nie podejrzewała. Konsekwencją było pojawienie się równoległych organów zarządzających, wycofywanie majątku spółek, podwójne rejestry i siłowe przejęcia przedsiębiorstw przez „nową” administrację. A potem – postępowanie sądowe, które ciągnęło się latami. Spółka akcyjna prawie zawsze występowała w takich sporach jako strona niechroniona. Teraz w ten przypadek ustawodawca starał się zrównoważyć prawa i możliwości zarówno akcjonariuszy, jak i społeczeństwa oraz zapobiec nadużyciom po obu stronach.

Przyjrzyjmy się bliżej praktyce korzystania przez akcjonariuszy z prawa zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w świetle art. najnowsze zmiany ustawodawstwo.

Sposoby składania wniosku o odbycie zgromadzenia

Ustawa federalna „O spółkach akcyjnych” nie przewiduje trybu składania przez akcjonariuszy wniosków o odbycie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Jednakże takie standardy są zawarte w Regulaminie nr 17/ps (pkt 2.1), który przewiduje kilka sposobów dostarczania wymagań:

· przesłanie pocztą na adres siedziby spółki akcyjnej;

· doręczenie za podpisem osobie pełniącej funkcje podeszwy Organ wykonawczy, prezes zarządu, sekretarz spółki (jeżeli w spółce przewidziano takie stanowisko) lub inna osoba upoważniona do odbioru korespondencji;

· skierowania w inny sposób (faks, telegram, e-mail). Należy tutaj zauważyć, że jest to możliwe tylko wtedy, gdy metoda ta jest zapisana w statucie spółki.

Prawo wyboru konkretna metoda dostawa należy do akcjonariusza. I tutaj musi ściśle przestrzegać wymagań dotyczących metod dostawy. Oczywiście nieprawidłowe doręczenie wniosku o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia nie jest formalną podstawą do odmowy zarządu, ale spółka może po prostu nie odpowiedzieć na wniosek złożony z naruszeniem Regulaminu nr 17/ps. W takim przypadku akcjonariusz ma prawo zmusić spółkę do odbycia zgromadzenia postępowanie sądowe. Jeśli jednak w test Jeżeli spółce uda się wykazać, że akcjonariusz wysłał żądanie w sposób nieprawidłowy, wówczas najprawdopodobniej sąd odmówi zadośćuczynienia takiemu oświadczeniu, gdyż sąd nie może ignorować norm Rozporządzenia nr 17/ps.

Zdaniem autora najpewniejszą formą doręczenia takiego żądania przez akcjonariusza jest przesłanie listu wartościowego wraz ze spisem treści i pokwitowaniem. W w tym przypadku akcjonariusz będzie miał istotne dowody, że wysłał żądanie zwołania zgromadzenia. Oraz odpowiedzialność za właściwą organizację dostaw korespondencja pocztowa jak pokazuje ostatnie praktyka arbitrażowa, spoczywa całkowicie na społeczeństwie.

Ustawa i Rozporządzenie nr 17/ps stanowią, że wymóg zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników musi zawierać:

· sprawy, które mają zostać umieszczone w porządku obrad nadzwyczajnego zgromadzenia;

· informacje o kandydatach, o których mowa w art. 53 ustawy (imię i nazwisko, dane dokumentu tożsamości, nazwa organu, do którego jest proponowany wybór), jeżeli wymóg zwołania posiedzenia zawiera propozycję zgłoszenia kandydatów;

· nazwiska (nazwiska) akcjonariuszy żądających zwołania zgromadzenia, liczba, kategoria (rodzaj) posiadanych akcji;

· żądanie musi być podpisane przez osobę wnioskującą o zwołanie zgromadzenia. Jeżeli żądanie podpisuje przedstawiciel akcjonariusza, do żądania należy dołączyć pełnomocnictwo.

Ponadto wymóg może zawierać treść uchwał w sprawie każdego z proponowanych punktów porządku obrad, a także wskazanie formy odbycia zgromadzenia – zgromadzenie lub głosowanie korespondencyjne.

Niezachowanie wymaganych przepisami prawa zasad dotyczących treści i realizacji żądania akcjonariusza o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia może skutkować odmową zwołania zgromadzenia przez zarząd.

Odnosząc się do treści uchwał proponowanych przez akcjonariusza, należy mieć na uwadze, że decyzje w niektórych sprawach podejmuje walne zgromadzenie akcjonariuszy wyłącznie na wniosek zarządu. Takie kwestie obejmują na przykład reorganizację społeczeństwa, zwiększenie kapitał zakładowy poprzez podwyższenie wartości nominalnej akcji lub poprzez umieszczenie dodatkowych akcji, podział i połączenie akcji oraz inne emisje (art. 49 ust. 3 ustawy).

A co jeśli akcjonariusz żądając zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia mimo to zgłosi którąkolwiek z powyższych spraw i projekt uchwały w tej sprawie? Zarząd nie ma prawa dokonywać zmian w brzmieniu spraw, porządku obrad i decyzji w tych sprawach (art. 55 ust. 4 Ustawy). W związku z tym zarząd może odmówić zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia, jeżeli sprawa ta jest jedyną zaproponowaną przez akcjonariusza ze względu na fakt, że proponowana do wprowadzenia sprawa nie spełnia wymogów Ustawy. Jeśli takie pytanie nie jest jedyne, to podstawy formalne Zarząd nie ma prawa odmówić zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia. Niewłaściwe jest jednak także umieszczanie w porządku obrad kwestii sformułowania decyzji niezgodnej z wymogami ustawy. Wydaje się, że w tym przypadku zarząd może postąpić analogicznie do klauzuli 5 art. 53 ustawy, który określa tryb działania zarządu oraz podstawy odmowy umieszczenia spraw w porządku obrad walnego zgromadzenia na żądanie akcjonariusza posiadającego co najmniej 2% głosów w spółce.

Działania Zarządu

Zarząd ma obowiązek rozpatrzyć go w terminie pięciu dni od dnia przedstawienia wniosku spółce i podjąć decyzję o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia albo o odmowie jego zwołania. Za datę przedstawienia żądania uważa się datę jego doręczenia za podpisem lub datę otrzymania pisma. Następnego dnia po otrzymaniu żądania rozpoczyna się odliczanie do podjęcia działań przez zarząd.

Zarząd podejmując decyzję o zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia, ustala tradycyjne kwestie przygotowania zgromadzenia—datę, miejsce i godzinę odbycia zgromadzenia, datę sporządzenia listy akcjonariuszy uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu, tryb zawiadamiania akcjonariuszy o walnym zgromadzeniu, wykaz informacji przekazywanych akcjonariuszom w ramach przygotowań do walnego zgromadzenia; formę i treść karty do głosowania.

Przygotowując się do posiedzenia, zarząd musi mieć na uwadze, że zgodnie z klauzulą ​​4 art. 55 Ustawy, nie ma prawa dokonywać zmian w treści punktów porządku obrad, brzmienia uchwał w tych sprawach oraz zmieniać formy odbycia nadzwyczajnego walnego zgromadzenia zaproponowanej przez akcjonariuszy żądających jego zwołania.

Należy jednak zaznaczyć, że nie pozbawia to Zarządu prawa do wprowadzania spraw do porządku obrad zwołanego nadzwyczajnego zgromadzenia. Przepisy prawa nie przewidują możliwości wprowadzania przez zarząd według własnego uznania spraw do porządku obrad zgromadzenia zwołanego na żądanie akcjonariusza, ale także bezpośredni zakaz prawo nie zawiera. Nadto działania takie w żaden sposób nie naruszają praw i uzasadnionych interesów akcjonariusza żądającego zwołania zgromadzenia.

Jeżeli zarząd postanowi odmówić akcjonariuszowi zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia, podstawą podjęcia takiej decyzji może być:

· nie dochowano trybu składania wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia;

· akcjonariusz żądający zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia nie jest właścicielem co najmniej 10% głosów w spółce;

· żadna ze spraw proponowanych do umieszczenia w porządku obrad nadzwyczajnego zgromadzenia nie leży w jego kompetencjach i (lub) nie odpowiada wymogom Ustawy.

Ta lista jest wyczerpująca i nie tylko podstawy prawne Ustawa nie przewiduje możliwości odmowy przez zarząd nadzwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Następnie zarząd ma obowiązek zawiadomić akcjonariusza żądającego zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy o zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia lub o odmowie jego zwołania. Zarząd ma obowiązek dokonać takiego zawiadomienia nie później niż w terminie trzech dni od dnia podjęcia decyzji. Którą datę uważa się za moment podjęcia decyzji przez zarząd: datę posiedzenia czy datę sporządzenia protokołu? Zgodnie z paragrafem 4 art. 68 Ustawy, protokół z posiedzenia zarządu sporządza się w terminie trzech dni od dnia jego odbycia. W tej kwestii należy kierować się datą posiedzenia zarządu, na którym podjęto odpowiednią decyzję, a nie datą sporządzenia protokołu.

Terminy odbycia nadzwyczajnego zgromadzenia

Jeżeli zarząd podejmie decyzję o zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia na wniosek akcjonariusza, należy wziąć pod uwagę, że Ustawa wyraźnie reguluje termin takiego zgromadzenia. Zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 40 dni od dnia otrzymania żądania akcjonariusza do spółki. Natomiast jeżeli w porządku obrad nadzwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy znajduje się kwestia wyboru członków zarządu, zgromadzenie to powinno się odbyć w terminie 70 dni od dnia przedstawienia żądania akcjonariusza (art. 55 ust. 2 ustawy ).

Praktyczne stosowanie ustawy o ustalaniu terminu zgromadzenia nadzwyczajnego ujawnia istnienie sprzeczności. Jeżeli na żądanie akcjonariusza zwołane zostanie nadzwyczajne zgromadzenie, na którym nie będzie poruszana kwestia wyboru członków zarządu, wówczas nietrudno dotrzymać 40-dniowego terminu przysługującego zarządowi przygotować takie spotkanie. W ciągu 40 dni zarząd będzie miał czas na odbycie zgromadzenia, zawiadomienie o nim akcjonariuszy i umożliwienie im zapoznania się z informacjami i materiałami na posiedzenie.

Jeżeli w porządku obrad nadzwyczajnego zgromadzenia znajduje się kwestia wyboru zarządu, wówczas zgromadzenie takie powinno się odbyć w terminie 70 dni, o którym mowa w ust. 2 s. 2 art. 55 ustawy jest praktycznie niemożliwe. Rzecz w tym, że w w tym przypadku Norma ta jest sprzeczna z ust. 2 s. 1 sztuka 52 ustawy, który stanowi, że jeżeli w porządku obrad nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników znajduje się kwestia wyboru członków zarządu, zawiadomienie o takim zgromadzeniu należy zgłosić nie później niż na 70 dni przed terminem jego odbycia. Z powyższego wynika, że ​​spółka, aby nie naruszyć wymogów Ustawy, ma obowiązek zawiadomić akcjonariuszy o odbyciu nadzwyczajnego zgromadzenia w dniu otrzymania wniosku akcjonariusza o jego zwołanie. Oczywiście jest to hipotetycznie możliwe, ale w praktyce jest to nierealne. Zgodnie z logiką Ustawy, w dniu otrzymania wniosku o zwołanie zgromadzenia należy dopełnić szereg procedur korporacyjnych.

Najpierw zwołaj radę dyrektorów, aby podjąć decyzję o zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy. Należy jednak wziąć pod uwagę, że w wielu społeczeństwach obowiązują zasady statutowe lub sytuację wewnętrzną w zarządzie, regulujące tryb zwoływania posiedzenia zarządu, w tym dotyczące wcześniejszego powiadamiania członków zarządu o posiedzeniu.

Po drugie, konieczne jest zawiadomienie akcjonariuszy o odbyciu nadzwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy. Jeżeli zgodnie ze statutem spółki taki komunikat zostanie złożony w wydanie drukowane, wtedy nie będzie żadnych problemów (choć trzeba liczyć się z terminami uzgodnienia z redaktorem gazety treści przekazu i częstotliwości ukazywania się gazety). Ale w większości spółek powiadomienie akcjonariuszy następuje w drodze Lista mailingowa. Rozpowszechnianie komunikatów odbywa się według wykazu osób uprawnionych do udziału w nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, który zgodnie z ust. 2 s. 1 sztuka 51 ustawy należy sporządzić w terminie nie wcześniejszym niż dzień podjęcia decyzji o odbyciu zgromadzenia i nie dłuższym niż 85 dni przed terminem jego odbycia. Oznacza to, że lista osób uprawnionych do udziału w zgromadzeniu musi być sporządzona tego samego dnia. Gdy samozarządzanie spółki z rejestru akcjonariuszy i problem ten można rozwiązać. A jeśli rejestr prowadzony jest przez profesjonalnego uczestnika—rejestrator? Ustawodawca nie określa terminów na sporządzenie takiej listy, ustala je umowa pomiędzy spółką a rejestratorem i nie jest faktem, że będzie przewidywać jednodniowy termin na sporządzenie listy akcjonariuszy. Ponadto spółka ma obowiązek wystąpić do rejestratora z prośbą o sporządzenie takiego wykazu, a niektórzy rejestratorzy wymagają przedstawienia protokołu z posiedzenia zarządu, na którym zapadła decyzja o zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników.

Jest więc rzeczą oczywistą, że spółka nie będzie mogła dopełnić wymogów Ustawy przygotowując się do nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli w porządku obrad znajdzie się kwestia wyboru zarządu. Tak czy inaczej spółka będzie zmuszona naruszyć jeden z przepisów ustawy: termin odbycia nadzwyczajnego walnego zgromadzenia lub termin zawiadomienia akcjonariuszy o odbyciu nadzwyczajnego zgromadzenia. Zdaniem autora, z punktu widzenia możliwości negatywne konsekwencje Spółce bardziej opłaca się naruszać terminy odbycia nadzwyczajnego zgromadzenia. Wpływ niedotrzymania terminów odbycia nadzwyczajnego zgromadzenia na prawa i prawa uzasadnione interesy akcjonariuszy i inwestorów jest kontrowersyjna. Jednakże naruszenie terminów zawiadamiania akcjonariuszy o odbyciu zgromadzenia stanowi istotne naruszenie praw akcjonariuszy, które w połączeniu z innymi czynnikami (liczba głosów akcjonariuszy, spowodowanie strat) może prowadzić do uznania uchwał podjętych na walnym zgromadzeniu spotkanie za nieważne i z pewnością doprowadzi do zaangażowania odpowiedzialność administracyjna w przypadku skargi akcjonariuszy.

W każdym razie sprzeczne przepisy ustawy pociągają za sobą wzrost ryzyka działalność korporacyjna społeczeństwo i spowodować pojawienie się wszelkiego rodzaju sztuczek agresorów. Do ustawodawcy w tym, co pojawiło się w Ostatnio W celu usprawnienia legislacji korporacyjnej w Rosji konieczne jest uporządkowanie obecnej sytuacji i dokonanie zmian w jednym z przepisów prawa (celniejsze byłoby wydłużenie terminu nadzwyczajnego zgromadzenia).

Metody ochrony przez akcjonariuszy

Do najważniejszych zmian wpływających na uprawnienia akcjonariusza posiadającego więcej niż 10% głosów w spółce należały:

· wyłączenie takiego sposobu ochrony jak apelacja sądowa odmowa zarządu zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia;

· wprowadzenie nowej metody ochrony naruszonych praw—złożenie pozwu do sądu o nakazanie spółce zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia.

Przed wdrożeniem Prawo federalne Nr 205-FZ zadziałał następujący schemat. Akcjonariusz lub grupa akcjonariuszy posiadająca łącznie więcej niż 10% akcji zwraca się do spółki z żądaniem zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia. W terminie pięciu dni od dnia zgłoszenia takiego żądania zarząd spółki ma obowiązek rozpatrzyć otrzymany wniosek i podjąć ważną decyzję: albo o zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia, albo o odmowie zwołania zgromadzenia przez akcjonariusza. Moim zdaniem w takiej sytuacji bezpieczniej byłoby, gdyby zarząd wziął inicjatywę w swoje ręce i zwołał nadzwyczajne zgromadzenie na wniosek akcjonariusza. W takim wypadku akcjonariuszowi nie wolno rozstrzygać spraw w toku przygotowania i przebiegu zgromadzenia, w tym być pozbawionym możliwości otrzymywania pełna lista osoby uprawnione do udziału w posiedzeniu. A spotkanie odbywa się legalnie, choć z porządkiem obrad nie odpowiadającym obecnemu zarządowi spółki, ale ten ostatni ma możliwość uczestniczenia w takim zgromadzeniu, głosowania według własnego uznania i pełnej kontroli nad sytuacją.

Ale niestety bardzo często spółki akcyjne widziały b O większe zagrożenie odbyciem takiego zgromadzenia jest niż odmowa jego odbycia przez akcjonariusza. A to całkowicie grało na korzyść pozbawionych skrupułów akcjonariuszy. Ten ostatni, po otrzymaniu odmowy lub w ogóle nie czekając na reakcję zarządu, nie spieszył się z odwołaniem od takiej odmowy do sądu, lecz skorzystał z przewidzianego wcześniej klauzuli 8 art. 55 ustawy możliwość samodzielnego zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia: jeżeli w terminie określonym w ustawie federalnej zarząd spółki nie podjął decyzji o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy lub podjęto decyzję o odmowie w celu jego zwołania nadzwyczajne walne zgromadzenie mogłoby zostać zwołane przez władze i osoby żądające jego zwołania. Jednocześnie organy i osoby zwołujące nadzwyczajne walne zgromadzenie nabyły wszelkie uprawnienia niezbędne do jego zwołania i przeprowadzenia. Oznacza to, że akcjonariusz otrzymał w swoje ręce pełna kontrola przy przygotowaniu i odbyciu nadzwyczajnego zgromadzenia oraz miejsca najświętszego – wykaz osób uprawnionych do udziału w zgromadzeniu, z podaniem danych paszportowych i miejsca zamieszkania akcjonariuszy. Konsekwencje dla społeczeństwa po takich spotkaniach były katastrofalne.

Ponadto akcjonariusze często otwarcie nadużywali uprawnień przyznanych im przez Ustawę. Zdarzały się przypadki, gdy akcjonariusze posiadający 10% głosów w kapitale zakładowym przesyłali do spółki, zamiast żądać zwołania zgromadzenia, puste koperty lub inne informacje niezwiązane w żaden sposób z odbyciem nadzwyczajnego zgromadzenia. Zarząd oczywiście nie odpowiedział na takie pisma. W efekcie akcjonariusze kierując się klauzulą ​​8 art. 55 ustawy, sami organizowali zgromadzenia lub w ogóle ich nie odbywali, a jedynie stwarzali iluzję ich odbycia, sporządzali protokoły z walnych zgromadzeń i na ich podstawie rozpoczynał się agresywny atak na spółkę akcyjną.

Co prawda akcjonariusze mieli także inną metodę obrony - odwołanie do sądu na odmowę zarządu zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia (paragraf 2, paragraf 7, artykuł 55 Ustawy), ale procedura ta trwała długi czas i nie przyniosło rezultatu, do jakiego dążyli pozbawieni skrupułów akcjonariusze. Obecnie nie ma już możliwości zaskarżenia do sądu odmowy zarządu zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia, a sąd rozpatrując taki wniosek ma obowiązek odmówić zaspokojenia roszczenia, gdyż powód wybrał niewłaściwy sposób ochrony swoich praw.

Obecnie, od 21 października 2009 roku, po wprowadzeniu długo oczekiwanych zmian w zakresie sposobów ochrony akcjonariuszy na wypadek uchylania się lub odmowy przez zarząd zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy, można mieć nadzieję, że negatywny ustanie rozwijająca się przez wiele lat praktyka nadużywania praw przez akcjonariuszy.

Jak więc akcjonariusz ma teraz prawo działać, jeśli zarząd odmówi lub uchyli się od zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia? Zgodnie z paragrafem 8 art. 5 Ustawy, jeżeli w terminie określonym przez prawo zarząd spółki nie podejmie decyzji o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy lub zostanie podjęta decyzja o odmowie jego zwołania, organ spółki lub osoby żądające jej zwołania ma prawo wystąpić do sądu z żądaniem wymuszenia zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółki. Oznacza to, że obecnie akcjonariusz nie ma prawa do samodzielnego odbycia takiego zgromadzenia.

Akcjonariusz, któremu odmówiono zgody na odbycie nadzwyczajnego zgromadzenia, może zwrócić się do sądu polubownego z wnioskiem o wymuszenie na spółce odbycia takiego zgromadzenia. Ponadto należy zauważyć, że wraz z wprowadzeniem nowy rozdział 28.1 Arbitraż kodeks proceduralny Federacji Rosyjskiej, wyspecjalizowanej do rozpatrywania sporów korporacyjnych przez sądy arbitrażowe, z takim wymogiem akcjonariusz musi zwrócić się do sądu właściwego dla siedziby spółki (klauzula 4.1 art. 38 Kodeksu postępowania arbitrażowego Federacji Rosyjskiej). Za pomocą tego środka ustawodawca ograniczył możliwości agresorów, gdy wybiorą oni region absolutnie niewygodny dla społeczeństwa do rozpatrywania sprawy.

Kolejnym środkiem mającym na celu ochronę interesów wszystkich stron konfliktu jest art. 225 ust. 4 Kodeksu postępowania arbitrażowego Federacji Rosyjskiej, przejrzystość informacji w postępowaniu sądowym. Sąd Arbitrażowy zamieszcza na swojej oficjalnej stronie internetowej wszelkie informacje dotyczące rozpatrywania tej sprawy. Ponadto sąd samodzielnie zawiadamia spółkę akcyjną, w stosunku do której toczy się spór, a także może zobowiązać spółkę do zawiadamiania jej akcjonariuszy, członków organów zarządzających i kontrolnych, a także posiadacza rejestru wspólników o okolicznościach sporu.

Zatem nawet jeżeli spółka akcyjna nie będzie wiedziała, że ​​otrzymała wniosek o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia, zostanie o tym powiadomiona sąd arbitrażowy jeżeli akcjonariusz zgłosi żądanie wezwania spółki do zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników.

Tryb rozpatrywania przez sąd arbitrażowy takiego roszczenia określa art. 225.7 Kodeks postępowania arbitrażowego Federacji Rosyjskiej. Ten artykuł zapewnia następujące funkcje przy rozpatrywaniu przypadków wymuszenia zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników spółki:

· sprawy takie rozpatrywane są w terminie miesiąca od dnia otrzymania oświadczenie o żądaniu, w tym okres na przygotowanie sprawy test i podjęcie decyzji w sprawie;

· podlega postanowieniu sądu o wymuszeniu zwołania zgromadzenia natychmiastowa egzekucja, chyba że sama decyzja przewiduje inne terminy;

· termin na odwołanie taka decyzja sąd polubowny – 10 dni od dnia wydania orzeczenia;

· termin na skarga kasacyjna postanowienia sąd apelacyjny wynosi także 10 dni od dnia podjęcia przedmiotowej uchwały.

Klauzula 8 ust. 55 ustawy określa wymogi dotyczące treści, a także trybu wykonania postanowienia sądu nakazującego spółce zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Taka decyzja musi określać harmonogram i procedurę jej wykonania.

Jeśli chodzi o termin, w każdym przypadku przy ich ustalaniu sąd musi kierować się wymogami ustawy, w tym terminem powiadomienia o nadzwyczajnym zgromadzeniu osób uprawnionych do udziału w nim.

Jeżeli chodzi o kwestię trybu zwoływania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, to w tym miejscu należy kierować się art. 54 ustawy, a także rozporządzenie nr. 17/ps, który stanowi, że zarząd przygotowując się do zgromadzenia ustala takie kwestie jak:

· porządek obrad,

· forma i miejsce spotkania,

· godzina rozpoczęcia spotkania,

· godzinę rozpoczęcia rejestracji osób uprawnionych do udziału w zgromadzeniu,

· datę sporządzenia wykazu osób,

· lista i tryb przekazywania informacji i materiałów na spotkanie itp.

W nielicznych jak dotąd praktyka arbitrażowa sądy wykonują określone wymaganie prawa, określając porządek obrad walnego zgromadzenia w ramach roszczeń, a także użyć sformułowania: „zobowiązać spółkę do odbycia zgromadzenia<…>w sposób określony w statucie spółki.” W związku z tym rozstrzyganie wszelkich kwestii w trakcie przygotowania posiedzenia powierzone jest osobie, której sąd powierzył wykonanie tej decyzji.

Osoba taka, zgodnie z paragrafem 9 art. 55 ustawy, zgodnie z art główna zasada jest powodem i dopiero wówczas, gdy ten ostatni złożył odpowiedni wniosek, sąd może przenieść odpowiedzialność za wykonanie orzeczenia na organ spółki lub inną osobę. Jedyny warunek jest zgoda tych osób. Dlatego też składając taki wniosek należy go załączyć Umowa na piśmie przedstawiciele organu spółki lub inna osoba.

Zgodnie z ustawą federalną „O spółkach akcyjnych” organami spółki akcyjnej są: walne zgromadzenie akcjonariuszy, zarząd, organy wykonawcze (dyrektor, zarząd), a także kontrola i audyt organ - komisja audytowa (audytor). Któremu zatem organowi społecznemu można przypisać takie obowiązki? Walne zgromadzenie akcjonariusze nie mogą być a priori takim organem. Obowiązków tych nie można także przypisać radzie dyrektorów na mocy klauzuli 9 art. 55 ustawy, co jest logiczne z uwagi na fakt, że ten ostatni odmówił lub uchylił się od zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia na wniosek akcjonariusza. Osta Yu Uwzględniono jedynie organy wykonawcze spółki i komisję rewizyjną.

Wykonując postanowienie sądu zobowiązujące spółkę do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, organ spółki lub osoba, której sąd powierzył odpowiednie obowiązki, ma wszelkie przewidziane prawem uprawnienia w zakresie przygotowania i przebiegu zgromadzenia. Należy również zauważyć, że jeśli zgromadzenie jest przygotowane i przeprowadzone przez powoda, wówczas może on zrekompensować swoje wydatki na koszt spółki decyzją walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Powstaje pytanie, na którym posiedzeniu można poruszyć kwestię zwrotu kosztów przygotowania posiedzenia: zwołanego decyzją sądu, czy innego. Zdaniem autora nie do końca słuszne byłoby podnoszenie takiej kwestii pod obrady walnego zgromadzenia zwołanego postanowieniem sądu. Wydając postanowienie, sąd polubowny ustalił porządek obrad nadzwyczajnego zgromadzenia, a jeżeli postanowienie sądu nie przewiduje tej kwestii, odpowiednio umieszczenie nowej sprawy w porządku obrad będzie sprzeczne z orzeczeniem sądu polubownego. Powód będzie musiał zwrócić koszty zgromadzenia wspólników poprzez umieszczenie danej sprawy w porządku obrad kolejnego zgromadzenia.

Należy zaznaczyć, że jeżeli nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy zwołane decyzją sądu nie odbyło się ze względu na brak kworum, wówczas ponowne spotkanie nie jest wykonywana (klauzula 5 art. 58 ustawy). Ta norma pozwala na ograniczenie nadużyć ze strony akcjonariuszy przy przyjęciu ważne decyzje na nadzwyczajnym posiedzeniu przy kworum wynoszącym 30%.

Ponadto, od teraz nowe zasady przygotowania i odbycia nadzwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy, opisane powyżej, mają zastosowanie także do walnego zgromadzenia, jeżeli nie zostało ono zwołane przez zarząd w ustanowione przez prawo terminy. Wcześniej akcjonariusze w ogóle nie mieli takich praw.

Analizując wszystko powyższe, można stwierdzić, że ustawodawca rozwinął kompleks następujące środki w celu ochrony interesów zarówno akcjonariuszy, jak i spółki akcyjnej przy rozstrzyganiu kwestii związanych z wnioskiem akcjonariusza o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia:

· wyłączenie prawa akcjonariusza do samodzielnego zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy;

· wniosek akcjonariusza o nakłonienie spółki do zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia do sądu polubownego właściwego ze względu na siedzibę spółki;

· przejrzystość informacyjna rozpatrywanego sporu, w tym powiadomienie spółki przez sąd arbitrażowy o przedstawieniu odpowiedniego roszczenia przeciwko niej;

· możliwie najkrótszy termin rozpatrywania takich spraw, a także skarg apelacyjnych i kasacyjnych.

Dokonaj dowolnej oceny zmiany dokonane z ich punktu widzenia praktyczne zastosowanie Jest jeszcze wcześnie ze względu na krótki okres, jaki upłynął od ich przyjęcia, ale z całą pewnością możemy powiedzieć o pojawiającej się pozytywnej dynamice w regulacja legislacyjna złożony relacje korporacyjne pomiędzy spółką akcyjną a jej akcjonariuszami.

Nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy zwołuje się decyzją zarządu (rady nadzorczej) spółki na podstawie własnej inicjatywy, wymagań komisji rewizyjnej (audytora) spółki, audytora spółki, jak również a także akcjonariusze (akcjonariusze), którzy na dzień zgłoszenia roszczenia posiadają co najmniej 10% głosów w spółce z prawem głosu.

Zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia na wniosek komisji rewizyjnej (rewidenta) spółki, audytora spółki lub akcjonariuszy (akcjonariuszy) posiadających co najmniej 10% głosów w spółce następuje przez zarząd (rada nadzorcza) spółki. Jeżeli funkcje zarządu (rady nadzorczej) spółki wykonuje walne zgromadzenie akcjonariuszy, zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy na wniosek tych osób dokonuje osoba lub organ spółki do którego statut spółki należy podjęcie decyzji w sprawie zwołania walnego zgromadzenia i zatwierdzenia jego porządku obrad.

Nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy, zwołane na wniosek komisji rewizyjnej (rewidenta) spółki, audytora spółki lub akcjonariuszy (akcjonariuszy) posiadających co najmniej 10% głosów w spółce, powinno odbyć się w terminie 40 dni od dnia złożenia wniosku o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia.

Jeżeli w proponowanym porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy znajduje się kwestia wyboru członków zarządu (rady nadzorczej) spółki, takie walne zgromadzenie powinno się odbyć w terminie 75 dni od dnia zgłoszenia żądania zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy, jeżeli będzie ich więcej krótkoterminowy nieprzewidzianych w statucie spółki. W tej sytuacji zarząd (tzw. Rada nadzorcza) spółki jest obowiązany określić termin, do którego zostaną przyjęte wnioski akcjonariuszy dotyczące zgłoszenia kandydatów do zarządu (rady nadzorczej) spółki.

W przypadkach, gdy zgodnie z art. 68–70 niniejszej ustawy federalnej zarząd (rada nadzorcza) spółki jest zobowiązany podjąć decyzję o odbyciu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy, takie walne zgromadzenie akcjonariuszy musi zostać odbędzie się w terminie 40 dni od dnia podjęcia przez zarząd (radę nadzorczą) spółki decyzji o jego odbyciu, chyba że statut spółki przewiduje krótszy termin.

W przypadkach, gdy zgodnie z niniejszą ustawą federalną zarząd (rada nadzorcza) spółki jest zobowiązany podjąć decyzję o odbyciu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy w celu wyboru członków zarządu (rady nadzorczej) spółki spółki, takie walne zgromadzenie musi się odbyć w terminie 70 dni od dnia podjęcia decyzji o jego przebiegu przez zarząd (radę nadzorczą) spółki, jeżeli więcej wczesna data nieprzewidzianych w statucie spółki.

Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia powinno zawierać sprawy, które mają zostać umieszczone w porządku obrad. Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia może zawierać treść postanowień w każdej z tych spraw, a także propozycję formy odbycia walnego zgromadzenia. Jeżeli żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia zawiera propozycję wskazania kandydatów, do wniosku takiego stosuje się odpowiednie przepisy art. 53

Zarząd (rada nadzorcza) spółki nie ma prawa dokonywania zmian w brzmieniu punktów porządku obrad, brzmienia uchwał w tych sprawach oraz zmiany proponowanego trybu odbycia nadzwyczajnego walnego zgromadzenia zwołanego na wniosek komisji rewizyjnej (audytora) spółki, audytora spółki lub akcjonariuszy (akcjonariuszy) posiadających co najmniej 10% głosów w spółce.

Jeżeli żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia pochodzi od akcjonariuszy (akcjonariusza), powinno zawierać nazwiska akcjonariuszy (akcjonariusza) żądających zwołania takiego zgromadzenia oraz wskazanie liczby, kategorii (rodzaju) posiadanych przez nich akcji.

Żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia podpisuje osoba(y) żądająca zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia.

W ciągu pięciu dni od dnia przedstawienia wniosku komisji rewizji (audytora) spółki, audytora spółki lub akcjonariuszy (akcjonariuszy) posiadających co najmniej 10% głosów w spółce, zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia przez zarząd (radę nadzorczą) spółki wymaga akceptacji decyzji o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia lub o odmowie jego zwołania.

Decyzja o odmowie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia na wniosek komisji rewizyjnej (rewidenta) spółki, audytora spółki lub akcjonariuszy (akcjonariuszy) posiadających co najmniej 10% głosów w spółce może zostać dokonane, jeżeli:

Decyzja zarządu (rady nadzorczej) spółki o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy lub uzasadniona decyzja o odmowie zwołania przesyła się osobom żądającym jego zwołania nie później niż trzy dni od dnia podjęcia takiej decyzji. Jeżeli żądanie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia spółka otrzymała od osób niezapisanych w rejestrze akcjonariuszy spółki i wydały instrukcje (instrukcje) osobie rozliczającej swoje prawa z akcji, wspomniana decyzja zarząd (rada nadzorcza) spółki przesyła się tym osobom nie później niż w terminie trzech dni od dnia jego uchwalenia zgodnie z przepisami prawa Federacja Rosyjska o papierach wartościowych w celu przekazywania informacji i materiałów osobom wykonującym uprawnienia z papierów wartościowych.

Jeżeli w terminie określonym w niniejszej ustawie federalnej zarząd (rada nadzorcza) spółki nie podejmie decyzji o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy lub zostanie podjęta decyzja o odmowie jego zwołania, organ spółki spółce lub osobom żądającym jej zwołania przysługuje prawo wystąpienia do sądu z żądaniem wymuszenia na spółce zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

Decyzja sądu nakazująca spółce zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia określa termin i tryb jego odbycia. Wykonanie orzeczenia sądu powierza się powodowi lub, na jego wniosek, organowi spółki lub innej osobie, za jej zgodą. Organem takim nie może być zarząd (rada nadzorcza) spółki. W takim przypadku organ spółki lub osoba, która zgodnie z orzeczeniem sądu organizuje nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy, ma wszystkie uprawnienia przewidziane w niniejszej ustawie federalnej niezbędne do zwołania i odbycia tego zgromadzenia. Jeżeli zgodnie z postanowieniem sądu nadzwyczajne walne zgromadzenie zwołane zostanie przez powoda, koszty przygotowania i odbycia tego zgromadzenia mogą zostać zwrócone postanowieniem walnego zgromadzenia na koszt spółki.

W spółce, w której zgodnie z niniejszą ustawą federalną funkcje zarządu (rady nadzorczej) spółki pełni walne zgromadzenie akcjonariuszy, zasady określone w paragrafach 7–9 tego artykułu, mają zastosowanie do osoby lub organu spółki określonej w statucie spółki, do której kompetencji należy rozstrzyganie kwestii odbycia walnego zgromadzenia wspólników i zatwierdzanie jego porządku obrad. Zasady przewidziane w § 7 - 9 niniejszego artykułu stosuje się także do zwyczajnego walnego zgromadzenia, jeżeli nie zostało ono zwołane i odbyte w terminie, ustalone przez klauzulę 1 Artykuł 47 niniejszej ustawy federalnej.

W poprzednich publikacjach omawiano cechy wspomagania dokumentacji przygotowania i przeprowadzania zwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy w formie wspólnej obecności ich uczestników. W tym artykule porozmawiamy O wsparcie dokumentacji odbycie nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników w formie głosowania korespondencyjnego, co stanowi inną formę realizacji przez najwyższy organ zarządzający spółki akcyjnej jej działalności.

Różnice w procedurach przygotowywania i przeprowadzania zwyczajnych i nadzwyczajnych zgromadzeń wspólników

Procedury przygotowywania i przeprowadzania posiedzeń rocznych i nadzwyczajnych mają ze sobą wiele wspólnego. Jednocześnie istnieją pewne różnice, z których główna polega na tym, że nadzwyczajne walne zgromadzenia akcjonariuszy zwoływane są w miarę konieczności dla rozstrzygnięcia niektórych ważnych dla spółki spraw. Oznacza to, że w odróżnieniu od zwyczajnego zgromadzenia nadzwyczajne walne zgromadzenie nie ma charakteru obowiązkowego, co oznacza, że ​​nie ma określonych ustawowo terminów jego odbycia. Jednak ustawa federalna z dnia 26 grudnia 1995 r. nr 208-FZ „O spółkach akcyjnych” (zwana dalej ustawą federalną „O spółkach akcyjnych”) określa terminy, które należy wziąć pod uwagę przy sporządzaniu nadzwyczajne zgromadzenie akcjonariuszy: zgromadzenie musi się odbyć nie później niż w terminie 40 dni od dnia złożenia zarządowi wniosków o zwołanie zgromadzenia lub podjęcia takiej decyzji przez sam zarząd, jeżeli zgromadzenie jest zwołane z jego inicjatywy (patrz ustawa federalna „O spółkach akcyjnych”, art. 55 ust. 2). Okres ten jest ogólny, ale możliwe są wyjątki, które również są określone przez prawo.

Przykładowo, jeżeli w porządku obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia znajduje się kwestia wyboru członków zarządu (np. wczesne zakończenie tego organu swoich uprawnień), należy go przeprowadzić w terminie 70 dni od dnia złożenia wniosku o jego przeprowadzenie. Ustawa daje spółkom akcyjnym prawo do skracania tych terminów i ustalania ich w statucie lub innych aktach wewnętrznych dokumenty organizacyjne(Ustawa federalna „O spółkach akcyjnych”, klauzula 2, art. 55), jednak nadwyżka ma charakter normatywny ustalone terminy niedozwolony. Normę tę należy wziąć pod uwagę przy ustalaniu terminu przygotowania odpowiednich dokumentów.

Kolejna istotna różnica dotyczy tego, kto dokładnie może zainicjować specjalne spotkanie. W odróżnieniu od zwyczajnego zgromadzenia prawo inicjatywy zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia przysługuje:

• sam zarząd;
• komisja rewizyjna lub audytor firmy;
• audytor firmy;
• akcjonariusze (lub jeden akcjonariusz), którzy w chwili zgłaszania żądania zwołania zgromadzenia posiadają co najmniej 10% głosów na zgromadzeniu.

Przepis ten dotyczy także trybu dokumentowania zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia. Dlatego w dokumentach wewnętrznych spółek kwestie związane z kompetencjami, trybem przygotowywania i przeprowadzania zwyczajnych i nadzwyczajnych zgromadzeń wspólników, składem i formą wymaganych do tego dokumentów często grupuje się w osobne działy.

Przypomnijmy, że przepisy przewidują dwie formy odbycia walnego zgromadzenia akcjonariuszy:

• wspólna obecność akcjonariuszy w celu omówienia spraw porządku obrad i podjęcia decyzji w sprawach poddawanych głosowaniu – tj. spotkanie;
• głosowanie nieobecne.

Różne formy walnych zgromadzeń mają swoją specyfikę w zakresie przygotowania i przebiegu walnych zgromadzeń. To z kolei określa konkretny skład i treść odpowiednich dokumentów, a także tryb pracy z dokumentacją upoważnionych urzędników.

Zgodnie z prawem nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy, w odróżnieniu od zwyczajnego zgromadzenia, może odbyć się w formie głosowania korespondencyjnego w niemal każdej sprawie umieszczonej w porządku obrad. Zaoczny Głosowanie pozwala wszystkim akcjonariuszom na szybkie podjęcie niezbędnych decyzji. Jednocześnie nie prowadzi się dyskusji nad punktami porządku obrad. Akcjonariusze otrzymują przesłane do nich materiały i karty do głosowania, wypełniają je i odsyłają towarzystwu.

Ważne jest, aby wiedzieć!

Specjaliści odpowiedzialni za pracę z dokumentacją powinni bardzo uważnie monitorować treść dokumentów i terminy ich składania, gdyż najmniejsze naruszenie może skutkować niekwalifikacją samego spotkania lub nieobecnością moc prawna podjęte tam decyzje.

Dokumenty potrzebne do przygotowania walnego zgromadzenia

Jak już wspomniano, ustawa federalna „O spółkach akcyjnych” ustaliła, że ​​nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy może zostać zwołane z inicjatywy (na wniosek) określonego kręgu osób. Wymagania o zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia sporządza się w pismo, a skład informacji zawartych w ich treści zależy bezpośrednio od tego, kto jest inicjatorem spotkania.

Wymagania komisji audytowej i audytora muszą zawierać:

• sprawy, które mają zostać umieszczone w porządku obrad;
• formułowanie decyzji w każdej z tych kwestii;
• propozycje formy odbycia zgromadzenia (ustawa federalna „O spółkach akcyjnych”, art. 55 ust. 4).

Wnioski o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia otrzymane od akcjonariuszy spółki sporządza się analogicznie do propozycji porządku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia. Oprócz określonych informacji muszą zawierać informacje o samych akcjonariuszach, a mianowicie:

• nazwiska (tytuły) akcjonariuszy;
• informację o posiadanych akcjach (ilość, kategoria (rodzaj)) (Ustawa federalna „O spółkach akcyjnych”, art. 55 ust. 5).

Wymogów, podobnie jak wcześniej rozważane propozycje porządku obrad corocznego zgromadzenia, nie ma ustalona forma. Każdy z nich musi jednak posiadać certyfikat, czyli tzw. podpisane przez wszystkich inicjatorów zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Tym samym wymóg podpisują wszyscy członkowie komisji rewizyjnej, którzy głosowali za jego przyjęciem, po czym zostaje on przesłany do zarządu. Jeżeli firma nie ma komisji audytowej, ale jest tylko jeden audytor, wówczas wymóg jest odpowiednio przez niego sporządzany i podpisywany. Wniosek biegłego rewidenta inicjujący zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia jest przez niego podpisywany i przesyłany także do zarządu. Jeżeli jest kilku inicjatorów-akcjonariuszy, wszyscy z nich muszą podpisać ten dokument (ustawa federalna „O spółkach akcyjnych”, art. 55 ust. 5).

Przykłady wymagań

wymóg

w sprawie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością „TRIUMF”

od audytora JSC „TRIUMF”

Proponuję zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w trybie głosowania korespondencyjnego i umieszczenie w porządku obrad nadzwyczajnego zgromadzenia następujących spraw:

Pozdniakowa G.M. Pozdniakowa

wymóg

w sprawie zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością „TRIUMF”

od akcjonariuszy spółki:

Proponujemy zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w trybie głosowania korespondencyjnego i umieszczenie w porządku obrad nadzwyczajnego zgromadzenia następujących spraw:

Spółki akcyjne mają prawo samodzielnie opracowywać formularze wymagań, a także formularze innych dokumentów i konsolidować je w odpowiednich akty lokalne(np. w regulaminie walnego zgromadzenia).

Żądanie zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia można przesłać pocztą na adres organu wykonawczego spółki lub przekazać upoważnionemu przedstawicielowi za podpisem urzędnik społeczeństwo.

Po otrzymaniu wniosku firma ma obowiązek sprawdzić treść dokumentu i obecność podpisów. Ponadto konieczne jest odnotowanie daty jej otrzymania. To jest bardzo ważny punkt ponieważ, po pierwsze, z prawnego punktu widzenia wynika, że ​​termin na rozpatrzenie żądania przez zarząd i podjęcie decyzji o zwołaniu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy lub o odmowie jego odbycia nie może przekroczyć pięciu dni od dnia zgłoszenia żądania (Ustawa federalna „O spółkach akcyjnych”, klauzula 6 art. 55). Po drugie, stan akcji z prawem głosu przysługujący akcjonariuszowi(-om) żądającym zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia ustala się także według stanu na dzień zgłoszenia żądania.

Za datę zgłoszenia reklamacji uważa się:

• datę wskazaną na pieczątce kalendarza potwierdzającej odbiór, jeżeli żądanie zostało wysłane prostym listem;
• datę doręczenia pisma adresatowi za podpisem, jeżeli żądanie zostało wysłane listem poleconym;
• datę doręczenia żądania osoba upoważniona do malowania.

Zapytanie można wysłać e-mailem lub w inny sposób, jeżeli tak stanowi statut lub inny sposób dokument wewnętrzny spółki na przykład przepisami o walnym zgromadzeniu. W takim przypadku w tym samym dokumencie wewnętrznym należy określić także tryb ustalania daty otrzymania wniosku.

Wymóg ten jest przedstawiany radzie dyrektorów, która na swoim posiedzeniu przyjmuje ostateczna decyzja o zwołaniu nadzwyczajnego zgromadzenia lub o odrzuceniu otrzymanego wniosku. Przyczyny odmowy przez zarząd odbycia posiedzenia lub umieszczenia proponowanej sprawy w porządku obrad zgodnie z przepisami prawa mogą być następujące:

• nie uwzględniono sprawy proponowanej do umieszczenia w porządku obrad aktualne ustawodawstwo lub statut spółki do jej kompetencji;
• akcjonariusze, którzy zgłosili żądanie, nie posiadają na dzień doręczenia żądania wymagana ilość głosów w przypadku zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia itp. (klauzula 6, art. 55).

Inicjatywa może należeć także do zarządu. W takim przypadku decyzja o zwołaniu posiedzenia zapada na nim zwykłą większością głosów członków Zarządu obecnych na posiedzeniu. Decyzja ta zostaje wpisana do protokołu posiedzenia.

Należy mieć na uwadze, że zgodnie z prawem szereg spraw może zostać wprowadzony do porządku obrad walnego zgromadzenia jedynie z inicjatywy zarządu spółki.

Są to kwestie związane z reorganizacją spółki, podwyższeniem kapitału zakładowego, zatwierdzeniem dokumentów wewnętrznych regulujących działalność organów spółki. Uwzględnienie takich kwestii w obowiązku zwołania zgromadzenia przez biegłego rewidenta, biegłego rewidenta lub akcjonariuszy spółki może być przyczyną jego odrzucenia przez zarząd.

Jeżeli żądania nie zostaną odrzucone, zarząd ustala tryb przygotowania i odbycia nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy. Nie ma on jednak prawa do zmiany formy i porządku obrad zaproponowanego w wymaganiach.

Ustawa federalna „O spółkach akcyjnych” ustaliła, że ​​przygotowując zgromadzenie w formie głosowania korespondencyjnego, zarząd na swoim posiedzeniu zatwierdza, co następuje (klauzula 1, art. 54):

• forma odbycia walnego zgromadzenia – głosowanie korespondencyjne;
• datę ostatecznego przyjęcia wypełnionych kart do głosowania.

Za dzień ten uważa się dzień odbycia walnego zgromadzenia w formie głosowania korespondencyjnego;

• adres pocztowy, na który należy przesyłać wypełnione przez akcjonariuszy karty do głosowania;
• datę sporządzenia listy osób uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu;
• porządek obrad walnego zgromadzenia akcjonariuszy;
• tryb zawiadamiania akcjonariuszy o walnym zgromadzeniu, wraz z treścią komunikatu;
• wykaz informacji (materiałów) przekazywanych akcjonariuszom w ramach przygotowań do walnego zgromadzenia oraz tryb ich udzielania;
• forma i treść kart do głosowania korespondencyjnego;
• rodzaje akcji uprzywilejowanych, których właściciele mają prawo głosu w sprawach objętych porządkiem obrad tego walnego zgromadzenia.

Przykładowy protokół z posiedzenia Zarządu w sprawie przygotowania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy w formie głosowania korespondencyjnego:

korporacja publiczna

"TRIUMF"

PROTOKÓŁ

15.03.2011 № 3

Moskwa

Godzina rozpoczęcia spotkania to godzina 10.00

Przewodniczący – Gavrilov D. R.

Sekretarz – Fedorova S.P.

Obecni: Andreev A.M., Belyaev O.G., Sergeev I.K., Timofeev A.A.

Na posiedzeniu obecnych było pięciu z pięciu wybranych członków Zarządu. Na posiedzeniu jest kworum.

PORZĄDEK OBRAD:

1. O odbyciu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy.

1. SŁUCHAŁEM:

Gavrilova D.R. – poinformował o otrzymanych żądaniach akcjonariuszy spółki o odbyciu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia akcjonariuszy w trybie głosowania korespondencyjnego z następującym porządkiem obrad:

…………….

Zaproponował podjęcie decyzji w sprawie przygotowania i przebiegu posiedzenia.

ZDECYDOWANY:

1. Zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w trybie głosowania korespondencyjnego.

2. Zatwierdź następujący porządek obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia:

W sprawie zatwierdzenia Regulaminu odbycia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy JSC TRIUMPH.

ZA – 5, Przeciw – nie, wstrzymało się – nie.

3. W dniu „___”_____2011 sporządzić listę osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

ZA – 5, Przeciw – nie, wstrzymało się – nie.

4. Zatwierdzić treść komunikatu o odbyciu nadzwyczajnego walnego zgromadzenia ( tekst wiadomości w załączeniu)

ZA – 5, Przeciw – nie, wstrzymało się – nie.

5. Zatwierdza formę i treść kart do głosowania w sprawach objętych porządkiem obrad nadzwyczajnego walnego zgromadzenia ( w załączeniu przykładowe karty do głosowania)

ZA – 5, Przeciw – nie, wstrzymało się – nie.

6. Zatwierdza wykaz dokumentów (informacji) przedstawionych akcjonariuszom w ramach przygotowań do zgromadzenia: ………………..

ZA – 5, Przeciw – nie, wstrzymało się – nie.

7. Zawiadomienia o zgromadzeniu, karty do głosowania korespondencyjnego oraz dokumenty (informacje) należy przesłać akcjonariuszom listem poleconym pocztą do „___”______2011 r

ZA – 5, Przeciw – nie, wstrzymało się – nie.

8. Ostatecznym terminem przyjęcia wypełnionych kart do głosowania jest „___”_________2011.

Wypełnione karty do głosowania należy przesyłać na adres: Bulwar Czernomorski, 25, budynek 1, Moskwa, 115518.

ZA – 5, Przeciw – nie, wstrzymało się – nie.

9. Ustalić, że sposobem informowania akcjonariuszy o wynikach głosowania i decyzjach podjętych na zgromadzeniu będzie przesłanie im protokołu o wynikach głosowania listem poleconym.

Przewodniczący Gawriłow D. R. Gawriłow

Sekretarz Fiodorow S.P. Fedorova

Po podjęciu przez zarząd odpowiednich decyzji rozpoczynają się główne prace związane z przygotowaniem dokumentów na walne zgromadzenie akcjonariuszy. O tym napiszemy w kolejnym numerze magazynu.

TA Bykowa, dr. jest. nauk ścisłych, profesor nadzwyczajny RSUH

Nadzwyczajne walne zgromadzenie akcjonariuszy zwołuje się decyzją zarządu (rady nadzorczej) spółki na podstawie własnej inicjatywy, wymagań komisji rewizyjnej (audytora) spółki, audytora spółki, jak również a także akcjonariusze (akcjonariusze), którzy na dzień zgłoszenia roszczenia posiadają co najmniej 10% głosów w spółce (Ustawa Federalna nr 208-FZ z dnia 26 grudnia 1995 r. „O spółkach akcyjnych”, zwana dalej zwana Ustawą o SA). Jeżeli w spółce akcyjnej nie ma zarządu zgodnie z akapitem drugim ust. 1 art. 64 ustawy o SA funkcje te pełni inny organ zarządzający lub osoba określona w statucie spółki akcyjnej.

Na mocy klauzuli 4 art. 55 ustawy o SA wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia musi zawierać sprawy, które mają zostać umieszczone w porządku obrad. Jeżeli wymóg zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia zawiera propozycję zgłoszenia kandydatów, do propozycji tej stosuje się odpowiednie przepisy art. 53 ustawy o SA, tj. propozycje muszą wpłynąć do spółki co najmniej na 30 dni przed terminem nadzwyczajnego walnego zgromadzenia, chyba że statut spółki przewiduje więcej późna data. Jeżeli wniosek o zwołanie nadzwyczajnego walnego zgromadzenia wpłynie od akcjonariuszy (akcjonariusza), powinien zawierać imię i nazwisko akcjonariuszy (akcjonariusza) żądających zwołania takiego zgromadzenia oraz wskazanie liczby, kategorii (rodzaju) posiadanych przez nich akcji. Żądanie musi być podpisane przez osobę(y) żądającą zwołania nadzwyczajnego walnego zgromadzenia (art. 55 ust. 5 ustawy o SA).

Przygotowania do walnego zgromadzenia akcjonariuszy CJSC prowadzone są w następne zamówienie:

1. Podjęcie decyzji o zwołaniu osoby lub organu uprawnionego do zwołania walnego zgromadzenia. W decyzji takiej należy wskazać informacje wymienione w ust. 1 art. 54 ustawy o SA oraz pkt 2.10 Regulaminu w sprawie dodatkowych wymagań dotyczących trybu przygotowania, zwoływania i odbycia walnego zgromadzenia, zatwierdzonego przez Federalną Służbę Rynków Finansowych z dnia 02.02.2012 nr 12-6/pz-n (dalej: Regulamin nr 12-6/pz-n), zawierający formularz obrad walnego zgromadzenia (walne zgromadzenie lub głosowanie korespondencyjne), datę, miejsce, godzinę odbycia walnego zgromadzenia, datę sporządzenia wykaz osób uprawnionych do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu, porządek obrad walnego zgromadzenia, tryb zawiadamiania akcjonariuszy o odbyciu walnego zgromadzenia, wykaz informacji (materiałów) przekazywanych akcjonariuszom w związku z przygotowaniem obrad walnego zgromadzenia oraz tryb jego udzielania, formę i treść karty do głosowania w przypadku głosowania tajnymi, w przygotowaniu do walnego zgromadzenia odbywającego się w formie zgromadzenia, - także godzinę rozpoczęcia rejestracji osób uczestniczenia w takim walnym zgromadzeniu.

Należy mieć na uwadze, że walne zgromadzenie musi odbyć się w miejscowości (miasto, wieś), czyli siedzibie spółki, chyba że statut spółki przewiduje inną lokalizację (pkt 2.9 Regulaminu nr 12). -6/pz-n).

2. Sporządzenie listy osób uprawnionych do uczestnictwa w Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu. Termin sporządzenia takiej listy wyznacza decyzja osoby lub organu, któremu powierzono funkcje zwołania walnego zgromadzenia. Nie może zostać ustanowione wcześniej niż na 10 dni od dnia podjęcia decyzji o odbyciu walnego zgromadzenia i później niż 50 dni przed terminem walnego zgromadzenia (art. 51 ust. 1 ustawy o SA).

Listę osób uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu (zwaną dalej listą akcjonariuszy) sporządza się na podstawie danych z rejestru akcjonariuszy (ust. 1 art. 51 art. 44 ustawy o SA) . Listę akcjonariuszy sporządza rejestrator (ust. 2 ust. 7.4.5 Regulaminu prowadzenia rejestru właścicieli zarejestrowanych papierów wartościowych, zatwierdzonego przez Federalną Komisję Papierów Wartościowych z dnia 2 października 1997 r. nr 27, zwanego dalej „Rozporządzeniem” nr 27).

Lista akcjonariuszy zawiera (ust. 3 art. 51 ustawy o SA):

a) imię i nazwisko (tytuł) każdego akcjonariusza;

b) dane niezbędne do jego identyfikacji (pkt 7.4.5 Regulaminu nr 27):

• Dla osoby- dane paszportowe, miejsce zamieszkania;
• Dla osoby prawne- dane dotyczące dowodu rejestracyjnego, nazwa organu rejestrującego, miejsce rejestracji;

c) dane o liczbie i kategorii (rodzaju) akcji, z których akcjonariusz ma prawo głosu;

d) adres pocztowy w Federacji Rosyjskiej, na który należy przesyłać zawiadomienia o walnym zgromadzeniu, karty do głosowania oraz sprawozdanie z wyników głosowania.

Jeśli jest używany w odniesieniu do społeczeństwa specjalne prawo za udział Federacji Rosyjskiej, podmiotu wchodzącego w skład Federacji Rosyjskiej lub miasto w zarządzie określonej spółki („złota akcja”) na tej liście znajdują się także przedstawiciele Federacji Rosyjskiej, podmiotu wchodzącego w skład Federacji Rosyjskiej lub podmiotu miejskiego (art. 51 ust. 1 ustawy o JSC).

Lista akcjonariuszy musi zawierać aktualne informacje(według stanu na dzień sporządzenia wykazu). Osoba wpisana do rejestru akcjonariuszy ma obowiązek niezwłocznie poinformować posiadacza rejestru o zmianie swoich danych. W przypadku nieudzielenia informacji o istotnych zmianach swoich danych (np. przy zmianie paszportu indywidualnego akcjonariusza) SA i rejestrator nie ponoszą odpowiedzialności za powstałe w związku z tym straty (art. 44 ust. 5 ust. Ustawa o JSC). Zmiana listy akcjonariuszy może nastąpić jedynie w przypadku przywrócenia naruszonych praw osobom niewpisanym na listę akcjonariuszy określona lista w dniu jego sporządzenia lub poprawienie błędów popełnionych podczas jego sporządzania (klauzula 5 art. 51 ustawy o JSC).

3. Ustalenie porządku obrad walnego zgromadzenia (ust. 1 art. 54 ustawy o SA). O tym decyduje decyzja osoby lub organu, któremu powierzono funkcję zwołania walnego zgromadzenia.

4. Ogłoszenie o nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu.

Należy je przesłać każdej osobie wskazanej na liście osób uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu listem poleconym, chyba że statut spółki przewiduje inny sposób przesłania tego pisma w formie pisemnej albo doręczyć każdej wskazanej osobie za podpisem, albo, jeżeli statut spółki tak przewiduje, opublikować w wydawnictwie drukowanym określonym w statucie spółki i zamieścić na stronie internetowej spółki w internetowej sieci informacyjno-telekomunikacyjnej określonej statutem spółki lub zamieścić na stronie internetowej spółki w Internecie informacje i sieć telekomunikacyjną określoną w statucie spółki (klauzula 1 art. 52 ustawy o SA). Spółka ma prawo dodatkowo informować akcjonariuszy o odbyciu walnego zgromadzenia w inny sposób. środki masowego przekazu(telewizja, radio).

Zawiadomienie o odbyciu walnego zgromadzenia musi zawierać informację (klauzula 2 art. 52 ustawy o SA, klauzula 3.1 rozporządzenia nr 12-6/pz-n):

a) kompletny Nazwa handlowa firma i lokalizacja firmy;

b) formę odbycia walnego zgromadzenia (w tym przypadku zgromadzenia);

c) datę, miejsce (ze wskazaniem adresu), godzinę odbycia walnego zgromadzenia, godzinę rozpoczęcia rejestracji jego uczestników, a w przypadku gdy zgodnie z ust. 3 art. 60 ustawy o SA, wypełnione karty do głosowania można przesyłać do spółki, na adres pocztowy, na który można przesyłać wypełnione karty do głosowania. Zauważmy, że w rozumieniu ust. 1 art. 60 ustawy o SA głosowanie kartami w spółce akcyjnej zamkniętej, której liczba akcjonariuszy nie przekracza 100, nie jest obowiązkowe i odbywa się na podstawie decyzji osoby lub organu, któremu powierzono funkcję zwoływania walnego spotkanie;

d) datę sporządzenia listy osób uprawnionych do udziału w walnym zgromadzeniu;

e) porządek obrad walnego zgromadzenia;

f) tryb zapoznania się z informacjami (materiałami), które mają być przekazane w ramach przygotowań do walnego zgromadzenia oraz adres (adresy), pod którym można je przeglądać. Skład określonych informacji i materiałów określają normy ust. 3 art. 52 ustawy o SA.

Zawiadomienie o zwołaniu zwyczajnego walnego zgromadzenia należy przesłać nie później niż na 20 dni przed terminem jego odbycia (klauzula 1 art. 52 ustawy o SA). Informacje i materiały przekazane do wglądu muszą być udostępnione osobom uprawnionym do udziału w walnym zgromadzeniu w terminie 20 dni przed terminem walnego zgromadzenia w lokalu pod adresem jedynego organu wykonawczego spółki, a także w innych miejsca, których adresy wskazane są w zawiadomieniu o walnym zgromadzeniu (ust. 3 art. 52 ustawy o SA, ust. 3.6 Regulaminu nr 12-6/pz-n). Oprócz, określone informacje(materiały) muszą być dostępne dla osób uczestniczących w walnym zgromadzeniu w trakcie jego trwania.

Spółka ma obowiązek, na żądanie osoby uprawnionej do uczestniczenia w walnym zgromadzeniu, udostępnić jej odpisy określonych dokumentów w terminie 7 dni od dnia otrzymania żądania przez spółkę (od dnia upływu terminu, w którym informacje (materiały) mają być udostępnione osobom uprawnionym do udziału w walnym zgromadzeniu, jeżeli odpowiednie wniosek wpłynął do przedsiębiorstwa przed rozpoczęciem przepływu określony okres), chyba że statut spółki lub dokument wewnętrzny spółki regulujący tryb walnego zgromadzenia przewiduje krótszy termin (par. 3 ust. 6 Regulaminu nr 12-6/pz-n). Opłata pobierana przez spółkę za wydanie odpisów dokumentów zawierających informacje (kopie materiałów), które mają być wydane osobom uprawnionym do udziału w walnym zgromadzeniu w ramach przygotowań do walnego zgromadzenia spółki, nie może przekraczać kosztów ich wytworzenia.

5. Walne Zgromadzenie jest ważne (posiada quorum), jeżeli uczestniczyli w nim akcjonariusze posiadający łącznie więcej niż połowę głosów z akcji spółki z prawem głosu (klauzula 1 art. 58 ustawy o SA). Jednocześnie zgodnie z art. 59 ustawy o SA, głosowanie na walnym zgromadzeniu odbywa się według zasady „jedna akcja spółki – jeden głos”, z wyjątkiem głosów łącznych (art. 66 ust. 4 ustawy o SA ). Protokół z walnego zgromadzenia spółki SA sporządza się w dwóch egzemplarzach nie później niż w terminie trzech dni roboczych po zamknięciu walnego zgromadzenia. Obydwa egzemplarze podpisują przewodniczący walnego zgromadzenia i sekretarz walnego zgromadzenia (ust. 1 art. 63 ustawy o JSC).

• . Procedura osobistego odbycia walnego zgromadzenia akcjonariuszy SA;
• . Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki Akcyjnej.

Przygotowana odpowiedź:
Ekspert serwisu Doradztwo prawne GWARANCJA
Pawłowa Natalia

Kontrola jakości odpowiedzi:
Recenzent Serwisu Doradztwa Prawnego GARANT
Artem Barseghyana

Materiał przygotowywany jest indywidualnie pisemne konsultacjeświadczone w ramach usługi.