Przykładowy wniosek do urzędu skarbowego w sprawie reorganizacji, która miała miejsce. Zawiadomienie o wszczęciu postępowania restrukturyzacyjnego Przykład pisma informacyjnego w sprawie połączenia spółki

Głównym punktem reorganizacji jest przeniesienie wszelkich dotychczasowych obowiązków i uprawnień spółki zaprzestającej działalności na nowo utworzoną osobę prawną. Sposoby i kierunki przeniesienia praw mogą się różnić w zależności od wybranej formy reorganizacji. Jednakże ogólna zasada jest taka sama: w ramach tej złożonej i długotrwałej procedury nie należy tracić żadnych zobowiązań.

Każda reorganizacja oznacza redystrybucję aktywów i pasywów pomiędzy kilkoma spółkami

Nauka prawa cywilnego wyróżnia dwa rodzaje następstwa praw i obowiązków w obrocie cywilnym:

• uniwersalny - przeniesienie uprawnień i obowiązków jako całości z jednej osoby na drugą;
• liczba pojedyncza - przeniesienie indywidualnych praw i obowiązków.

Zgodnie z art. 129 Kodeksu cywilnego przeniesienie praw w postępowaniu restrukturyzacyjnym spółek kwalifikuje się jako sukcesja uniwersalna.

W końcu aktywa i pasywa przenoszone są z firmy na firmę, jeśli nie w całości, to przynajmniej przez cały kierunek lub jednostkę strukturalną.

Jak przebiega sukcesja w różnych formach reorganizacji?

1. Zasady sukcesji dla różnych form reorganizacji w kontekście kierunków przeniesienia majątku określa art. 58 Kodeksu Cywilnego:
2. W wyniku połączenia uprawnienia i obowiązki każdej z łączących się osób prawnych przechodzą w całości na powstałą osobę prawną.
3. Po przejęciu uprawnienia i obowiązki spółki przejmowanej przechodzą w całości na spółkę przejmującą.
4. W procesie podziału uprawnienia i obowiązki spółki dzielącej zostają rozdzielone pomiędzy utworzone osoby prawne zgodnie z dokumentacją przeniesienia.
5. W przypadku wydzielenia następuje wydzielenie części (lub kilku części) z szeregu obowiązków i praw spółki „matki” na rzecz spółki nowo utworzonej.

Jeżeli jako sposób przekształcenia zostanie zadeklarowane przekształcenie, prawa i obowiązki spółki nie zmieniają swojego przedmiotu.

Prawo dopuszcza także łączenie form reorganizacji. W tym przypadku kilka z powyższych zasad ma zastosowanie jednocześnie.

Ustawodawstwo cywilne przewiduje 5 rodzajów reorganizacji, z których każdy z kolei implikuje własne kierunki przenoszenia praw i obowiązków

Mówiąc o sukcesji w trakcie reorganizacji firmy, nie sposób nie wspomnieć o jej likwidacji jako etapie tego procesu. Likwidacja we wszystkich formach reorganizacji, z wyjątkiem wydzielenia, jest nieuniknioną konsekwencją postępowania dla wszystkich uczestników lub części z nich.

W tym przypadku zasada sukcesji z tego punktu widzenia jest następująca: każda likwidowana spółka przenosi cały zakres swoich praw i obowiązków zgodnie z art. 58 Kodeksu Cywilnego. W przypadku kontynuacji działalności spółki jej prawa i obowiązki przechodzą na następców prawnych tylko częściowo, a w przypadku przejęcia nie przechodzą one w ogóle.

Problemy sukcesji

Praktyczne zastosowanie jakichkolwiek norm prawnych, zwłaszcza jeśli regulują one tak globalny i obszerny proces, jak reorganizacja, w praktyce rodzi wiele pytań. Często niektóre punkty okazują się kontrowersyjne i sprzeczne, inne natomiast nie są w ogóle uregulowane przez prawo (tzw. luki w prawie).

Praktyka stosowania instytucji następstwa prawnego podczas reorganizacji podmiotów prawnych również nasuwa wiele problemów. Wśród najbardziej istotnych i powszechnych z nich:

1. Przedłużenie w czasie samego momentu przeniesienia praw i obowiązków. Często więc od daty inwentaryzacji i sporządzenia dokumentacji przejściowej do daty samej reorganizacji (państwowej rejestracji zmian) upływa bardzo dużo czasu. W tym czasie skład aktywów i pasywów spółek może się bardzo znacząco zmienić, ponieważ działalność gospodarcza wiąże się z ich codziennym ruchem. Jednocześnie prawo nie przewiduje możliwości swobodnego dostosowywania dokumentacji przeniesienia, istnieje jedynie wymóg ustalenia w niej trybu ustalania następcy ewentualnych nowo powstałych obowiązków i praw.
2. Brak jasnych wymagań co do formy dokumentacji przelewu. Tym samym żaden akt prawny zawierający zasady reorganizacji nie zatwierdza formy aktu przeniesienia, ani nawet nie daje ogólnego wyobrażenia o tym najważniejszym dokumencie prawnym.
3. Rola dokumentacji transferowej w procedurze jest nieco niejasna. W większości form reorganizacji zespół praw i obowiązków spółki zostaje w całości przeniesiony na inny podmiot prawny, natomiast definicja sukcesji nie budzi żadnych wątpliwości. Jest oczywiste, że rola aktu przeniesienia, która w momencie reorganizacji może stać się nieistotna (patrz paragraf 1), jest po prostu formalna.
4. Podział to szczególna forma reorganizacji, w ramach której żadna spółka, która przystąpiła do procesu, nie zaprzestaje działalności gospodarczej. Wiąże się to z pewnymi problemami w ustaleniu następstwa tych zobowiązań, które z wyżej wymienionych powodów nie zostały ujęte w dokumentacji przeniesienia. Wbrew ogólnej zasadzie, która przewiduje odpowiedzialność solidarną za zobowiązania, za które nie da się ustalić następcy zgodnie z umową przeniesienia, tutaj wszystko dzieje się nieco inaczej. Dosłowna interpretacja art. 58 k.c. pozwala stwierdzić, że wszelkie obowiązki nieuwzględnione w ustawie należą wyłącznie do spółki „matki”.
5. Regulacje prawne dotyczące procedury reorganizacji są dość niespójne i fragmentaryczne. Zatem odpowiednie normy zawarte są nie tylko w Kodeksie cywilnym, ale także w szeregu ustaw federalnych, w tym wysoce specjalistycznych (np. dotyczących wyłącznie spółek akcyjnych lub LLC). Tymczasem niektóre z najnowszych zasad mają zastosowanie w praktyce do całego zakresu podmiotów reorganizacji, niezależnie od formy organizacyjnej.
6. Względna ochrona interesów wierzycieli. Pomimo istnienia roszczeń wobec zreorganizowanej spółki wierzyciele nie mają uprawnień, aby utrudniać przebieg postępowania – ich sprzeciw nie odgrywa tak naprawdę istotnej roli. Jednocześnie niezależnie od formy przekształcenia wierzyciel może znaleźć się w niekorzystnej sytuacji – podział zobowiązań pomiędzy spółki może znacząco osłabić możliwości finansowe dłużnika-następcy.

Zanim nastąpi państwowa rejestracja reorganizacji, upłynie sporo czasu, co oznacza, że ​​informacje zawarte w akcie przeniesienia mogą stać się nieaktualne

Dokumenty potwierdzające sukcesję prawną

Najnowsze wydania ustawodawstwa cywilnego, jako jedyny dokument potwierdzający przeniesienie praw z jednej osoby prawnej na drugą w procesie reorganizacji, nazywane są aktem przeniesienia. To ten dokument jest składany do Federalnej Służby Podatkowej w ramach pakietu dokumentów do rejestracji państwowej, niezależnie od wybranej formy reorganizacji.

W celach informacyjnych. Dotychczas bilans separacji był dokumentem potwierdzającym przeniesienie praw i obowiązków w trakcie separacji i podziału.

Pomimo tego, że postanowienia dotyczące sukcesji mogą znaleźć się (i często oczywiście są zawarte) w umowie restrukturyzacyjnej, w bilansie podziału oraz w decyzjach uprawnionych organów spółek o reorganizacji i ustaleniu trybu zarządzania nowo utworzonymi spółkami, osób prawnych, prawo jako dokument potwierdzający następstwo prawne uznaje jedynie akt przeniesienia.

Akt przeniesienia: forma i treść

Ze względu na brak wymagań prawnych dotyczących formy aktu przeniesienia, praktyka stosowania odpowiednich norm rozwinęła dwie opcje jego realizacji:

Pomimo dość niejasnych wymogów formalnych, prawo daje całkowicie jasne wytyczne co do treści danego dokumentu. Tak, art. 59 Kodeksu cywilnego wymaga, aby akt przeniesienia zawierał:

• zasady dziedziczenia dotyczące każdego istniejącego uprawnienia i obowiązku;
• zasady następstwa prawnego w kontekście dłużników i wierzycieli, dla wszystkich transakcji, w tym również spornych;
• zasady ustalania dziedziczenia w przypadku, gdy uprawnienie lub obowiązek powstały po wydaniu ustawy.

W celach informacyjnych. Źle sporządzona ustawa (np. jeśli nie obejmuje wszystkich istniejących przedmiotów lub możliwych sytuacji cywilnoprawnych), a także brak aktu rejestracji państwowej reorganizacji, wiąże się z odmową takiego aktu przez organ podatkowy.

Istotnym punktem przy sporządzaniu aktu przeniesienia spółki jest konieczność zatwierdzenia dokumentu przez organ, który podjął decyzję o przekształceniu spółki.

Z reguły rolę tę pełni organ kolegialny, w którego skład wchodzą założyciele (właściciele) spółki.

Dokumenty nie potwierdzające następstwa prawnego

• Jak wskazano powyżej, postanowienia dotyczące dziedziczenia mogą być zawarte nie tylko w akcie przeniesienia. Co do zasady podstawowe zasady i warunki przeniesienia najważniejszych składników majątku obejmują:
• protokół ze zgromadzenia założycieli zawierający decyzję o reorganizacji;
• umowa reorganizacyjna (po przystąpieniu lub fuzji);

bilans separacji (przy separacji lub dzieleniu).

Protokół ze spotkania założycieli odzwierciedla cały przebieg spotkania

Umowa reorganizacyjna (umowa) to pisemne porozumienie pomiędzy spółkami przystępującymi do procesu, dotyczące głównych kwestii proceduralnych i zarządczych. Porozumienie może zostać zawarte jedynie w ramach tych procedur, w których stosowane są formy przystąpienia lub łączenia. Umowa nie jest dokumentem obowiązkowym w postępowaniu (jej zawarcie nie jest wymagane przez prawo, nie wchodzi w skład pakietu dokumentacji składanej do rejestracji państwowej). Niemniej jednak umowa ma na celu utrwalenie intencji spółek przystępujących do procesu (w tym dotyczących następstwa prawnego), aby uniknąć sporów w przyszłości.

Galeria zdjęć: przykład umowy reorganizacyjnej

Jak każda umowa, umowa reorganizacyjna rozpoczyna się od listy jej uczestników Sekcja dotycząca praw i obowiązków stron jest obowiązkowym elementem każdej umowy Umowa musi zawierać plan reorganizacji Każda ze stron umowy otrzymuje swoje własne obowiązki Główne etapy postępowania można również opisać w umowie Umowa reguluje także kwestie finansowe – np. dotyczące kapitału docelowego Dziedziczeniu może zostać poświęcona osobna część umowy Jedną z ostatnich sekcji są dane dotyczące ważności umowy Postanowienia końcowe – przesłanki odpowiedzialności stron za naruszenie umowy Umowę muszą podpisać upoważnieni przedstawiciele każdej z firm zamawiających

Bilans separacji jest dokumentem pomocniczym w postępowaniu separacji i separacji. Nie jest konieczne jego sporządzanie - ostatnio przepisy wymagają sporządzenia i przedłożenia Federalnej Służbie Podatkowej zamiast bilansu separacji jedynie aktu przeniesienia. Jednak w praktyce dla własnej wygody organizacje sporządzają również bilans separacji. Dokument ten określa procent przekazanych części majątku, a także określa stan i wartość każdego przedmiotu.

Bilans wydzielenia – dokument pomocniczy w postępowaniu naprawczym

Przeniesienie praw i obowiązków ze spółki na spółkę jako całość jest właśnie najważniejszym punktem odróżniającym reorganizację od likwidacji. Proces przenoszenia aktywów i pasywów jest nieco rozciągnięty w czasie i nie jest zbyt jasno uregulowany przez prawo. W tym zakresie sukcesja w praktyce wiąże się z szeregiem problemów. Z prawnego punktu widzenia jedynym dokumentem potwierdzającym przeniesienie praw w jakiejkolwiek formie reorganizacji jest akt przeniesienia.

Pismo w sprawie następstwa prawnego organizacji, którego wzór można pobrać tutaj, nie ma jednolitej formy. Jest to jednak niezawodny sposób informowania partnerów biznesowych, banków i innych podmiotów biorących udział w procesach biznesowych.

AKTA

Dziedziczenie

Sukcesja może nastąpić w przypadku reorganizacji spółki, fuzji, przystąpienia lub przekształcenia. Ale jednocześnie koniecznie zmieniła się jego forma organizacyjna i prawna (OJSC stała się LLC, LLC stała się indywidualnym przedsiębiorcą itp.). Sukcesję można przeprowadzić także w oparciu o obowiązujące przepisy.

Dla Twojej informacji! Następcą prawnym może być nowo utworzona osoba prawna lub istniejąca. Będzie to zależeć od konkretnej sytuacji.

Najważniejsze jest to, że akt przeniesienia został sporządzony poprawnie.

Sukcesja jest uniwersalna. Jest to sytuacja, w której wszystkie prawa majątkowe i niemajątkowe, obowiązki, usługi, umowy itp. przechodzą z jednej organizacji na drugą. Ten typ jest najwygodniejszy. Czasami jednak zdarzają się okoliczności, w których firma zostaje podzielona na dwie (trzy itd.) odrębne. W tym przypadku sukcesja nie nastąpi całkowicie, będzie pojedyncza. Wszelkie prawa i obowiązki zostaną podzielone pomiędzy dwie powstałe organizacje zgodnie ze sporządzonym bilansem podziału.

Więcej szczegółów na temat tych niuansów można znaleźć w art. 128 i 59 Kodeksu cywilnego.

Następca prawny po likwidacji jakiejkolwiek organizacji nie powinien podlegać żadnym podatkom. Ale jeśli urzędnicy podatkowi wcześniej odkryli naruszenia, nikt nie anulował odpowiedzialności za te naruszenia. W konsekwencji następca prawny poniesie karę.

Zatem sukcesja organizacji może być udokumentowana poprzez:

• akt przeniesienia (w okresie likwidacji, fuzji, przystąpienia);
• bilans separacji (w czasie separacji).

Pisanie listu

List ma charakter wyłącznie informacyjny i ma na celu masowe powiadomienie partnerów biznesowych, banków i innych instytucji, że dana organizacja jest czyimś następcą prawnym.

Dokument zaczyna się od nagłówka wspólnego dla większości dokumentów. W idealnym przypadku papier jest drukowany na papierze firmowym. Ale w większości przypadków jest on opracowywany przez nowo utworzoną organizację, która nie zdążyła jeszcze zamówić swojej produkcji.

Z tego powodu nie należy tracić z oczu faktu, że litera na samej górze strony zawiera nazwę firmy, która brała udział w reorganizacji (połączenie, połączenie itp.), jej dane: adres, INN, OGRN, numer telefonu kontaktowego.

Na górze listów biznesowych umieszczone są również:

• Informacje o adresacie. Jak najbardziej szczegółowe informacje o tym, do kogo list jest wysyłany. Jeśli jest to pracownik organizacji, możesz po prostu wskazać stanowisko.
• Numer listu. Wymagane do uwzględnienia w dziennikach wychodzących wiadomości e-mail.
• Data kompilacji.

Część główna musi zawierać następujące dane:

• Nazwa organizacji i co się z nią stało: likwidacja, fuzja, fuzja lub inny rodzaj reorganizacji.
• Adres prawny organizacji.
• Nazwa organizacji będącej następcą.
• Jakie działania są wymagane od adresata. Może to być przeróbka dokumentów, wstawienie określonych planów do dokumentacji projektowej itp.

Jeżeli jest to konieczne, należy podać dane organizacji będącej następcą w celu zapewnienia dokładności w dokumentacji: adres siedziby, INN, ORGN, KPP. Pismo kończy się podpisem osoby odpowiedzialnej (dyrektora generalnego) oraz, jeśli to możliwe, pieczęcią.

Dodatki

List biznesowy powinien być zwięzły i dobrze uzasadniony. Jeżeli jednak wymaga tego aktualna sytuacja, w dokumencie tym można wskazać, czy cesjonariusz posiada certyfikaty zgodności na sprzęt.

Zasadnicze znaczenie ma wcześniejsze wysyłanie listów o takiej treści do firm-kontrahentów. Dzięki temu będą mogli korygować plany, uzgadniać umowy i sporządzać odpowiednie sprawozdania księgowe.

Jeśli mówimy o tym, kto powinien podpisać dokument, to powinna to być osoba, od której wysłano pismo. W większości przypadków nadchodząca reorganizacja firmy jest znana z góry. Zwłaszcza jeśli sukcesja następuje za obopólną zgodą, przy sporządzaniu umowy.

Jak znaleźć następcę prawnego

W praktyce nie wszystkie organizacje uważają za konieczne ujawnienie, że są następcami prawnymi konkretnej spółki. A dla partnerów jest to zasadniczo ważny niuans relacji.

Kto otrzymał jakie prawa i obowiązki, możesz dowiedzieć się zapoznając się z poniższą dokumentacją (której kopie można uzyskać w trakcie korespondencji służbowej):

• Decyzja zgromadzenia założycieli w sprawie reorganizacji (lub jedynego założyciela).
• Statut firmy.
• Akt przeniesienia lub bilans separacji. Dokumenty te muszą zawierać pełną nazwę spółki-następcy oraz informacje na jej temat. Ponadto, jeśli istnieje kilka takich organizacji, na podstawie dokumentów można określić, jakie prawa i obowiązki są przenoszone z jednej firmy na drugą.

Podatki

W przypadku reorganizacji firmy w sposób naturalny uiszczana jest opłata państwowa. A sukcesja z jednej spółki na drugą nie jest opodatkowana. W kodeksie podatkowym punkty te są określone w art. 50.

Zadłużenie

W przypadku reorganizacji nie jest konieczne informowanie wierzycieli spółki. Zgodnie z prawem wystarczy opublikowanie tej informacji w mediach. Dlatego spółki-wierzyciele muszą uważnie przyglądać się możliwym reorganizacjom. Ta luka prawna pomogła niejednej firmie uniknąć spłaty zobowiązań. Prawnicy często się z tym spotykają.

Na szczęście są też uczciwe organizacje, które piszą pismo w sprawie sukcesji prawnej organizacji, aby nie stawiać swoich kontrahentów w niewygodnej sytuacji.

Komentarz do art. 13 ust. 1 ustawy federalnej nr 129-FZ z dnia 8 sierpnia 2011 r. „W sprawie państwowej rejestracji osób prawnych i przedsiębiorców indywidualnych”: Zawiadomienie o reorganizacji osoby prawnej

1. Ustawodawca w ust. 1 komentowanego artykułu ustalił dla wszystkich osób prawnych, niezależnie od ich formy organizacyjno-prawnej, ogólne zasady powiadamiania o wszczęciu postępowania reorganizacja.
Przypominamy, że na podstawie art. 57 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej odbywa się na podstawie decyzji jej założycieli (uczestników) lub organu osoby prawnej upoważnionej do tego na podstawie dokumentów założycielskich. W takim przypadku można przeprowadzić reorganizację osoby prawnej w formularzach:
- fuzje;
- przystąpienia;
- separacja;
- wypisać;
- przemiany.
W niektórych przypadkach reorganizacja osoby prawnej w formie jego podziału lub izolacji ze składu jednej lub większej liczby osób prawnych odbywa się na mocy decyzji uprawnionych organów państwowych lub orzeczenia sądu. Ponadto w wielu przypadkach reorganizacja osób prawnych w formie fuzja, przystąpienie lub przekształcenie można jedynie wdrożyć za zgodą upoważnione organy rządowe. Na przykład zgodnie z art. 27 ustawy federalnej z dnia 26 lipca 2006 r. N 135-FZ „O ochronie konkurencji” za uprzednią zgodą organ antymonopolowy przeprowadzane są:
- połączenie organizacji komercyjnych (z wyjątkiem organizacji finansowych), jeżeli łączna wartość ich aktywów (aktywów ich grup osób) według bilansów na ostatni dzień sprawozdawczy poprzedzający dzień złożenia wniosku przekracza siedem miliardów rubli lub całkowity dochód takich organizacji (ich grup osób) ze sprzedaży towarów za rok kalendarzowy poprzedzający rok połączenia przekracza dziesięć miliardów rubli lub jeżeli jedna z takich organizacji jest wpisana do rejestru;
- połączenie jednej lub większej liczby organizacji komercyjnych (z wyjątkiem organizacji finansowych) z inną organizacją komercyjną (z wyjątkiem organizacji finansowej), jeżeli łączna wartość ich aktywów (aktywów ich grup osób) według najnowszych bilansów przekracza siedem miliardów rubli lub całkowity dochód takich organizacji (ich grup osób) osób) ze sprzedaży towarów za rok kalendarzowy poprzedzający rok przystąpienia przekracza dziesięć miliardów rubli, lub jeżeli jedna z takich organizacji jest wpisana do rejestru;
- fuzja organizacji finansowych lub fuzja jednej lub większej liczby organizacji finansowych z inną organizacją finansową, jeżeli łączna wartość ich aktywów według najnowszych bilansów przekracza wartość ustaloną przez Rząd Federacji Rosyjskiej (w przypadku łączenia lub łączenia organizacji kredytowych, wartość tę ustala Rząd Federacji Rosyjskiej w porozumieniu z Bankiem Centralnym Federacji Rosyjskiej);
- połączenie organizacji finansowej z organizacją handlową (z wyjątkiem organizacji finansowej), jeżeli wartość majątku organizacji finansowej według ostatniego bilansu przekracza wartość ustaloną przez Rząd Federacji Rosyjskiej;
- połączenie organizacji komercyjnej (z wyjątkiem organizacji finansowej) z organizacją finansową, jeżeli wartość majątku organizacji finansowej według ostatniego bilansu przekracza wartość ustaloną przez Rząd Federacji Rosyjskiej (w przypadku połączenia z organizacją finansową) organizacja kredytowa, wartość tę ustala Rząd Federacji Rosyjskiej w porozumieniu z Bankiem Centralnym Federacji Rosyjskiej).
Po podjęciu decyzji o reorganizacji osoba prawna, zgodnie z ust. 1 komentowanego artykułu, w ciągu trzech dni roboczych od dnia podjęcia decyzji o reorganizacji jest obowiązana pisemnie powiadomić organ rejestracyjny o rozpoczęciu procedury reorganizacyjnej. Jeżeli w reorganizacji uczestniczą dwie lub więcej osób prawnych, pisemne zawiadomienie o rozpoczęciu procedury restrukturyzacyjnej składa się organowi rejestracyjnemu w ciągu trzech dni roboczych od dnia podjęcia przez ten ostatni decyzji o reorganizacji osoby prawnej.
Zwracamy szczególną uwagę na fakt, że jeżeli w reorganizacji biorą udział dwie lub więcej osób prawnych, wówczas obowiązek przesłania określonej wiadomości do organu rejestrującego ciąży na:
- podmiotowi prawnemu, który jako ostatni podjął decyzję o reorganizacji;
- lub na osobę prawną, która została ustalona decyzją o reorganizacji.
Zalecony formularz wniosku – zawiadomienie o rozpoczęciu procedury restrukturyzacyjnej zatwierdzony pismem Federalnej Służby Podatkowej Federacji Rosyjskiej z dnia 23 stycznia 2009 r. N MN-22-6/64@ „W sprawie dokonania wpisu do Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych o obecności osoby prawnej w proces reorganizacji.” Zgodnie z wyjaśnieniami Federalnej Służby Podatkowej Federacji Rosyjskiej w zawiadomieniu tym podaje się następujące informacje o reorganizowanej osobie prawnej (reorganizacji osób prawnych):
- pełne imię i nazwisko;
- OGRN;
- NIP;
- adres (lokalizacja) stałego organu wykonawczego osoby prawnej (w przypadku braku stałego organu wykonawczego osoby prawnej - inny organ lub osoba uprawniona do działania w imieniu osoby prawnej bez pełnomocnictwa), za pośrednictwem której prowadzona jest komunikacja z osobą prawną)).
Ponadto powiadomienie musi zawierać informacje o osobie prawnej utworzonej (utworzonej) w wyniku reorganizacji(YuL):
- pełne imię i nazwisko;
- adres (lokalizacja).
O YULU, kontynuowanie działalności po zakończeniu reorganizacji, powiadomienie zawiera następujące informacje:
- pełne imię i nazwisko;
- OGRN;
- NIP;
- adres (lokalizacja).
Zgodnie z ust. 1 komentowanego artykułu w zawiadomieniu o rozpoczęciu postępowania naprawczego należy także wskazać forma reorganizacji.
Zawiadomienie o rozpoczęciu postępowania restrukturyzacyjnego potwierdzane jest podpisem wnioskodawcy, którym może być:
- kierownik stałego organu wykonawczego zreorganizowanej osoby prawnej lub inna osoba posiadająca prawo do działania w imieniu tej osoby prawnej bez pełnomocnictwa;
- inna osoba działająca na podstawie upoważnienia przewidzianego w ustawie federalnej lub na podstawie aktu specjalnie uprawnionego organu państwowego lub aktu organu samorządu terytorialnego.
Jeżeli w reorganizacji uczestniczą dwie lub więcej osób prawnych, wnioskodawcą może być:
- kierownik stałego organu wykonawczego osoby prawnej, która jako ostatnia podjęła decyzję o reorganizacji;
- kierownik stałego organu wykonawczego osoby prawnej określonej decyzją o reorganizacji;
- lub inna osoba, która ma prawo działać w imieniu tych osób prawnych bez pełnomocnictwa.
Wydaje się, że warto w tym miejscu wspomnieć o konieczności notarialnego poświadczenia podpisu wnioskodawcy na zawiadomieniu o rozpoczęciu postępowania restrukturyzacyjnego. Choć ustawa nie zawiera odpowiedniego wymogu, taki wniosek wynika z praktyki sądowej. Na przykład Federalna Służba Antymonopolowa Okręgu Moskiewskiego wskazała, że ​​wymogi dotyczące notarialnego poświadczenia podpisu, przewidziane w art. 9 komentowanej ustawy stosuje się także do zawiadomień o rozpoczęciu postępowania naprawczego (por. uchwała z dnia 28 stycznia 2011 r. N KG-A40/16703-10).
Do zawiadomienia o wszczęciu postępowania restrukturyzacyjnego należy dołączyć decyzja o reorganizacji. Jeżeli w reorganizacji biorą udział dwie lub więcej osoby prawne, decyzję o reorganizacji każdej osoby prawnej uczestniczącej w reorganizacji dołącza się do zawiadomienia o wszczęciu postępowania naprawczego. Jeżeli zgłoszenia dokonuje osoba określona w decyzji o reorganizacji, do zawiadomienia o wszczęciu postępowania naprawczego dołączana jest decyzja o reorganizacji każdej reorganizowanej osoby prawnej, zawierająca postanowienia o przyznaniu podmiotowi prawnemu, który złożył zawiadomienie, organowi rejestrującemu określone uprawnienia. W takim przypadku uprawnienia osoby prawnej, która złożyła zgłoszenie, mogą zostać odzwierciedlone w decyzji o reorganizacji przyjętej przez walne zgromadzenie uczestników reorganizowanych osób prawnych, dołączonej jednocześnie z decyzją o reorganizacji każdej osoby prawnej uczestniczącej w reorganizacji, aż do powiadomienia o rozpoczęciu procedury reorganizacyjnej.
Bardzo ważne jest przestrzeganie wszystkich wymogów prawa federalnego dotyczących procedury podejmowania decyzji o reorganizacji osoby prawnej. Jeżeli do organu rejestracyjnego zostanie przedłożona decyzja o reorganizacji, podjęta z naruszeniem przepisów odpowiednich przepisów federalnych, organ rejestracyjny nie może zaakceptować reorganizacji osoby prawnej. Przykładowo w jednej sprawie sąd uwzględnił wniosek wnioskodawcy o uchylenie decyzji organu rejestrowego o zarejestrowaniu reorganizacji spółki w postaci przekształcenia i utworzenia nowej spółki, gdyż podstawą rejestracji była nieważna decyzja z dnia reorganizacja spółki dokonana przez osobę niebędącą wspólnikiem spółki (patrz Uchwała Federalnej Służby Antymonopolowej Okręgu Ural z dnia 26 kwietnia 2011 r. N F09-1231/11-C4 w sprawie N A76-45308/2009 ).

Protokół z walnego zgromadzenia uczestników
spółka z ograniczoną odpowiedzialnością „____________”
N ___ w sprawie podjęcia decyzji o reorganizacji spółki wg
przekształcenie w zamkniętą spółkę akcyjną

„___” ________ 20___
G. ______________

Godzina spotkania: 9.00 - 11.00

Członkowie towarzystwa byli obecni w pełnym składzie:
______________
______________
Kworum - 100%

Podjęto następujące decyzje:

1. Wybrać _______________ na przewodniczącego zgromadzenia, wybrać ________________ na sekretarza zgromadzenia.
2. Ze względu na konieczność ekonomiczną dokonać reorganizacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „______________” w formie przekształcenia w zamkniętą spółkę akcyjną „_______________”. Zamknięta Spółka Akcyjna „______________” staje się pełnym następcą prawnym wszystkich praw i obowiązków spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „_________________”.
3. Zatwierdź następujący tryb reorganizacji firmy:
- złożenie zawiadomienia o decyzji o reorganizacji spółki do organów rejestrowych, podatkowych, do funduszy pozabudżetowych – w terminie 3 dni od dnia podjęcia decyzji;
- publikacja komunikatu o reorganizacji spółki w dzienniku „Biuletyn Rejestracji Państwowej” – po dokonaniu wpisu w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych o rozpoczęciu procedury reorganizacyjnej dwukrotnie z częstotliwością raz w miesiącu;
- zawiadomienie wierzycieli o reorganizacji spółki - w terminie 5 dni od dnia podjęcia decyzji o reorganizacji;
- rejestracja dokumentów w sposób przewidziany przepisami prawa w organie rejestracyjnym - po upływie 30 dni od dnia opublikowania ostatniego zawiadomienia o reorganizacji w dzienniku „Biuletyn Rejestracji Państwowej”.
4. Zamień udziały uczestników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „__________________” na akcje zwykłe imienne imienne niematerialne zamkniętej spółki akcyjnej „_________________” w następującym stosunku:
1 udział w wysokości ____% kapitału zakładowego spółki ulega zamianie na ____ udziały o wartości nominalnej ______ rubli. każdy.

Zatem:

1. _______________ (imię i nazwisko uczestnika), posiadający ____ udziałów stanowiących _____% kapitału docelowego spółki, nabywa _____ udziałów zamkniętej spółki akcyjnej „______________” o wartości nominalnej ______ rubli. każdy, za łączną kwotę ___________ rub.
2. _______________ (imię i nazwisko uczestnika), posiadający ____ udziałów stanowiących _____% kapitału docelowego spółki, nabywa _____ udziałów zamkniętej spółki akcyjnej „______________” o wartości nominalnej ______ rubli. każdy, za łączną kwotę ___________ rub.
3. _______________ (imię i nazwisko uczestnika), posiadający ____ udziałów stanowiących _____% kapitału docelowego spółki, nabywa _____ udziałów zamkniętej spółki akcyjnej „______________” o wartości nominalnej ______ rubli. każdy, za łączną kwotę ___________ rub.
5. Zatwierdzić statut zamkniętej spółki akcyjnej „_____________” powstałej w wyniku przekształcenia.
6. Zatwierdzić akt przeniesienia, zgodnie z którym wszystkie prawa i obowiązki przechodzą ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „___________” na zamkniętą spółkę akcyjną „___________”.
Wszystkie decyzje zostały podjęte jednomyślnie.

Przewodniczący spotkania: ____________/______________/

Sekretarz: ____________/_____________/

Zawiadomienie o rozpoczęciu postępowania restrukturyzacyjnego przekazywane jest organowi rejestracyjnemu (bezpośrednio lub przesyłane pocztą z zadeklarowaną wartością przy przekazaniu i spisem zawartości) w siedzibie osoby prawnej, która podjęła decyzję o reorganizacji. Jeżeli w reorganizacji uczestniczą dwie lub więcej osób prawnych, powiadomienie o rozpoczęciu procedury restrukturyzacyjnej składa się do organu rejestracyjnego w miejscu, w którym znajduje się osoba prawna, która jako ostatnia podjęła decyzję o reorganizacji lub została określona decyzją o reorganizacji. W przypadku bezpośredniego złożenia ww. dokumentów przez wnioskodawcę, w potwierdzeniu odbioru dokumentów widnieje dzień wystawienia dokumentów potwierdzających wpis.
Po otrzymaniu powiadomienia o rozpoczęciu postępowania restrukturyzacyjnego organ rejestrujący podejmuje decyzję o rejestracji państwowej i w terminie nie dłuższym niż trzy dni robocze od dnia złożenia powiadomienia wraz z załącznikami dokonuje wpisu do Jednolitego Rejestru Państwowego Podmioty prawne stwierdzające, że podmiot prawny jest w trakcie reorganizacji. Wpis taki dokonywany jest w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych w odniesieniu do każdej osoby prawnej uczestniczącej w reorganizacji i zawiera między innymi następujące informacje:
- pełne imię i nazwisko;
- OGRN;
- NIP;
- adres (lokalizacja) osoby prawnej, której dotyczy wpis;
- Osoba prawna jest w trakcie reorganizacji;
- forma reorganizacji;
- liczba podmiotów prawnych uczestniczących w reorganizacji;
- imię i nazwisko, OGRN, INN, adres (lokalizacja) osoby prawnej uczestniczącej (uczestniczącej) w reorganizacji;
- pełna nazwa, adres (lokalizacja) osoby prawnej utworzonej (tworzonej) w wyniku reorganizacji;
- pełna nazwa, OGRN, INN, adres (lokalizacja) stałego organu wykonawczego osoby prawnej, która w wyniku reorganizacji kontynuuje działalność.
Następnie wnioskodawcy lub osobie działającej na podstawie pełnomocnictwa wydawane jest:
- zaświadczenie o wpisie do Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych stwierdzające, że osoba prawna jest w trakcie reorganizacji;
- wyciąg z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych zawierający informację o dokonanym wpisie.
Powyższe dokumenty sporządzane są w odniesieniu do każdej reorganizowanej osoby prawnej. Dokumenty, o które nie zwrócono się w dniu określonym przez organ rejestracyjny podczas przyjmowania dokumentów, przesyłane są w określony sposób do osoby prawnej, która złożyła zawiadomienie o rozpoczęciu postępowania restrukturyzacyjnego.
Należy wziąć pod uwagę, że jeżeli lokalizacja reorganizowanej osoby prawnej, o której informacja zawarta jest w zawiadomieniu o wszczęciu postępowania restrukturyzacyjnego, różni się od lokalizacji osoby prawnej, która złożyła zgłoszenie, organ rejestrowy, po dokonaniu wszystkich niezbędnych wpisów w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych nie później niż następnego dnia roboczego po dniu dokonania wpisu(ów), przesyła do organu rejestrującego w siedzibie odpowiedniej osoby prawnej:
- plik do przesłania z Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych, zawierający informacje o odpowiedniej osobie prawnej;
- kopie zawiadomienia o wszczęciu postępowania naprawczego;
- decyzje dotyczące reorganizacji odpowiedniego podmiotu prawnego;
- decyzja o reorganizacji podjęta przez walne zgromadzenie uczestników reorganizowanych osób prawnych;
- kopię decyzji o rejestracji państwowej;
- wykresówka w odniesieniu do odpowiedniej osoby prawnej.
Wydaje się, że w tym miejscu warto także powiedzieć, że w terminie trzech dni od chwili podjęcia decyzji o reorganizacji osoba prawna zawiadamia także:
- organ podatkowy w formularzu S-09-04, zatwierdzony zarządzeniem Federalnej Służby Podatkowej Rosji z dnia 9 czerwca 2011 r. N ММВ-7-6/362@;
- Fundusz Emerytalny Federacji Rosyjskiej i Fundusz Ubezpieczeń Społecznych Federacji Rosyjskiej.
Organizacje non-profit, w związku z czym na podstawie art. 10 komentowanej ustawy przewiduje specjalną procedurę rejestracji państwowej; złożyć zawiadomienie o rozpoczęciu postępowania naprawczego, decyzję o rozpoczęciu postępowania naprawczego i inne dokumenty do Ministerstwa Sprawiedliwości Federacji Rosyjskiej.
2. Ustawodawca ust. 2 komentowanego artykułu nakłada na reorganizowany podmiot szereg dodatkowych obowiązków, które musi on spełnić po dokonaniu wpisu do Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnychże podmiot prawny jest w trakcie reorganizacji. Przeanalizujmy istotę tych obowiązków.
Publikacja ogłoszenia o rozpoczęciu postępowania restrukturyzacyjnego w czasopiśmie „Biuletyn Rejestracji Państwowej”.
Powyższy obowiązek wypełnia zreorganizowana osoba prawna po dokonaniu wpisu o wszczęciu postępowania w Jednolitym Państwowym Rejestrze Podmiotów Prawnych. Ponadto, jeżeli w reorganizację zaangażowane są dwie lub więcej osób prawnych, ogłoszenie o reorganizacji publikuje ten, który jako ostatni podjął decyzję o reorganizacji osoby prawnej, lub określoną decyzję o reorganizacji, ale w imieniu wszystkie osoby prawne uczestniczące w reorganizacji. Ustawodawca ustalił, że zgłoszenie to wymaga dwukrotnej publikacji w Państwowym Biuletynie Rejestracyjnym. Odstęp czasowy pomiędzy publikacjami wynosi jeden miesiąc. Pismo Federalnej Służby Podatkowej Federacji Rosyjskiej z dnia 23 stycznia 2009 r. N MN-22-6/64@ „W sprawie dokonania wpisu do Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych o obecności osoby prawnej w państwie proces reorganizacji” zawiera wyjaśnienie, że pierwsze powiadomienie o reorganizacji może zostać umieszczone w „Biuletynie Rejestracji Państwowej” po dacie wpisu (wpisów) do Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych wskazującej, że podmiot prawny (osoby prawne) to ( są) w postępowaniu reorganizacyjnym. Zgodnie z częścią 3 art. 192 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej termin liczony w miesiącach upływa w analogicznym dniu ostatniego miesiąca terminu. Tym samym drugie zawiadomienie o reorganizacji można umieścić w Państwowym Biuletynie Rejestracyjnym nie wcześniej niż następnego dnia po upływie miesiąca od dnia umieszczenia pierwszego zawiadomienia o reorganizacji osoby prawnej w określonym dzienniku. Na przykład, jeśli pierwsze ogłoszenie o reorganizacji zostało opublikowane w Biuletynie Rejestracji Państwowej w dniu 28 stycznia 2012 r., wówczas drugie ogłoszenie o reorganizacji może zostać umieszczone w wymienionych mediach nie wcześniej niż 1 marca 2012 r.
Tekst zawiadomienia o reorganizacji, podlegający publikacji w „Biuletynie Rejestracji Państwowej”, musi zawierać następujące informacje:
- pełna nazwa każdej osoby prawnej uczestniczącej w reorganizacji;
- OGRN każdej osoby prawnej uczestniczącej w reorganizacji;
- INN/KPP każdego podmiotu prawnego uczestniczącego w reorganizacji;
- adres (lokalizacja) każdego podmiotu prawnego uczestniczącego w reorganizacji;
- informację o decyzji o reorganizacji (organ, który podjął decyzję o reorganizacji; data i numer wydanej decyzji);
- pełną nazwę i adres (lokalizację) osoby prawnej powstałej (kontynuującej działalność) w wyniku reorganizacji osoby prawnej;
- informację o formie reorganizacji;
- tryb i warunki zgłaszania roszczeń wierzycieli;
- inne informacje przewidziane przez prawo federalne.
W przypadku zgłoszenia powtarzana wiadomość o reorganizacji na początku tekstu wiadomości należy napisać: „Znowu poprzednia publikacja w N xx z dnia dd.mm.rr.”
Poniżej znajdują się przykładowe teksty do publikacji komunikatu o reorganizacji osoby prawnej.

Reorganizacja w formie transformacji

Zamknięta Spółka Akcyjna „__________” (OGRN ___, INN ___, KPP ___, lokalizacja: _____________________) zawiadamia, że ​​„___” ________ walne zgromadzenie akcjonariuszy zamkniętej spółki akcyjnej „____________” (protokół nr ___ z „___” _______ d.) podjęto decyzję o reorganizacji w formie przekształcenia w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością „__________________” z siedzibą: _______________. Roszczenia wierzycieli można zgłaszać nie później niż w terminie 30 dni od dnia opublikowania ostatniego ogłoszenia o reorganizacji na adres: _____________________, tel. ______________, e-mail: ____.

Reorganizacja w formie podziału

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością „____________” (OGRN ___, INN ___, KPP ___, lokalizacja: _____________________) zawiadamia, że ​​„____” ______ walnego zgromadzenia uczestników LLC „_____________” (protokół nr ___ z „___” _______ ) podjęto decyzję o reorganizacji w formie podziału i utworzeniu w drodze reorganizacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „_____________”, lokalizacja: _____________ oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „_________________”, lokalizacja: ____________. Roszczenia wierzycieli można zgłaszać nie później niż w terminie 30 dni od dnia opublikowania ostatniego ogłoszenia o reorganizacji pod adresem: ____________________, tel. ______________, e-mail: ____.

Reorganizacja w formie wydzielenia

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością „________” (OGRN ______, NIP _______, KPP ______, lokalizacja: _____________________) zawiadamia, że ​​„____” ______ walnego zgromadzenia uczestników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „______________” (Protokół nr ___ z „___ „ _______) podjęto decyzję o reorganizacji w formie wydzielenia oraz o utworzeniu w drodze reorganizacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „___________”, lokalizacja: _____________ oraz spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „_________, lokalizacja: ______________________________. Roszczenia wierzycieli można zgłaszać nie później niż w terminie 30 dni od dnia opublikowania ostatniego ogłoszenia o reorganizacji pod adresem: ____________________, tel. ______________, e-mail: ____.

Reorganizacja w formie fuzji

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością „______” (OGRN ____, INN ____, KPP _____, lokalizacja: _____________________) zawiadamia, że ​​„____” ______ walnego zgromadzenia uczestników LLC „_____________” (protokół nr ___ z „___” _______) ) a podjęto decyzję o reorganizacji w formie połączenia ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością „______” (OGRN ___, INN ______, KPP ______, lokalizacja: _____________________) oraz ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością „__________________” (OGRN ___, INN __, KPP __, lokalizacja: ______________________) oraz o utworzeniu w wyniku reorganizacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „________________________________”, lokalizacja: _________________________________. Roszczenia wierzycieli można zgłaszać nie później niż w terminie 30 dni od dnia opublikowania ostatniego ogłoszenia o reorganizacji pod adresem: ____________________, tel. ______________, e-mail: ____.

Reorganizacja w formie fuzji

uczestniczą dwie osoby prawne)

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością „____” (OGRN _____, INN ____, KPP ______, lokalizacja: _____________________) zawiadamia, że ​​„____” _____ walnego zgromadzenia uczestników LLC „_________________” (protokół nr ___ z „___” _______) decyzja nastąpiła reorganizacja w formie połączenia ze Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością „______” (OGRN ____, NIP _______, KPP _____, lokalizacja: _______). Roszczenia wierzycieli spółki można zgłaszać w terminie 30 dni od dnia ostatniej publikacji niniejszego komunikatu na adres: ____________________, tel. ______________, e-mail: ____.

(jeśli w trakcie procesu reorganizacji
uczestniczą co najmniej trzy osoby prawne)

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością „________________” (OGRN _____________, INN _____________, KPP _________________________, lokalizacja: _____________________) zawiadamia, że ​​„____”______ walnego zgromadzenia uczestników LLC „________________” (protokół nr ___ z dnia „___”______) podjął decyzję nastąpiła w wyniku reorganizacji w formie połączenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „____________” (OGRN ____, INN _______, KPP ________, lokalizacja: _____________________) do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „____________” (OGRN ______, INN ____, KPP ________, lokalizacja lokalizacja: ______________________). Roszczenia wierzycieli spółki można zgłaszać w terminie 30 dni od dnia ostatniej publikacji niniejszego komunikatu na adres: ____________________, tel. ______________, e-mail: ____.

3. Procedura składania dokumentów i informacji w celu publikacji ogłoszenia o reorganizacji w Państwowym Biuletynie Rejestracyjnym jest następująca:
- przejdź do strony internetowej czasopisma „Biuletyn rejestracji państwowej”: http://www.vestnik-gosreg.ru/regional_presenters.html;
- pobrać program „Aplikacja Elektroniczna”;
- wybrać rodzaj wiadomości do publikacji „O podjęciu decyzji o reorganizacji” i zapoznać się z wymaganym zestawem dokumentów oraz przykładowymi tekstami wiadomości;
- wypełnić pola „Wniosku elektronicznego” i zapisać je;
- wysłać zapisany „Wniosek Elektroniczny” pocztą elektroniczną (załączyć zapisany plik w formacie xvlm do wiadomości e-mail) do regionalnego przedstawicielstwa czasopisma „Biuletyn Rejestracji Państwowej”, gdzie zostaną złożone dokumenty do wystawienia faktury o opłacenie wiadomości, podając w tytule pisma: „Faktura na (wskazać nazwę organizacji)” (adres regionalnego przedstawicielstwa można znaleźć także na stronie internetowej czasopisma „Biuletyn Rejestracji Państwowej” );
- opłacić wiadomość zgodnie z fakturą;
- złożyć bezpośrednio lub przesłać pocztą do oddziału regionalnego komplet dokumentów niezbędnych do publikacji ogłoszenia o reorganizacji, w tym dowód zapłaty za publikację.
Zatem do regionalnego przedstawicielstwa czasopisma „Biuletyn Rejestracji Państwowej” składane są następujące dokumenty:
- formularz wniosku poświadczony podpisem kierownika i pieczęcią organizacji - 2 egzemplarze. (formularz wniosku znajduje się także na stronie internetowej „Biuletynu Rejestracji Państwowej”);
- kopię decyzji/zarządzenia o powołaniu na stanowisko kierownika, poświadczoną podpisem kierownika i pieczęcią organizacji - 1 egzemplarz;
- kopia(-y) decyzji o reorganizacji – 1 egzemplarz, poświadczony podpisem kierownika i pieczęcią organizacji;
- oryginał dokumentu płatniczego (polecenie zapłaty lub pokwitowanie z Sbierbanku): koszt usługi publikacji wskazany jest na stronie internetowej „Biuletynu Rejestracji Państwowej”;
- list motywacyjny poświadczony podpisem kierownika i pieczęcią organizacji - 2 egzemplarze. (formularz listu motywacyjnego jest również dostępny na stronie internetowej Biuletynu Rejestracji Państwowej);
- kopia zaświadczenia o wpisie do Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych stwierdzająca, że ​​osoba prawna jest w trakcie reorganizacji, poświadczona podpisem kierownika i pieczęcią organizacji - 1 egzemplarz;
- pełnomocnictwo w przypadku złożenia wiadomości przez osobę upoważnioną, a nie osobiście przez kierownika organizacji - 1 egzemplarz.
List motywacyjny to dokument zawierający:
- wykaz dokumentów zgłoszonych do publikacji;
- adres dostawy czasopisma (w przypadku płatności za egzemplarz magazynu);
- dokument, na podstawie którego sporządzane i wysyłane są dokumenty księgowe.
Warto także wiedzieć, że na mocy art. 60 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej wierzyciel osoby prawnej, jeżeli jego prawa do roszczeń powstały przed publikacją zawiadomienia o reorganizacji osoby prawnej, ma prawo żądać wcześniejszego wykonania odpowiedniego zobowiązania przez dłużnika , a jeśli wcześniejsza realizacja nie jest możliwa, wygaśnięcie zobowiązania i rekompensata za powiązane straty, z wyjątkiem przypadków przewidzianych przez prawo federalne. Przypadki te są przewidziane w następujących przepisach federalnych:
- Ustawa federalna z dnia 1 grudnia 2007 r. N 317-FZ „W sprawie Państwowej Korporacji Energii Atomowej Rosatom” (art. 37, 41);
- Ustawa federalna z dnia 5 lutego 2007 r. N 13-FZ „W sprawie specyfiki zarządzania i zbywania majątku i udziałów organizacji działających w dziedzinie wykorzystania energii atomowej oraz w sprawie zmian w niektórych aktach ustawodawczych Federacji Rosyjskiej”;
- Ustawa federalna z dnia 27 lipca 2010 r. N 211-FZ „W sprawie reorganizacji Rosyjskiej Korporacji Nanotechnologicznej” (art. 5);
- Ustawa federalna z dnia 23 listopada 2007 r. N 270-FZ „W sprawie państwowej korporacji „Rosyjskie technologie” (art. 18 ust. 1);
- Ustawa federalna z dnia 17 lipca 2009 r. N 145-FZ „O spółce państwowej „Rosyjskie autostrady” oraz o zmianach niektórych aktów prawnych Federacji Rosyjskiej” (art. 41);
- Ustawa federalna z dnia 25 lutego 1999 r. N 40-FZ „W sprawie niewypłacalności (upadłości) organizacji kredytowych” (art. 32);
- Ustawa federalna „O bankach i działalności bankowej” (art. 32).
Wierzyciel osoby prawnej – otwarta spółka akcyjna, reorganizowana w drodze połączenia, przystąpienia lub przekształcenia, jeżeli jego roszczenia powstały przed ogłoszeniem ogłoszenia o reorganizacji osoby prawnej, ma prawo do legalnego żądać wcześniejszego wykonania zobowiązania, którego ta osoba prawna jest dłużnikiem, lub rozwiązania zobowiązania i naprawienia szkody w przypadku, gdy zreorganizowana osoba prawna, jej uczestnicy lub osoby trzecie nie zapewnią wystarczającego zabezpieczenia wykonania odpowiednich zobowiązań.
Powyższe roszczenia wierzycieli można zgłosić nie później niż w terminie 30 dni od dnia ostatniej publikacji ogłoszenia o reorganizacji osoby prawnej. Jednak, jak wspomniano wcześniej, roszczenia wierzycieli nie powodują zawieszenia działań związanych z restrukturyzacją. Jeżeli żądania wcześniejszego wykonania lub rozwiązania zobowiązań i naprawienia strat zostaną spełnione po zakończeniu reorganizacji, osoby prawne nowo powstałe w wyniku reorganizacji (kontynuacja działalności) ponoszą solidarną odpowiedzialność za zobowiązania zreorganizowanej osoby prawnej. Jeżeli zobowiązania wobec wierzycieli zreorganizowanej osoby prawnej - dłużnika są zabezpieczone zastawem, wierzyciele ci nie mają prawa żądać złożenia dodatkowego zabezpieczenia.
Pisemne zawiadomienie wierzycieli o rozpoczęciu postępowania restrukturyzacyjnego. W celu maksymalizacji ochrony praw wierzycieli podczas reorganizacji osoby prawnej ustawodawca nakłada również na reorganizowaną osobę prawną obowiązek, w terminie pięciu dni od dnia przesłania zawiadomienia o wszczęciu postępowania naprawczego do organu organ rejestrowy, zawiadomić na piśmie znanych mu wierzycieli o rozpoczęciu reorganizacji. Należy zauważyć, że w odniesieniu do osób prawnych o określonych formach organizacyjno-prawnych odpowiednie przepisy federalne mogą również określać specyfikę procedury powiadamiania wierzycieli. Na przykład:
- Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej, część 6, art. 60;
- Ustawa federalna „O bankach i działalności bankowej” (art. 23 ust. 5);
- Ustawa federalna „O państwowych i komunalnych przedsiębiorstwach unitarnych” (część 7, art. 29);
- Ustawa federalna „O LLC” (art. 51);
- Ustawa federalna „O JSC” (art. 15);
- Ustawa federalna „O mieszkaniowych spółdzielniach oszczędnościowych” (art. 13).
Poniżej znajduje się przykład pisemnego zawiadomienia wierzycieli o wszczęciu postępowania restrukturyzacyjnego.

____________________
____________________

Powiadomienie

Nr ref.____

Od „___” ______ 20__

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością „________________” zawiadamia Państwa o swojej reorganizacji w postaci przekształcenia w zamkniętą spółkę akcyjną „_______________”. W tym przypadku zamknięta spółka akcyjna „Polyot” staje się pełnym następcą prawnym wszelkich praw i obowiązków spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „_______________”.
Mając na uwadze, że Państwa organizacja jest wierzycielem spółki z ograniczoną odpowiedzialnością „_________________”, informujemy, że żądania windykacji należności mogą Państwo zgłaszać w terminie 30 dni od daty ostatniej publikacji komunikatu o reorganizacji spółki w czasopismo „Biuletyn Rejestracji Państwowej” pod adresem: _________________________________, tel. __________.

Szef organizacji:

__________________ /___________________/

Przejdź do spisu treści:

Zazwyczaj datę, treść aktu przeniesienia oraz metody wyceny majątku (według wartości rezydualnej, rynkowej, początkowej itp.) określa protokół z walnego zgromadzenia założycieli. Z księgowego punktu widzenia wygodnie jest, gdy moment aktu przeniesienia przypada na koniec sprawozdawczego roku obrotowego. Dodatkowo możesz skorzystać z powyższych wskazówek, które zawierają rekomendacje co do treści aktu przeniesienia własności. Następnie rozważymy specyfikę sporządzenia aktu przeniesienia w celu reorganizacji przeprowadzanej poprzez połączenie, separację i przekształcenie. Zaleca się sformatowanie zawartości dokumentu w następującej kolejności: informacje przedstawiono w formie tabelarycznej, aby ułatwić korzystanie z nich.

List o sukcesji organizacji

X X X 7. wykaz dokumentów personalnych przekazanych w załączniku (umowy o pracę, zarządzenia, regulaminy wewnętrzne, układy zbiorowe, inne akty prawa miejscowego itp.); X X X 8. inne niezbędne dokumenty; X X X 9. wyrażenie zgody stron na następstwo prawne; uzgodnienie, że następcą prawnym wszystkich powyższych aktywów i pasywów jest „UUU”; umowa, że ​​„AAA” stanie się częściowym następcą prawnym określonych aktywów i pasywów organizacji „BBV” umowa, że ​​„DDD” stanie się następcą prawnym określonych aktywów i pasywów organizacji „CCC” 10. podpisy stron . X X X Możesz pobrać przykładowy PA do wyboru tutaj. Przykładowy akt przeniesienia w trakcie alokacji Przykładowy akt przeniesienia w trakcie przekształcenia możesz pobrać tutaj. Przykład PA do konwersji Możesz pobrać PA do przyłączenia się tutaj.

Przykładowa umowa sukcesji z LLC na LLC

Uwaga

Podmiot prawny zmienia dotychczasową formę organizacyjno-prawną. Zgodnie z umową przeniesienia wszystkie prawa i obowiązki poprzednio istniejącej zostają przeniesione na nową osobę prawną (klauzula 4, art. 56 ustawy nr 14-FZ). Jak sporządzić umowę sukcesyjną Umowy o fuzji i przystąpieniu, o których mowa w poprzednim bloku artykułu, często nazywane są w języku potocznym umowami sukcesyjnymi pomiędzy podmiotami prawnymi.

W obowiązującym ustawodawstwie nie ma normy, która zawierałaby w formie ujednoliconej wymagania dotyczące umów o połączeniu lub przystąpieniu podmiotów prawnych, dlatego należy kierować się ogólnymi wymogami dotyczącymi umów nałożonymi przez prawo cywilne. Zatem umowa spadkowa musi zawierać (paragraf 2, ustęp 1, artykuł 432 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej):

• warunki dotyczące przedmiotu umowy;
• inne warunki uznane za istotne przez prawo lub przez strony umowy.

Przykładowe pismo w sprawie następstwa prawnego organizacji

Ważny

Pismo w sprawie następstwa prawnego organizacji, którego wzór można pobrać tutaj, nie ma jednolitej formy. Jest to jednak niezawodny sposób informowania partnerów biznesowych, banków i innych podmiotów biorących udział w procesach biznesowych. PLIKIPobierz pusty formularz pisma w sprawie następstwa prawnego organizacji.docPobierz wzór pisma w sprawie następstwa prawnego organizacji.doc Sukcesja Sukcesja może nastąpić w przypadku reorganizacji spółki, fuzji, przystąpienia lub przekształcenia.

Informacje

Ale jednocześnie koniecznie zmieniła się jego forma organizacyjna i prawna (OJSC stała się LLC, LLC stała się indywidualnym przedsiębiorcą itp.). Sukcesję można przeprowadzić także w oparciu o obowiązujące przepisy. Dla Twojej informacji! Następcą prawnym może być nowo utworzona osoba prawna lub istniejąca.

Będzie to zależeć od konkretnej sytuacji.

Powiadomienie kontrahentów o wzorze formularza reorganizacji

Rosja) To szybkie i bezpłatne! Akt przeniesienia w trakcie reorganizacji Normy Nakreślmy obszar prawny reorganizacji osoby prawnej stosowany do prezentacji informacji w tym artykule:

• Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej, art. 57-60 ust. 2 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej;
• Ustawa „O rachunkowości”;
• Wytyczne dotyczące sporządzania sprawozdań finansowych w okresie reorganizacji organizacji (zarejestrowane w Ministerstwie Sprawiedliwości 19 czerwca 2003 r. pod numerem 4774).

Ponadto źródłami prawnymi, z którymi należy się zapoznać przy przeprowadzaniu reorganizacji, będą dokumenty założycielskie organizacji, a także decyzja założycieli udokumentowana w protokole.

Katalog prawników

Na potrzeby tego artykułu zauważamy, że podane tutaj informacje dotyczą przypadków ogólnych; w przypadkach szczególnych konieczne jest odniesienie się do specjalistycznych przepisów regulujących niektóre typy organizacji, na przykład kredytowe lub sprywatyzowane przedsiębiorstwa państwowe i komunalne itp. Reorganizacja następuje dobrowolnie lub na mocy decyzji sądu. Zastanówmy się nad pierwszym przypadkiem, który jest formalizowany decyzją założycieli lub organu wykonawczego, jeśli istnieje do tego uprawnienie zgodnie z dokumentami założycielskimi organizacji.

Zgodnie z Kodeksem cywilnym Federacji Rosyjskiej metody reorganizacji są następujące.

Pisma i akt przeniesienia podczas reorganizacji osoby prawnej

UUU”, na który przechodzą wszystkie aktywa i pasywa „XXX”, które przestają istnieć po reorganizacji; „AAA” staje się częściowym następcą prawnym, którego następcą prawnym stają się określone aktywa i pasywa „BBV”, istniejącej nadal po reorganizacji, „DDD” staje się następcą prawnym, któremu wszystkie aktywa i pasywa przenoszone są przedsiębiorstwa „CCC”, które po reorganizacji całkowicie przestały istnieć. 5. Wykaz ksiąg rachunkowych przeniesionych w załączniku dokumenty wyjaśniające aktywa i pasywa: sprawozdania księgowe (skład majątku, pasywa i ich wycena), akty inwentarza majątku i pasywów, dokumenty pierwotne, niezbędne zaświadczenia o przyjęciu, zestawienie długów (należności i zobowiązań), informacje o informowaniu wierzycieli i dłużników o przeniesieniu praw i obowiązków, zaświadczenie o wpisaniu informacji do Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych; X X X 6.

Sztuka. 129, 387 Kodeksu Cywilnego). Dotyczy to praw i obowiązków obywatelskich osoby prawnej wynikających z podstaw przewidzianych w art. 8 Kodeksu cywilnego i innych przepisów federalnych.

Rodzaje przedmiotów praw i obowiązków obywatelskich określa art. 128 Kodeksu Cywilnego. Należą do nich mienie, w odniesieniu do którego ust. 3 s. 2 szt. 218 Kodeksu cywilnego zawiera specjalną instrukcję, że w przypadku reorganizacji osoby prawnej własność należącego do niej majątku przechodzi na osoby prawne – następców prawnych reorganizowanej osoby prawnej.

Prawa i obowiązki osoby prawnej w odniesieniu do określonych rodzajów przedmiotów praw obywatelskich są z kolei przedmiotem rachunkowości i są odzwierciedlone wartościowo w bilansie osoby prawnej. Zgodnie z ust. 2 art. 1 ustawy o rachunkowości przedmiotem rachunkowości jest własność organizacji, jej obowiązki oraz transakcje gospodarcze przeprowadzane przez organizacje w toku ich działalności. Przeniesienie praw i obowiązków zreorganizowanych osób prawnych do bilansu kolejnych osób prawnych następuje na podstawie odpowiednio aktu przeniesienia lub bilansu wyodrębnienia (o nich patrz art. 59 Kodeksu cywilnego i komentarz do tego).

Kwestie spadkowe w związku z obowiązkiem płacenia podatków i opłat reguluje art. 50 NK.

Rozstrzyganie kwestii spadkowych w zakresie określonych praw i obowiązków osoby prawnej w okresie jej reorganizacji wiąże się z aktem przeniesienia lub bilansem podziału, które zatwierdzają założyciele (uczestnicy) osoby prawnej lub organ, który ją utworzył decyzja o reorganizacji osób prawnych (patrz art. 59 ust. 2 kodeksu cywilnego) .

W trakcie połączenia, aneksji i przekształcenia cały zbiór praw i obowiązków zreorganizowanych osób prawnych przechodzi na jednego następcę prawnego – nowo utworzoną osobę prawną zgodnie z umową przeniesienia.

W przypadku reorganizacji osoby prawnej poprzez podział i separację prawa i obowiązki rozdzielane są zgodnie z bilansem separacji. W pierwszym przypadku - pomiędzy podmiotami prawnymi, które powstały na bazie podzielonej osoby prawnej; w drugim przypadku – pomiędzy zreorganizowaną a wyodrębniającymi się z niej podmiotami prawnymi.

W przypadku reorganizacji osoby prawnej następuje tzw. sukcesja uniwersalna. Osoba prawna powstała w wyniku reorganizacji otrzymuje cały zespół praw majątkowych i niemajątkowych, a także obowiązki majątkowe zreorganizowanej osoby prawnej.

Bezpłatne porady prawne:

Zagadnienia sukcesyjne w trakcie likwidacji osoby prawnej

Jedną z najczęściej stosowanych form likwidacji osoby prawnej jest jej reorganizacja, przeprowadzana poprzez przeniesienie majątku i zobowiązań na jej następcę prawnego. Proces ten w praktyce prawniczej nazywany jest sukcesją po likwidacji osoby prawnej.

W przypadku likwidacji osoby prawnej sukcesja polega na przeniesieniu praw, majątku i obowiązków z jednego podmiotu stosunku prawnego na inny.

Podstawowe zasady dziedziczenia reguluje art. 58 Kodeksu cywilnego Federacji Rosyjskiej:

• w przypadku połączenia dwóch lub większej liczby osób prawnych wszystkie prawa, obowiązki i majątek przechodzą na nowo utworzoną osobę prawną zgodnie z postanowieniami umowy przeniesienia;
• w przypadku połączenia jednej spółki z drugą wszystkie prawa, obowiązki i majątek przechodzą na tę ostatnią zgodnie z postanowieniami umowy przeniesienia;
• W wyniku podziału spółki wszystkie prawa, obowiązki i majątek przechodzą na nowe osoby prawne zgodnie z zapisami bilansu podziału. Ponadto, jeżeli jedna lub więcej osób opuści osobę prawną, wówczas zgodnie z tym samym bilansem podziału majątek członków występujących jest dzielony pomiędzy pozostałych uczestników.

Przy zmianie jednej spółki akcyjnej na inną spółkę akcyjną prawo do dziedziczenia uważa się za niemające zastosowania, gdyż nie ma zmiany formy prawnej.

W przypadku likwidacji osoby prawnej następca nie podlega opodatkowaniu, które reguluje ustawodawstwo rosyjskie. Jednak sukcesja w trakcie likwidacji osoby prawnej nie wyłącza odpowiedzialności za naruszenia w zakresie opodatkowania.

A jeśli podczas przenoszenia praw zostaną wykryte naruszenia prawa przez uczestników pierwszej osoby prawnej, nowo utworzone przedsiębiorstwo będzie musiało odpowiedzieć za naruszenia w sądzie.

Bezpłatne porady prawne:

Reorganizacja

Reorganizacja może być dobrowolna lub wymuszona.

Dobrowolna reorganizacja przeprowadzana jest zgodnie z decyzją założycieli podmiotu stosunku prawnego lub organu osoby prawnej upoważnionej do podjęcia tej czynności na podstawie dokumentów założycielskich.

Przedsiębiorstwa uczestniczące w połączeniu muszą zawrzeć umowę o połączeniu, zgodnie z którą ustala się tryb i warunki przeprowadzenia procesu łączenia, tryb zamiany papierów wartościowych każdej spółki na papiery wartościowe nowej spółki.

Opracowanie statutu i zatwierdzenie zarządu nowej spółki następuje na wspólnym zgromadzeniu wszystkich akcjonariuszy przedsiębiorstw uczestniczących w połączeniu. Spółka rejestruje zmiany w dokumentach założycielskich.

Przymusowa reorganizacja przeprowadzana jest zgodnie z decyzją organów rządowych uprawnionych do prowadzenia tego procesu lub decyzją sądu.

Przymusową reorganizację można przeprowadzić w pięciu następujących formach:

Bezpłatne porady prawne:

1. Przyłączenie jednego podmiotu do drugiego. Wszelkie prawa, obowiązki i majątek przechodzą na ostatnią osobę zgodnie z postanowieniami aktu przeniesienia.
2. Rozdzielenie. Prawa, obowiązki i majątek przechodzą na nowo utworzone osoby prawne zgodnie z zapisami bilansu podziału.
3. Połączenie. Prawa, obowiązki i majątek wszystkich osób prawnych uczestniczących w połączeniu przechodzą na nowo zawiązaną spółkę zgodnie z postanowieniami aktu przeniesienia.
4. Wybór. Prawa, majątek i obowiązki reorganizowanej spółki przechodzą na każdą z jej osób prawnych, która opuszcza spółkę. Podział praw następuje zgodnie z postanowieniami umowy przeniesienia własności.
5. Transformacja. W przypadku przekształcenia formy prawnej nowa spółka przejmuje wszelkie prawa, obowiązki i majątek zgodnie z postanowieniami umowy przeniesienia.

Przy łączeniu, przekształcaniu lub aneksji osoby prawnej konieczne jest uzyskanie obowiązkowej zgody odpowiednich organów rządowych.

Umowa przeniesienia i saldo podziału zawierają podstawowe warunki dziedziczenia wszelkich praw i obowiązków, a także przeniesienia majątku zreorganizowanej osoby prawnej w stosunku do wszystkich wierzycieli i dłużników.

Dokumenty te zatwierdzane są albo przez założycieli firmy, albo przez odpowiednie władze, na mocy których decyzja firma zostaje zamknięta.

W celu rejestracji państwowej nowej spółki lub wprowadzenia odpowiednich zmian w dokumentach założycielskich istniejącej spółki należy przedstawić akt przeniesienia lub bilans podziału.

Zapisy dotyczące następstwa osoby prawnej w akcie przeniesienia można sformułować na kilka sposobów:

Bezpłatne porady prawne:

• poprzez wskazanie w tekście bezpośrednich warunków sukcesji;
• wymieniając wszystkie wskaźniki finansowe, które znajdują odzwierciedlenie w bilansie, wskazując warunki sukcesji.

Procedura likwidacyjna

Głównymi czynnikami wpływającymi na tryb likwidacji osoby prawnej są podstawa przeprowadzenia procedury oraz forma organizacyjno-prawna podmiotu. Ogólne normy prawne określa Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej, a bardziej szczegółowe zasady określają przepisy dotyczące form organizacyjnych i prawnych.

Przyczyny reorganizacji i likwidacji spółki mogą być różne, jednak wszystkie wiążą się z niestabilną gospodarką rynkową, jej charakterystyką i konkurencją.

Proces reorganizacji spółki uważa się za zakończony z chwilą otrzymania państwowej rejestracji nowo utworzonych osób prawnych, z wyjątkiem procesu prowadzonego w formie stowarzyszenia.

Reorganizację z sukcesją po połączeniu uważa się za zakończoną z chwilą wpisania do jednolitego państwowego rejestru osób prawnych, że działalność połączonej spółki została zakończona.

Bezpłatne porady prawne:

Państwo zwraca szczególną uwagę na wierzycieli likwidowanej spółki i wywiązywanie się ze wszystkich zobowiązań wobec nich. Podczas reorganizacji osoby prawnej uczestnicy spółki lub organy rządowe, które podjęły decyzję o likwidacji, są zobowiązane do pisemnego powiadomienia wierzycieli o procesie.

Wierzyciele nie mogą wpływać na proces reorganizacji spółki, mają jedynie prawo zgłosić żądanie wcześniejszego rozwiązania umowy i wykonania wszystkich zobowiązań za naprawieniem wszelkich poniesionych strat.

Jeżeli na podstawie bilansu podziału nie jest możliwe ustalenie następcy prawnego, wszelkie zobowiązania wobec wierzycieli likwidowanego przedsiębiorstwa dzielone są pomiędzy wszystkie nowo zawiązane spółki.

Główne etapy likwidacji wraz z sukcesją

Główne etapy likwidacji osoby prawnej z następstwem prawnym:

• przygotowanie do likwidacji, które polega na dyskusji pomiędzy założycielami na temat przeprowadzenia procesu likwidacji, opracowania formy organizacyjno-prawnej nowej organizacji oraz modelu jej zarządzania;
• rejestracja, która polega na złożeniu całego pakietu dokumentów właściwemu organowi rejestracyjnemu;
• formalności porejestracyjne, tj. zakończenie likwidacji osoby prawnej. osób, rejestracja praw i obowiązków następcy prawnego, optymalizacja systemu zarządzania nową spółką lub grupą spółek.
• Przy przeprowadzaniu likwidacji z sukcesją ważne jest stworzenie dwóch specjalistycznych publikacji wskazujących na zbliżającą się reorganizację przedsiębiorstwa. Jest to konieczne dla:
• powiadomienie wierzycieli i dłużników o zbliżającym się procesie wcześniejszego uregulowania przez strony wszelkich zobowiązań i naprawienia strat;
• powiadomienia pracowników firmy o zbliżającej się reorganizacji. W niektórych przypadkach konieczne staje się rozwiązanie umów o pracę z pracownikami firmy. Umowa o pracę rozwiązuje się w przypadku odmowy podjęcia przez pracownika pracy w reorganizowanej spółce. Możliwe jest także zwolnienie pracownika firmy w związku z redukcją zatrudnienia w nowej firmie. Jednocześnie przestrzegane są wszystkie standardy określone w Kodeksie Pracy.

Likwidacja osoby prawnej oznacza jej rozwiązanie bez przeniesienia w porządku sukcesji uniwersalnej jej praw i obowiązków na inne osoby. Pod tym adresem dowiesz się, jak zaskarżyć likwidację osoby prawnej.

Bezpłatne porady prawne:

Publikacja likwidacji osoby prawnej jest obowiązkowym etapem procedury oficjalnego zamknięcia spółki. Przeczytaj więcej pod tym linkiem.

Dziedziczenie

Sukcesja może być uniwersalna i pojedyncza. W pierwszym przypadku następca otrzymuje wszelkie prawa, obowiązki i majątek. Oznacza to, że po likwidacji osoby prawnej wszelkie uprawnienia przechodzą na nowo utworzoną spółkę lub spółkę, z którą nastąpiło połączenie.

Dziedziczenie ma charakter pojedynczy, jeżeli prawa, obowiązki i majątek nie przechodzą w całości na osobę prawną. Ten typ jest praktykowany podczas oddzielania i dzielenia zreorganizowanego społeczeństwa.

W niektórych przypadkach sukcesja jest niedopuszczalna. Do takich sytuacji zalicza się sytuacja, gdy cesjonariusz nie posiada odpowiednich uprawnień do wykonywania określonych praw i obowiązków lub wymagana jest odpowiednia licencja.

Niedopuszczalne jest także dziedziczenie co do przedmiotów praw obywatelskich, których obrót jest ograniczony lub zabroniony. Na przykład prawo do narkotyków, broni itp.

Bezpłatne porady prawne:

• Numery telefonów dla Moskwy:
• Telefony dla Petersburga:

Dla regionów - EXT.530

Dodaj komentarz Anuluj odpowiedź

Kategorie

Ostatnie komentarze

Uzyskaj bezpłatną poradę prawną już teraz:

Moskwa i region

Petersburg i region

Sztuka. 58 Kodeks cywilny Federacji Rosyjskiej – Kodeks cywilny

Art. 58. Sukcesja w trakcie reorganizacji osób prawnych.

7 lutego 2017 r

29 lipca 2016 r

18 stycznia 2016 r

Każde przedsiębiorstwo ma obowiązek opłacania składek na ubezpieczenie emerytalne za swoich pracowników. Zgodnie z prawem takie składki muszą być naliczane od wszystkich dochodów z pracy obywateli. W związku z tym pojawia się wiele sporów dotyczących prawidłowości naliczenia tych składek. W przeglądzie praktyki orzeczniczej – orzeczenia sądowe dotyczące składek na ubezpieczenie emerytalne.

27 października 2015 r

29 lipca 2015 r

W cotygodniowym przeglądzie praktyki sądowej petersburski Portal Prawny oferuje poznanie stanowiska XIII Arbitrażowego Sądu Apelacyjnego w kwestiach opodatkowania zysków osób prawnych, obliczania podatku gruntowego, rejestracji praw do nieruchomości po reorganizacji, a także podstawy zajęcia środków pieniężnych na rachunku bankowym.

Dyskusja nad artykułem

Pytania dotyczące artykułu

Przyszło pocztą postanowienie sądu nakazujące windykację długu z tytułu czynszu. Odbiorca nie przekazał środków. Przestali mu płacić. Dług dotyczy roku 2014, a powodem jest spółka LLC zarejestrowana w 2015 roku. Jak to jest?

Departament Polityki Podatkowej i Celnej rozpatrzył odwołanie LLC w sprawie ustalenia podstawy obliczania składek ubezpieczeniowych podczas reorganizacji osoby prawnej w formie przekształcenia i informuje, co następuje.

Departament Polityki Podatkowej i Celnej rozpatrzył apelację w sprawie możliwości rozliczenia płatności na rzecz pracowników organizacji łączącej się ze spółką LLC w celu ustalenia podstawy obliczania składek ubezpieczeniowych po reorganizacji tej firmy i podaje, co następuje

Obecnie LLC planuje reorganizację w postaci połączenia innej osoby prawnej z naszą organizacją. Przeniesienie majątku (towarów, robót budowlanych, usług, praw majątkowych, w tym środków trwałych i wartości niematerialnych i prawnych) z łączącej się osoby prawnej na spółkę LLC (następcę) zostanie sformalizowane aktem przeniesienia. Spółka LLC stosuje ogólny system podatkowy do czasu zakończenia procesu reorganizacji. Zgodnie z ust. 1 ust. 1 art. 146 Ordynacji podatkowej Federacji Rosyjskiej przedmiotem opodatkowania podatkiem od wartości dodanej są transakcje sprzedaży towarów (pracy, usług) na terytorium Federacji Rosyjskiej. Ponieważ zgodnie z ust. 2 s. 3 art. 39 Kodeksu podatkowego Federacji Rosyjskiej przeniesienie majątku przez organizację w trakcie reorganizacji tej organizacji na następcę prawnego nie jest sprzedażą, wówczas prosimy o pisemne wyjaśnienie: Czy LLC po zakończeniu reorganizacji powstać w formie połączenia z nią innej osoby prawnej, przywrócenia podatku VAT wcześniej prawnie przyjętego do odliczenia lub czy zreorganizowana osoba prawna może skorzystać z normy zawartej w ust. 8 art. 162 ust. 1 Ordynacji podatkowej Federacji Rosyjskiej i nie przywrócić podatku VAT?

Bezpłatne porady prawne:

LLC-1 zostaje zreorganizowana poprzez połączenie z LLC-2. LLC-1 zatrudnia 2 pracowników w niepełnym wymiarze godzin: dyrektora generalnego i głównego księgowego. Przenoszą się na te same stanowiska w LLC-2, gdzie pracują w swoim głównym miejscu pracy. Powinni otrzymywać wynagrodzenie od LLC-1 plus wynagrodzenie od LLC-2. Nie więcej, nie mniej. Jak to poprawnie sformalizować, w LLC-1 i LLC-2 mają różne pensje i stawki.

Przedsiębiorstwo przechodzi reorganizację poprzez przekształcenie. W tej chwili jestem kierownikiem działu planowania gospodarczego z pensją 13 200. W nowej tabeli kadrowej również to stanowisko jest ujęte, ale w ogłoszeniu pracodawca oferuje mi stanowisko niższe niż stanowisko głównego ekonomisty z pensją 8500. Czy jest to zgodne z prawem: pogorszenie istotnych warunków umowy o pracę?

O uznaniu długu za nieściągalny dla celów podatku dochodowego w przypadku reorganizacji dłużnika w formie połączenia.

W sprawie rozliczania dla celów podatku dochodowego strat uzyskanych przed reorganizacją w formie połączenia.

Nie mogę ubiegać się o zasiłek opiekuńczy. Urodziłam w kwietniu 2015 r. W czerwcu otrzymałam pocztą zezwolenie na pracę z oceną odrzuconą w związku z likwidacją. Próbowałem ubiegać się o świadczenia, ale do tego potrzebuję zaświadczenia o dochodach z pracy oraz zaświadczenia, że ​​nie otrzymywałem świadczeń w pracy. Nie mogę ich zapewnić. Niedawno dowiedziałem się (wg URN), że firma się zreorganizowała i ma teraz inną siedzibę. Jak mam postępować i co mam zrobić? Mam dwójkę dzieci, które naprawdę potrzebują tych pieniędzy. Z góry dziękuję

Bezpłatne porady prawne:

Dzień dobry Pracowałam na uniwersytecie 7 lat. Uczelnia, na której pracowałam, przestała istnieć po połączeniu z inną uczelnią. Powstała zupełnie inna organizacja. W poszukiwaniu pracy musiałem przeprowadzić się do innego miasta. Jednak podczas przeprowadzki zaginął zeszyt ćwiczeń. Gdzie powinienem się udać, aby przywrócić dane dotyczące mojego doświadczenia zawodowego na potrzeby nowej pracy, jeśli organizacja, w której pracowałem, już nie istnieje i zmieniło się całe kierownictwo?

PPT.RU - Moc. Prawidłowy. Podatki. Biznes

Kopiowanie całości lub części materiałów jest zabronione, w przypadku uzgodnionego kopiowania wymagany jest link do zasobu

Po likwidacji osoby prawnej sukcesja

W przypadku prowadzenia przez osoby prawne działalności gospodarczej pojawiają się pytania, których rozwiązanie pozwala określić działania dotyczące ich praw, obowiązków i majątku. Rozwiązanie tej kwestii wiąże się bezpośrednio z procedurą przekazania jej całości lub oddzielnej części innej osobie.

Bezpłatne porady prawne:

Prawa własności są jednym z rodzajów własności prywatnej podmiotu, który warunkuje obecność przedmiotów pełniących funkcję praw. Podmioty reprezentowane przez osoby prawne posiadające do niej prawa mają możliwość rozporządzania tymi prawami.

Dziedziczenie to zmiana praw i obowiązków, które w drodze ich przeniesienia przechodzą na innego właściciela.

Procedura polega na zastąpieniu podmiotu w stosunku prawnym z osobą trzecią. Prawa powstałe w trakcie procedury wymiany podmiotów w dalszym ciągu zachowują znaczenie przysługujące pierwotnemu podmiotowi prawnemu.

Przeniesienie praw jako sposób zamknięcia

Należy dokładnie rozważyć problem osoby prawnej związany z zakończeniem działalności gospodarczej. Po jego skreśleniu z listy podmiotów posiadających prawa obywatelskie pojawia się pytanie o przypisane mu obowiązki, a to już jest pytanie niejednoznaczne, prowadzące do sytuacji niepewnych.

W przypadku przeniesienia praw i obowiązków osoby prawnej na drugiego wyznaczonego założyciela lub jego kierownictwo sporządzane są akty przyjęcia i przekazania pakietu dokumentów:

Bezpłatne porady prawne:

• składnika, które stanowią podstawę umożliwiającą mu legalne prowadzenie działalności i ustalają jego status prawny;
• z informacjami o działalności gospodarczej;
• księgowość, która obejmuje polecenia otrzymania i wydatku transakcji gotówkowych, raporty zaliczkowe od osób zobowiązanych do ich złożenia, wymagania dotyczące wydawania materiałów i kart limitowych;
• podatku, zeznania podatkowe wraz z wyliczeniami do obliczenia podatku oraz informacjami o ich poborze, zapłacie, raporty rozliczeń podatkowych, które zostały przekazane organom podatkowym.

Pieczęć osoby prawnej przechodzi także na następcę prawnego.

Okoliczności wymuszające zamknięcie osoby prawnej są różne, ale niezależnie od nich wiążą się z niestabilnością gospodarki rynkowej, jej specyfiką istnienia i konkurencją pojawiającą się na rynku. Najlepszą opcją może być otwarcie nowej osoby prawnej, co jest uważane za najprostszy sposób rozwiązania problemu.

Ustawodawstwo

Najważniejsze ogólne zasady dotyczące praw i stosunków prawnych porządkuje ustalony kodeks cywilny Federacji, a standardy prywatne i zasady postępowania spadkowego podlegają ustawom federalnym regulującym formy organizacyjno-prawne utworzenia; osób posiadających zdolność prawną uznaną przez państwo.

Artykuł 58 Kodeksu cywilnego określa zasady, które mają istotne znaczenie. Służą do przeprowadzenia procedury sukcesyjnej.

1. Zgodnie z zapisami zawartymi w ustawie o przeniesieniu podczas łączenia kilku spółek majątek, prawa i obowiązki przechodzą w całości na zdegenerowanego.
2. Jeżeli z jakiegoś powodu podmiot prawny łączy się z innym, powiększony podmiot nabywa majątek, prawa i obowiązki zgodnie z warunkami określonymi w certyfikacie przeniesienia i przyjęcia.
3. W przypadku wydzielenia osoby prawnej sporządza się bilans podziału, zgodnie z którym cały majątek, prawa i obowiązki przechodzą na zaktualizowaną jednostkę.
4. W przypadku wydzielenia ze spółki kilku osób, wówczas każda podzielona osoba otrzymuje prawa i obowiązki osoby prawnej na warunkach określonych w akcie przeniesienia. Ponadto są one dzielone wprost proporcjonalnie do poniesionych kosztów.
5. Jeżeli osoba prawna została przekształcona poprzez zmianę formy organizacyjno-prawnej, wówczas prawa i obowiązki przekształconej organizacji w stosunku do osób trzecich nie ulegają zmianie, z wyjątkiem zmian w prawach i obowiązkach dotyczących założycieli.

Samodzielna rejestracja indywidualnych przedsiębiorców w regionie moskiewskim mieści się w możliwościach zwykłego człowieka. Przeczytaj więcej w artykule.

W art. 58 Kodeksu wprowadzono zmiany zgodnie z wytycznymi ustawy federalnej nr 99-FZ. Legitymację zyskały od września tego roku. Podstawą do sporządzenia aktu przeniesienia, bilansu majątku przeznaczonego do podziału, są przepisy o sukcesji zobowiązań względem wierzycieli i dłużników, z uwzględnieniem podniesionych przez strony przesłanek kwestionacyjnych.

Bezpłatne porady prawne:

Kodeks cywilny Federacji w przepisach zawartych w art. 57-65 formułuje sposoby przekształcenia osoby prawnej w przypadku powołania następcy prawnego, który stanie się właścicielem praw i obowiązków, a poprzednik prawny ulegnie likwidacji.

W procesie stosunków prawnych wynikających z obowiązującego ustawodawstwa ustalane są określone przedmioty, które mogą obejmować prawa obywatelskie. Przedmiotem stosunków prawnych są przedmioty otaczającego świata, korzyści materialne i niematerialne, w związku z którymi powstał stosunek prawny.

Charakter i cechy charakterystyczne obiektu znacząco wpływają na prawa i obowiązki osób prawnych, ponieważ jest on uważany za własność prywatną.

Podmioty, do których zaliczają się menadżerowie i członkowie zarządów spółek, rozporządzają prawami bez ograniczeń, według własnego uznania. Całkowita wartość udziałów osoby prawnej nie ulegnie zmniejszeniu w przypadku opuszczenia zespołu zarządzającego z uwagi na przeniesienie praw własności na innego członka.

Przy korzystaniu z prawa do obiektów specjalnych konieczne jest uzyskanie pozwolenia odpowiednich władz. Zakończenie działalności produkcyjnej osoby prawnej prowadzi do spłaty roszczeń wierzycieli, w związku z czym pozostały majątek podlega zróżnicowanemu podziałowi według wcześniej ustalonych proporcji pomiędzy wspólnikami.

Bezpłatne porady prawne:

Prawo własności przysługuje osobom prawnym i przedsiębiorcom prowadzącym swoją działalność w różnych formach, w tym także indywidualnych. Przedmioty posiadające prawo cywilne, zgodnie z obowiązującym Kodeksem cywilnym, podlegają zbyciu lub przeniesieniu na rzecz osób trzecich zgodnie z przepisami o pełnej sukcesji prawnej.

Stosunki prawne są formą regulacji stosunków społecznych za pomocą norm prawnych obdarzonych zobowiązaniami prawnymi. Regulacja prawa nie prowadzi do powstania nowych stosunków społecznych; nadaje pewną formę wcześniej istniejącym prawom.

Sukcesja dzieli się na:

• pełne lub powszechne, wszelkie prawa i obowiązki przysługują temu, kto zgodził się je przyjąć;
• pojedynczej, w wyniku czego przenoszona jest tylko część praw. Na przykład w przypadku dziedziczenia lub reorganizacji osoby prawnej zmienia się jej forma organizacyjna.

Zgodnie z zasadami stosowanymi w prawie cywilnym dopuszczalne jest korzystanie z spadku dotyczącego praw i obowiązków majątkowych, z wyjątkiem praw o charakterze osobistym. Niemożliwe jest np. przeniesienie prawa otrzymanego w ramach zadośćuczynienia za szkodę wyrządzoną zdrowiu obywatela.

Kompletny (uniwersalny)

Aby procedura sukcesji uniwersalnej mogła mieć miejsce, konieczne jest zastąpienie dowolnej osoby prawnej osobą trzecią.

Bezpłatne porady prawne:

Oznacza to, że następca, który otrzyma prawo, zastępuje poprzednią osobę prawną, która istniała wcześniej w stosunkach prawnych obowiązujących w toku działalności gospodarczej.

W przypadku połączenia organizacji posiadającej zdolność prawną z inną, uważa się ją za przekształconą zgodnie z instrukcjami zawartymi w art. 57 Kodeksu cywilnego. Jej prawa i obowiązki przechodzą na inną osobę.

Liczba pojedyncza

Według drugiego rodzaju dziedziczenia, osoba prawna wstępująca w prawa obywatelskie, zastępując tę ​​pierwszą, nabywa niepełną część praw i obowiązków, na które jest rozszerzona.

Jeżeli osoba prawna zrzeknie się praw na rzecz lub w interesie osoby trzeciej działającej jako odbiorca na podstawie umowy, wówczas obowiązki pożyczkodawcy wynikające z równoważnego zobowiązania przechodzą automatycznie na odbiorcę prawa.

Powiedzmy w transakcji, gdy dłużnik ze zobowiązaniami zostaje zastąpiony przez osobę trzecią w celu przejęcia jego zobowiązań lub przekazania spadkobiercy w celu wypełnienia wszelkich zobowiązań wynikających z testamentu.

Bezpłatne porady prawne:

Jak przebiega sukcesja po likwidacji osoby prawnej?

Reorganizacja, najczęściej stosowana forma likwidacji, pozwala na zmianę struktury i funkcji osoby prawnej, co skutkuje powstaniem zupełnie nowej spółki. W przypadku likwidacji osoby prawnej sukcesja polega na przeniesieniu majątku, praw i obowiązków na osobę, która zaczyna zajmować w stosunkach prawnych miejsce należące do poprzedniego posiadacza praw i obowiązków.

Rejestracja

Postępowanie spadkowe przebiega etapowo, w następującej kolejności:

• odbycie wstępnego spotkania i podjęcie przez założycieli decyzji o wdrożeniu procedury zamknięcia osoby prawnej;
• utworzenie nowej formy jednostki gospodarczej uznanej przez ustawodawstwo, opracowanie metod zarządzania;
• rejestracja nowo utworzonej osoby prawnej, czyli dostarczenie pakietu dokumentów organowi rejestracyjnemu w jego lokalizacji;
• wdrożenie działań zmierzających do zakończenia procesu likwidacji.

W przypadku przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego w zakresie następstwa prawnego publikowane są dwie specjalistyczne publikacje informujące o zbliżającej się reorganizacji osoby prawnej. Komunikaty mają na celu niezwłoczne uregulowanie wszelkich zobowiązań przez wierzycieli i dłużników oraz zrekompensowanie strat, a także wcześniejsze uprzedzenie pracowników o ich zamiarach.

Rozwiązanie problemu z personelem

Pracownikom likwidowanej organizacji należy przedstawić propozycje dotyczące ich przyszłej działalności zawodowej:

• kontynuować pracę w nowej organizacji na warunkach określonych w umowie o pracę;
• dobrowolnie rozwiązać umowę o pracę.

Pracownik ma możliwość wypełniania swoich obowiązków pracowniczych w swoim miejscu pracy, przypisanych mu umową o pracę, lub zajmowania innych stanowisk, które odpowiadają jego wymaganiom w zakresie wynagrodzeń i świadczeń przewidzianych w programach socjalnych.

Bezpłatne porady prawne:

Jeżeli pracownik nie zamierza kontynuować pracy w nowo zorganizowanej spółce, wówczas umowa o pracę z nim ulega rozwiązaniu. Zgodnie z obowiązującymi przepisami może on zostać zwolniony w przypadku przeprowadzania wydarzeń w osobie prawnej, na przykład w przypadku konieczności zmniejszenia poziomu zatrudnienia. Zwolnienia pracowników odbywają się według ustalonych standardów przewidzianych w Kodeksie pracy.

Procedury porejestracyjne

Po zakończeniu procedury rejestracyjnej nowo zorganizowanej osoby prawnej obowiązkowe jest:

1. rejestracja praw i obowiązków przeniesionych na następcę z poprzednika;
2. wpis następcy prawnego do Jednolitego Państwowego Rejestru Podmiotów Prawnych;
3. wybór optymalnej opcji zarządzania nową organizacją, która uzyskała status osoby prawnej.

Z chwilą otrzymania przez następcę zaświadczenia o rejestracji nowej osoby prawnej postępowanie spadkowe uważa się za zakończone.

Cesjonariusz w terminach przewidzianych przez prawo wykonuje obowiązek zapłaty wierzycielom pieniędzy.

Podatek gruntowy w 2014 roku należy zapłacić wszystkim właścicielom gruntów. Kwoty i warunki płatności wskazane są w artykule.

Bezpłatne porady prawne:

Księga kasowa dla przedsiębiorców indywidualnych może nie być potrzebna. Poniżej znajduje się specyfika sytuacji.

Brak możliwości przeniesienia praw

W niektórych przypadkach sukcesja nie jest przeprowadzana, gdyż jest to niedopuszczalne z mocy prawa.

• Jeżeli cesjonariusz nie posiada odpowiednich uprawnień do wykonywania określonych praw i obowiązków lub konieczne jest zdobycie np. odpowiednich uprawnień, nie można przenieść prawa do kierowania pojazdem na osobę, która nie posiada odpowiedniego uprawnienia.
• Przedmioty praw obywatelskich nie podlegają dziedziczeniu, jeżeli ich obrót jest zabroniony lub ograniczony, na przykład prawo do rozprowadzania i zażywania środków odurzających lub sprzedaży broni, jeżeli nie są spełnione wymogi określone w ustawie.

Niemożliwe jest przeprowadzenie postępowania spadkowego także wtedy, gdy prawa i obowiązki mają charakter osobisty, jak np. prawo do imienia i nazwiska, autorstwa, otrzymania alimentów oraz obowiązek ich płacenia.

Niedozwolona jest sukcesja w odniesieniu do niektórych określonych części zgodnie z bezpośrednimi instrukcjami norm prawnych. Na przykład, zgodnie z prawem federalnym, obowiązek płacenia podatków wygasa w przypadku śmierci podatnika, z wyjątkiem obowiązku płacenia podatku od nieruchomości w odniesieniu do części odziedziczonego majątku.