سازماندهی مجدد شرکت ها به صورت ادغام. اخطار مرجع ثبت در مورد شروع مراحل

با توجه به شرایط اقتصادی موجود در کشور ما، انجام فعالیت های کاری خود در بازار داخلی بدون آسیب رساندن به کسب و کار برای اکثر کارآفرینان مشکل ساز می شود. برای این موضوع چند توضیح وجود دارد: افزایش قیمت مواد اولیه، وجود رقبای جدی و غیره.

به همین دلیل، بسیاری تصمیم به پیوستن به نیروها برای بازسازی یک شرکت قدرتمندتر و در نتیجه زنده ماندن در شرایط فعلی می گیرند.

علاوه بر این، سازماندهی مجدد نیز برای بهینه سازی مالیات تصمیم گرفته شده است.

روش های سازماندهی مجدد

طبق ماده 75 قانون مدنی فدراسیون روسیه، سازماندهی مجدد یک شخص حقوقی می تواند به روش های زیر انجام شود:

• ادغام . این تعریف به معنای ادغام چند شخصیت حقوقی در یک نهاد واحد و در عین حال تضمین تداوم حقوق و تعهدات است.
• جدایش، جدایی . روشی برای سازماندهی مجدد که پس از آن یک شخص حقوقی واحد به چندین شخص حقوقی جداگانه تقسیم می شود. افراد؛
• الحاق . این تعریف به معنای "تزریق" یک یا چند شرکت به یک شخص حقوقی است که مستقیماً به آن می پیوندند.
• تخصیص . این شامل ایجاد چندین شرکت است که پس از سازماندهی مجدد، شخصیت حقوقی اصلی را حفظ می کنند. اما در عین حال، حقوق و مسئولیت ها بین همه شرکت کنندگان مشترک است.
• دگرگونی - تکمیل کامل فعالیت های یک شخص حقوقی با ایجاد موازی یک شرکت جدید.

اغلب روش های سازماندهی مجدد بهترین جایگزین هستند. آنها نه تنها به حفظ حیات شرکت اجازه می دهند، بلکه به آن فرصتی برای توسعه در آینده، در قالب ادغام با یک سازمان دیگر می دهند.

سازماندهی مجدد با ادغام - ویژگی ها در سال 2016

در صورتی که بنگاه هایی که شروع به ساماندهی را اعلام کرده اند، تعاونی نباشند، اما به عنوان مرجع ضد انحصار ثبت شده باشند، شرایط اضافی برای آنها در نظر گرفته می شود.
شرایط اضافی ارائه شده در قالب اخذ مجوز اضافی از FAS است.

با توجه به تغییرات اخیر در قوانین، هنگام صدور چنین مجوزی، توجه ویژه ای به آن دسته از شرکت هایی می شود که مجموع دارایی آنها بیش از حد مجاز است. 7 میلیارد روبل.

این تغییرات همچنین بر آن دسته از شرکت هایی تأثیر می گذارد که با مجوز سازماندهی مجدد می شوند. آنها همچنین به مجوز FAS نیاز دارند.

شایان ذکر است که قانون برای حل این مشکل مدتی را پیش بینی کرده است که طی آن باید مجوز کسب کرده و شرکت خود را مجدداً ثبت کنند. ارقام دقیقی وجود ندارد، زیرا برای هر مورد دوره به صورت جداگانه محاسبه می شود.

سفارش

سازماندهی مجدد در قالب ادغام به روش دقیق مقرر در قانون فدراسیون روسیه انجام می شود. نباید نقض شود.

پس از تمام تغییرات، روند سازماندهی مجدد در سال 2016 به شرح زیر است:

1. تعیین روش سازماندهی مجدد با انجام رای همه صاحبان شرکت که قرار است ملحق شوند
2. پس از انتخاب روش، بین صاحبان شرکت هایی که تصمیم به عضویت گرفتند توافق نامه امضا می شود . باید حقوق و تعهدات هر یک از طرفین، دلایلی که سازماندهی مجدد بر اساس آن انجام می شود، و همچنین شرایط مالیات مستقیماً توسط خود دولت را نشان دهد.
3. در مرحله سوم لازم است همه مقامات را از شروع فرآیند ادغام مطلع کنید که داده های شرکت، از جمله اعلان ها را در اختیار دارند، به طلبکاران بزرگ و صندوق های خارج از بودجه ارسال می شوند.
4. ارسال متناظر الزامی است اعلام سازماندهی مجدد در روزنامه ثبت دولتی . این روش چندین بار تکرار می شود.
5. در مرحله پنجم لازم است شروع شود جمع آوری مدارک لازم . این لیست شامل اسناد چند دسته است: از بنیانگذاران و از شرکت. علاوه بر این، دسته 1 دارای چندین زیرمجموعه است: مؤسس - فردی - شخص حقوقی.
6. انجام موجودی از اموال شرکت . هنگام ثبت در ژورنال ثبت، به هر شیء باید شماره موجودی مخصوص به خود اختصاص داده شود. پس از این، سند توسط سردفتر تنظیم و به مدیریت جدید منتقل می شود.
7. در مرحله هفتم، تنظیمات مناسب انجام می شود اساسنامه شخص حقوقی مدیریت جدید .
8. مرحله آخر این است که خدمات ثبت نام سندی را دریافت می کند که تکمیل آن را تایید می کند و پس از آن قوانین جدید لازم الاجرا می شود.

به طور متوسط ​​طول می کشد یک هفته. بقیه زمان ها باید منتظر تصمیم مناسب باشید.

اسناد به خدمات مالیاتی فدرال

اسناد مورد نیاز، که به خدمات مالیاتی فدرال ارائه می شود، شامل لیست زیر است:

1. درخواست تهیه شده در فرم P16003؛
2. اسناد تشکیل دهنده هر شرکت کننده در روند سازماندهی مجدد یک شخص حقوقی (منشور، گواهی TIN، تغییرات، OGRN).
3. تصمیم محضری در مورد سازماندهی مجدد که در مجمع عمومی مالکان به تصویب رسید.
4. امضای توافقنامه الحاق؛
5. تصمیمات مربوط به وابستگی که مستقیماً در هر شرکت به طور جداگانه در جلسات داخلی گرفته می شد. هر یک از آنها باید محضری باشد.
6. تأیید انتشار در رسانه ها (یک نسخه از روزنامه کافی است).
7. قانون انتقال

زمان و هزینه

دوره استاندارد برای سازماندهی مجدد از طریق ادغام بیش از 3 ماه نیست. به طور متوسط، این رقم بیش از 2-2.5 ماه نیست.

کل هزینه ساماندهی چند نهاد حقوقی است بیش از 40000 روبل نیست. در صورتی که 3 یا چند شخص حقوقی در سازماندهی مجدد شرکت کنند. افراد، قیمت برای هر فرد اضافی 4000 روبل افزایش می یابد.

هزینه نسبتا پایین سازماندهی مجدد این سرویس را در بازار تجاری داخلی بسیار محبوب کرده است.

ادغام LLC به JSC - ویژگی ها

یکی از راه های سازماندهی مجدد یک LLC یا JSC ادغام مستقیم با دیگری است. در نتیجه این سازماندهی مجدد، LLC به طور کامل به عنوان یک سازمان مستقل به کار خود پایان می دهد و تمام دارایی ها به JSC منتقل می شود.

یکی از ویژگی های مهم این است که کلیه مجوزهای انجام فعالیت ها منتقل نمی شوند و بنابراین باید به روشی جدید صادر شوند.

علاوه بر این، قبل از شروع ساماندهی، برگزاری جلسات در هر شرکت و تایید تصمیمات الزامی است. به عنوان یک قاعده، این یک مجمع عمومی استاندارد است که در آن تصمیمات با رأی گیری گرفته می شود. عمل انتقال بر روی آن تشکیل می شود (باید محضری باشد).

پس از برگزاری جلسات و تصمیم گیری در آنها، باید تمایل خود را برای شروع روند سازماندهی مجدد به خدمات مالیاتی در محل ثبت نام اطلاع دهید. همچنین گزارشات باید به صندوق بازنشستگی در محل ثبت شرکت ها ارائه شود.

تمام اقدامات بعدی شبیه به روش توصیف شده در بالا برای انجام سازماندهی مجدد است.

تفاوت های ظریف و روش برای پیوستن - در ویدئو

نماینده مرکز حمایت از کسب و کار در مورد روند سازماندهی مجدد در قالب وابستگی صحبت می کند.

شرکت حقوقی "KB EGIDA" خدمات پشتیبانی را برای سازماندهی مجدد از طریق ادغام اشخاص حقوقی برای شرکت ها، موسسات، سازمان ها به هر شکل (JSC، LLC) ارائه می دهد. این روش به صورت کلید در دست اجرا می شود: مشاوره، کاغذبازی، انتقال به خدمات مالیاتی فدرال و دریافت عصاره از ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی.

مزایای ما

هزینه خدمات ما برای سازماندهی مجدد در قالب ادغام

	سرویس	قیمت
1	سازماندهی مجدد در قالب ادغام LLC به LLC	از 49000 روبل + 14900 روبل (برای پیوستن به هر LLC بیش از یک)	سفارش
2	سازماندهی مجدد در قالب ادغام JSC به JSC	از 89000 روبل	سفارش
3	سازماندهی مجدد در قالب ادغام LLC با JSC	از 89000 روبل 15000 روبل (برای ادغام هر LLC بیش از یک)	سفارش
4	سازماندهی مجدد در قالب ادغام JSC با LLC	از 89000 روبل 15000 روبل (برای ادغام هر JSC بیش از یک)	سفارش

هزینه سازماندهی مجدد در قالب ادغام شامل:

• مشاوره شفاهی
• تهیه اسناد برای سازماندهی مجدد در قالب ادغام (مطابق با الزامات قانونی و خواسته های فردی مشتری)
• همراهی توسط دفتر اسناد رسمی ما
• انتشار در بولتن ثبت دولتی
• ارائه اسناد به خدمات مالیاتی فدرال برای سازماندهی مجدد
• دریافت مدارک ثبت شده
• دریافت اسناد از وجوه مربوط به لغو ثبت شرکت های LLC/JSCهایی که فعالیت خود را متوقف کرده اند
• اطلاعیه بانک مرکزی فدراسیون روسیه برای منطقه فدرال مرکزی در مورد بازخرید سهام JSC

هزینه های سربار در طول سازماندهی مجدد در قالب وابستگی:

• هزینه های دفتر اسناد رسمی برای صدور گواهینامه درخواست ها - 1500 روبلیک امضا (حداقل 2 امضا لازم است)
• هزینه های دفتر اسناد رسمی برای وکالتنامه - 1820 روبل
• هزینه های انتشارات در بولتن ثبت دولتی - از 4500 روبل
• دریافت لیستی از افراد ثبت نام شده از ثبت (برای JSC) - به نرخ ثبت کننده
• هزینه های مربوط به تأیید تصمیم JSC توسط ثبت یا دفتر اسناد رسمی - به نرخ ثبت اسناد یا دفتر اسناد رسمی

خدمات اضافی برای سازماندهی مجدد در قالب ادغام (اختیاری):

• خدمات مربوط به تهیه، اجرا و تأیید تصمیم JSC توسط یک ثبت یا سردفتر (با مشارکت در سازماندهی مجدد یک JSC با 2 یا چند سهامدار)
• ثبت تصمیم در مورد انتشار سهام شرکت سهامی
• ثبت گزارش انتشار سهام شرکت سهامی
• ایجاد تغییرات در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی و/یا منشور LLC مربوط به تغییر در ترکیب شرکت کنندگان
• تهیه کپی های محضری

مدارکی که در دستان خود دریافت خواهید کرد:

• صورتجلسه و/یا تصمیم در مورد سازماندهی مجدد
• معاهده الحاق
• صورتجلسه جلسه مشترک شرکت کنندگان LLC
• 2 نسخه مجله بولتن ثبت نام دولتی
• برگه ثبت دولتی واحد اشخاص حقوقی در مورد خاتمه فعالیت LLC/JSC
• برگه ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی در مورد سازماندهی مجدد شخص حقوقی اصلی
• اطلاعیه از PF - برای LLC/JSC که فعالیت خود را متوقف کرده اند
• اطلاعیه صندوق بیمه اجتماعی - برای شرکت های LLC/JSCهایی که فعالیت خود را متوقف کرده اند

مدارک و اطلاعات مورد نیاز برای سازماندهی مجدد در قالب ادغام:

• کپی از OGRN، INN، منشور.
• اطلاعات مربوط به مدیران کل فعلی کلیه اشخاص حقوقی شرکت کننده در سازماندهی مجدد (کپی گذرنامه و TIN شخصی).
• شماره تماس و ایمیل
• اطلاعات در مورد شرکت کنندگان LLC / سهامداران JSC شرکت کننده در سازماندهی مجدد:
  1. برای افراد- شهروندان فدراسیون روسیه - یک کپی از گذرنامه و INN شخصی
  2. برای افراد- اتباع خارجی - ترجمه محضری گذرنامه
  3. برای اشخاص حقوقی روسیه- کارت با جزئیات
  4. برای اشخاص حقوقی خارجی- ترجمه محضری اسناد تشکیل دهنده آپستیل
• اطلاعات مربوط به ثبت انتشار سهام برای شرکت سهامی.

سازماندهی مجدد از طریق ادغام: ویژگی های رویه

ادغام و اکتساب سازمان های تجاری منعکس کننده روند طبیعی تمرکز کسب و کار است. به عنوان یک نوع سازماندهی مجدد ادغام، ادغام جذاب است زیرا خاتمه فعالیت های شخص حقوقی به دست آمده را بدون انحلال رسمی ممکن می سازد.

شرکتی که به فعالیت خود ادامه می دهد، تمام جزئیات خود را در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی حفظ می کند؛ فقط باید تغییرات را در منشور ثبت کند. اموال، دارایی ها و بدهی های شرکت در حال توقف را به طور کامل می پذیرد. فرآیند ادغام زمان بر و از نظر کاغذبازی بسیار پیچیده است. به عنوان یک قاعده، او توسط وکلای شرکت با تجربه همراه است.

سازماندهی مجدد از طریق ادغام: رویه، اسناد

این روند با انعقاد موافقتنامه الحاق آغاز می شود که نه از لحظه امضا، بلکه از زمان تصویب آن توسط مجامع عمومی جداگانه سازمان های شرکت کننده در آن معتبر می شود. با ثبت نام در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی به پایان می رسد: در رابطه با شرکت ادغام شده - در مورد خاتمه فعالیت ها، در رابطه با موجود - در مورد تغییرات ایجاد شده.

به طور کلی سازماندهی مجدد با ادغام شامل سه مرحله است.

1. مقدماتی. موجودی اموال (قانون وزارت دارایی فدراسیون روسیه مورخ 29 ژوئیه 1998 N 34n) سازمان منحل شده در حال انجام است، پیش نویس سند انتقال و توافق در حال تدوین است. این سند روش تخصیص سهام به شرکت کنندگان خود را در سرمایه جانشین قانونی مشخص می کند؛ این فقط با توافق تصمیم گیری می شود.
2. اطلاع. هر سازمان اخطاریه ای در مورد شروع روش به بازرسی خدمات مالیاتی فدرال در محل خود ارسال می کند و توافق نامه و تصمیمات جلسات همه شرکت کنندگان را ضمیمه می کند. اطلاعات بیشتر در "بولتن ثبت نام دولتی" با تکرار ماهانه منتشر می شود. نامه هایی به طلبکاران ارسال می شود، مطالبات تسویه می شود و جلسه مشترک شرکت کنندگان در ادغام برگزار می شود.
3. نهایی. دو بسته اسناد به سازمان مالیاتی در محل شرکت عامل ارائه می شود: برای خاتمه دادن به فعالیت های سازمان به دست آمده و ایجاد تغییرات در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی برای شرکت "مادر". می توانید آنها را یکی یکی یا همزمان بگیرید. درخواست ها به همراه سند انتقال و توافق نامه در مورد سازماندهی مجدد یک شخص حقوقی با ادغام پر می شود. در مورد اول، به گواهی صندوق بازنشستگی در مورد ارائه گزارشات در مورد PU نیاز دارید، در مورد دوم - نسخه جدید منشور، صورتجلسه جلسه مشترک.

ثبت نام در ثبت نام ایالتی نباید زودتر از 3 ماه از تاریخ ارسال اخطار به خدمات مالیاتی فدرال در مورد شروع روند و نه زودتر از 30 روز پس از انتشار آخرین پیام در رسانه ها انجام شود. این مدت برای طرح دعاوی بستانکار و به چالش کشیدن تصمیم در مورد سازماندهی مجدد در دادگاه در نظر گرفته شده است.

کنترل توسط مقامات مالیاتی

علاوه بر دلایل تجاری توجیه شده برای ادغام شرکت ها، در عمل از این رویه اغلب برای اجرای طرح های دیگر استفاده می شود. به عنوان مثال، به منظور ورشکستگی یا انحلال بعدی شرکت جانشین. بنابراین، سازماندهی مجدد در قالب یک ادغام همیشه توجه ویژه مقامات مالیاتی را به خود جلب می کند، که تلاش برای فرار از پرداخت مالیات و حساب های پرداختنی را سرکوب می کنند.

بسیاری از ویژگی های سازمان جذب کننده باعث ایجاد شک می شود:

• عدم فعالیت اقتصادی، گزارش سود؛
• از توافق مشخص است که پس از ادغام سرمایه مجاز افزایش نخواهد یافت.
• آدرس قانونی غیر قابل اعتماد ("انبوه")، مدیر نامزد.
• عدم وجود فعالیت های مرتبط و قابل تعویض در میان شرکت کنندگان.

شرط اجرای موفقیت آمیز پروژه برنامه ریزی شده، اسناد و مدارک، آگاهی از الزامات خدمات مالیاتی و کار مقدماتی با طلبکاران است. هرگونه قصور حتی جزئی منجر به عودت درخواست و امتناع از ثبت می شود. در نتیجه شرکت کنندگان زمان و هزینه خود را از دست می دهند و هزینه دولتی مسترد نمی شود. حمایت از رویه توسط یک شرکت حقوقی چنین خطراتی را به حداقل می رساند.

محدودیت در سازماندهی مجدد در قالب ادغام

• اگر در نتیجه ادغام، شرکت از شاخص های مجاز درآمد، مقدار دارایی و سهم بازار فراتر رود، این روش مستلزم تایید قبلی FAS است.
• اگر پس از ادغام تعداد شرکت کنندگان در LLC بیش از 50 نفر شود، باید به JSC تبدیل شود. این را می توان در یک روش ترکیب کرد، در نتیجه شرکت کنندگان بلافاصله سهام را بدون مبادله یا تبدیل دریافت می کنند.
• با سازماندهی مجدد "مخلوط"، امروزه اجرای ادغام مستقیم یک LLC در یک JSC غیرممکن است، اما طرح معکوس کاملاً رایج است. یک استثنا زمانی است که یک شرکت سهامی مالک 100٪ سهام LLC باشد.

برای به دست آوردن اطلاعات جاری برای سال 2018 در مورد مسائل مربوط به سازماندهی مجدد اشخاص حقوقی در قالب ادغام در مسکو با شرکت حقوقی "KB EGIDA" تماس بگیرید. وکلا دارای 20 سال تجربه در زمینه خدمات بازرگانی با تمرین مداوم در پشتیبانی از پروژه های پیچیده و غیر استاندارد می باشند. با در نظر گرفتن آخرین تغییرات در قوانین، کمک های مشاوره ای و عملی دریافت خواهید کرد.

سازماندهی مجدد در قالب ادغام شامل انتقال دارایی ها، حقوق و تعهدات شرکت به مالک دیگر است. شرکت قبلی وجود ندارد. چگونه یک LLC، JSC یا سایر اشخاص حقوقی را تشکیل دهیم.

قبل از شروع سازماندهی مجدد در قالب ادغام، الزامات قانونی در رابطه با این شخص حقوقی را بررسی کنید

یکی از راه‌های تغییر ساختار شرکت LLC، JSC یا سایر اشخاص حقوقی، سازماندهی مجدد آن در قالب یک ادغام است. فرآیند سازماندهی مجدد منوط به موارد زیر است:

• استانداردها؛
• قوانین مربوط به شرکت؛
• قانون ثبت اشخاص حقوقی ();
• قانون حسابداری () و غیره

طبق قانون مدنی فدراسیون روسیه، رویه ادغام شکلی از سازماندهی مجدد است که در آن یک یا چند شرکت (LLC، JSC و غیره) دارایی ها، حقوق و تعهدات را به شرکت اصلی منتقل می کنند و پس از آن وجود آنها متوقف می شود. شکل قبلی آنها در همان زمان، شرکت اصلی به فعالیت خود ادامه می دهد و دارایی خود را به اشخاص ثالث منتقل نمی کند (بند 2 ماده 58 قانون مدنی فدراسیون روسیه). قانون کار جانشینی: هنگام انجام این شکل از سازماندهی مجدد شرکت های قبلی و ادغام آنها با شرکت اصلی، جانشین قانونی آنها می شود. این بدان معنی است که چنین شرکتی دریافت می کند:

• حقوق اشخاص حقوقی سابق - نسبت به اموال، حساب های دریافتنی و غیره؛
• وظایف آنها، اعم از قراردادی و دولتی؛
• همان وضعیت شرکت کننده در اختلافات داوری در صورتی که شرکت های قبلی در هر رسیدگی شرکت داشته باشند.

علاوه بر این، شرکت اصلی پرسنل شرکت های سابق را دریافت می کند. شما باید تصمیم بگیرید که آیا تغییرات پرسنل، کاهش کارکنان و غیره ضروری است یا خیر. این ضروری نیست: کسب و کار توسط پرسنل آموزش دیده پشتیبانی می شود. کارمندان از تجارت با پیمانکاران آگاه هستند، در فرآیند کار مشارکت دارند و ممکن است نیازی به اخراج نباشد. با عضویت، اول از همه، تیم مدیریت تغییر می کند.

در سال 2018، سازماندهی مجدد یک شرکت خاص در قالب ادغام به نوع و مقررات خاص آن بستگی دارد، بنابراین دستورالعمل های گام به گام این فرآیند برای یک LLC یا JSC متفاوت خواهد بود. با این حال، مراحل کلی وجود دارد. نیاز به:

1. تصمیم برای پیوستن به شرکت دیگری را بپذیرید و امضا کنید.
2. از طریق اطلاعیه ای خاص، شروع سازماندهی مجدد را در قالب وابستگی به مقامات مالیاتی اطلاع دهید.
3. به طلبکاران سازمان اطلاع دهید.
4. پرداخت بدهی به طلبکاران در صورت نیاز و همچنین انجام سایر تعهدات.
5. جبران خسارات ناشی از ادغام شرکت با شخص حقوقی دیگر به طلبکاران.
6. بسته ای از اسناد تأیید تکمیل روش را به اداره مالیات ارسال کنید تا نتایج آن در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی ثبت شود.

تصمیم برای پیوستن به یک شرکت دیگر توسط صاحبان کسب و کار گرفته می شود.

بیایید رایج ترین انواع ادغام را در نظر بگیریم: سازماندهی مجدد در این شکل از شرکت های با مسئولیت محدود و شرکت های سهامی.

هنگام سازماندهی مجدد یک LLC در قالب ادغام، ویژگی های رویه شرکت های این نوع را در نظر بگیرید.

یک شرکت با مسئولیت محدود می تواند با LLC دیگر، یک شرکت سهامی یا یک شخص حقوقی با شکل سازمانی و قانونی متفاوت ادغام شود، در صورتی که قانون اجازه دهد (بند 3، بند 1، ماده 57 قانون مدنی فدراسیون روسیه ). سازماندهی مجدد بر اساس انجام می شود.

روش سازماندهی مجدد یک LLC در قالب ادغام شامل چندین مرحله است:

1. افراد مسئول تصمیم می گیرند که جلسه ای از شرکت کنندگان برای رأی گیری در مورد موضوع سازماندهی مجدد تشکیل دهند.
2. LLC موجودی دارایی ها را انجام می دهد و همچنین اجرای تعهدات به طرف مقابل را بررسی می کند.
3. وکلای شرکت های شرکت کننده در سازماندهی مجدد توافق نامه ادغام را تنظیم می کنند.
4. در صورت لزوم، از مرجع ضد انحصار برای سازماندهی مجدد مجوز دریافت کنید.
5. مجمع عمومی برگزار می شود.
6. اگر جلسه به پیوستن رای داد، اطلاعیه ای درباره شروع فرآیند به خدمات مالیاتی فدرال ارسال می شود.
7. LLC به هر یک از طرفین خود اطلاع می دهد که حقوق و تعهدات به شخص حقوقی دیگری منتقل می شود. در صورت اصرار طلبکار، باید رابطه قراردادی با او را تکمیل کرده و تمام بدهی ها را پرداخت کنید.
8. این شرکت محاسبات خود را با مقامات مالیاتی تطبیق می دهد.
9. اطلاعات مربوط به بیمه شدگان به صندوق بازنشستگی و سایر سازمان های بیمه گر ارسال می شود.
10. LLC که در نتیجه سازماندهی مجدد بسته می شود و شرکت اصلی یک مجمع عمومی مشترک برگزار می کنند.
11. LLC اسناد مربوط به سازماندهی مجدد را به خدمات مالیاتی فدرال ارسال می کند. هنگامی که مقامات مالیاتی تغییراتی در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی ایجاد می کنند، سازماندهی مجدد تکمیل شده تلقی می شود.

اگر شرکت ناشر اوراق قرضه باشد، هنگام ادغام:

• ایجاد تغییرات در تصمیم برای انتشار اوراق قرضه (در صورت لزوم، تغییرات را ثبت کنید).
• به جای گواهینامه های قبلی، در گواهی های جدید، شخص اصلی را به عنوان ناشر مشخص می کند (بند 2، بند 6، ماده 27.5-5).

علاوه بر این، ظرف 30 روز از تکمیل سازماندهی مجدد LLC در قالب ادغام، شخص حقوقی اصلی اطلاعیه ای را در مورد تغییر در صادر کننده اوراق قرضه به بانک مرکزی فدراسیون روسیه ارسال می کند. اگر شرکت LLC ناشر اوراق قابل معامله در بورس بوده است، این بانک مرکزی نیست که به آن اطلاع داده می شود، بلکه بورسی است که اوراق قابل معامله در بورس را برای معامله پذیرفته است. همچنین، طبق بند 8 هنر. 27.5-5 قانون اوراق بهادار، شخص اصلی در تعدادی از موارد موظف به افشای اطلاعات طبق قوانین هنر است. 30 این قانون.

سرمایه مجاز سازمانی که LLC سابق را ادغام می کند به دلیل موارد زیر افزایش می یابد:

• سرمایه مجاز LLC؛
• سایر وجوه خود شرکت تجدید سازمان (به عنوان مثال، سرمایه اضافی، سود انباشته، و غیره).

این قانون هم در مورد ادغام یک LLC با یک JSC و هم در مورد ادغام با LLC دیگر اعمال می شود.

سازماندهی مجدد یک LLC در قالب وابستگی با مرحله مقدماتی آغاز می شود

تصمیم به تشکیل جلسه مطابق با قوانین عمومی برای تشکیل و برگزاری مجامع عمومی یک LLC گرفته می شود. از لحظه ای که افراد مسئول تصمیم به تشکیل جلسه گرفتند تا زمانی که تصمیم گیری در مورد موضوع سازماندهی مجدد LLC گرفته می شود، مرحله مقدماتی انجام می شود. نیاز به:

• تصمیم به برگزاری مجمع عمومی،
• کسب موافقت مقام ضد انحصار،
• یک قرارداد ادغام LLC را آماده کنید،
• انجام موجودی از اموال شرکت،
• بررسی اجرای تعهدات به طرف مقابل.

مجمع عمومی اطلاعات دریافت شده، پیش نویس توافقنامه ادغام، وضعیت شرکت را تجزیه و تحلیل می کند و تصمیم می گیرد که آیا سازماندهی مجدد LLC را در قالب ادغام با نهاد اصلی تأیید کند. تصمیم مشابهی توسط مجمع عمومی هر سازمانی که در سازماندهی مجدد شرکت می کند اتخاذ می کند.

فقط مجمع عمومی صلاحیت تصمیم گیری در مورد حمایت از ادغام LLC را دارد. شرکت کنندگان به اتفاق آرا برای پیوستن تصمیم می گیرند. سایر گزینه ها مجاز نیستند (بند 2، بند 8، ماده 37 قانون LLC). صورتجلسه نتایج رای گیری را ثبت می کند. مجمع در مورد ادغام تصمیم گرفته و قرارداد ادغام شرکت با مسئولیت محدود را تصویب می کند. مدیر کل LLC قرارداد را امضا می کند.

در مرحله اصلی، موجودی انجام می شود و پرداخت ها به طلبکاران انجام می شود.

هنگامی که مجمع عمومی تصمیم گرفت که LLC با سازمان دیگری ادغام شود و توافق نامه را تأیید کرد، مرحله اصلی سازماندهی مجدد آغاز می شود. در طول این مرحله شما باید:

• سازماندهی مجدد را به خدمات مالیاتی فدرال اطلاع دهید.
• به طلبکاران شرکت با مسئولیت محدود اطلاع داده و در صورتی که طلبکاران خواستار اجرای زودهنگام تعهدات یا جبران خسارت باشند، تسویه حساب را انجام دهند.
• تسویه حساب با خدمات مالیاتی فدرال؛
• ارسال اطلاعات مربوط به بیمه شدگان به صندوق بازنشستگی و سایر سازمان های بیمه.
• سازماندهی و برگزاری یک مجمع عمومی از شرکت کنندگان تمام شرکت هایی که در سازماندهی مجدد شرکت می کنند.

ظرف 3 روز کاری از زمان تصمیم به عضویت، سند از طریق اداره مالیات ارسال می شود. مصوبه جلسه باید ضمیمه سند باشد. خدمات مالیاتی فدرال رسید دریافت سند را ارائه می دهد و اطلاعات مربوط به دریافت اسناد از LLC را در وب سایت منتشر می کند. در 3 روز علامتی در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی وجود خواهد داشت که نشان دهنده آغاز سازماندهی مجدد است. اداره مالیات عصاره ای از ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی را در اختیار همه شرکت کنندگان در سازماندهی مجدد قرار می دهد.

در پایان مرحله اصلی، مجمع عمومی مشترک شرکت‌های درگیر در سازماندهی مجدد برگزار می‌شود. نحوه برگزاری چنین نشستی در توافقنامه الحاق مشخص شده است. وظیفه جلسه توافق بر سر تغییرات اساسنامه شخص اصلی است. اینکه چه تغییراتی باید در منشور ایجاد شود نیز در قرارداد ذکر شده است. علاوه بر این، جلسه می تواند مدیر کل جدید را انتخاب کند یا در صورت لزوم سایر مسائل را حل کند.

در پایان سازماندهی مجدد، در قالب وابستگی، سرویس مالیاتی فدرال از بسته شدن LLC قبلی مطلع می شود.

شرکت هایی که در ادغام شرکت می کنند اسناد مالیاتی را ارسال می کنند که تکمیل روش را تأیید می کند. این کار زودتر از 3 ماه از تاریخی انجام می شود که اداره مالیات در مورد شروع سازماندهی مجدد در ثبت نام ثبت کرد. مجموعه اسناد شامل:

• فرم شماره P16003 با درخواست وارد کردن اطلاعات مربوط به خاتمه فعالیت LLC در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی؛
• توافق در مورد ادغام شرکت؛
• شواهد مستندی مبنی بر اینکه طلبکاران از سازماندهی مجدد مطلع شده اند (نسخه هایی از انتشارات در بولتن).

پس از ثبت تغییرات توسط خدمات مالیاتی فدرال و صدور یک عصاره از ثبت، ادغام LLC تکمیل می شود.

قبل از پیوستن به JSC، سهامداران حق دارند بازخرید سهام را مطالبه کنند

به طور کلی، سازماندهی مجدد یک JSC با شکل ادغام مشابه رویه یک LLC است. ضروری:

1. تصمیم گیری برای تشکیل جلسه و تشکیل جلسه برای بحث در مورد موضوع سازماندهی مجدد. پیش نویس توافقنامه ادغام با شرکت دیگری باید تهیه شود و در صورت نیاز باید از FAS مجوز گرفته شود (ماده 27، ماده 31).
2. رای بده برای سازماندهی مجدد باید 3/4 آرای سهامداران شرکت کننده در جلسه را به دست آورید (بند 4 ماده 49).
3. خدمات مالیاتی فدرال را در مورد شروع این روش مطلع کنید.
4. به طلبکاران اطلاع دهید و به کسانی که نیاز دارند پرداخت کنید.
5. محاسبات را با خدمات مالیاتی فدرال بررسی کنید و داده های لازم را به صندوق بازنشستگی ارسال کنید.

ضمناً شرکت موظف است:

• بازخرید سهام آن دسته از سهامدارانی که درخواست می کنند (بند 1 ماده 75 قانون سهام عدالت).
• انتشار سهامی را که شرکت در نتیجه ادغام قرار می دهد را ثبت کنید (این در صورتی انجام می شود که سهام شرکت سهامی خاص به سهام اضافی سهام اصلی JSC تبدیل شود).
• شروع مراحل را به اداره ثبت که ثبت سهامداران این شرکت را نگهداری می کند، اعلام کند.

برای ثبت نام دولتی سهام جدید، باید مجموعه ای از اسناد را تهیه کنید.

پس از تکمیل تمام مراحل، JSC پس از تکمیل ادغام، اسنادی را به ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی ارسال می کند. شرکت قبلی از کار افتاده است.

به چالش کشیدن تصمیمات، اقدامات و عدم اقدام ضابط. اموال را از تصرف خارج کنید. مطالبه خسارت این توصیه شامل همه چیزهایی است که شما نیاز دارید: یک الگوریتم واضح، مجموعه ای از اقدامات قضایی و شکایات نمونه آماده.

هشت قانون ناگفته ثبت نام را بخوانید. بر اساس شهادت بازرسان و مأموران ثبت احوال. مناسب برای شرکت هایی که توسط خدمات مالیاتی فدرال به عنوان غیرقابل اعتماد علامت گذاری شده اند.

مواضع جدید دادگاه ها در مورد موضوعات بحث برانگیز جمع آوری هزینه های حقوقی در یک بررسی. مشکل اینجاست که هنوز بسیاری از جزئیات در قانون مشخص نشده است. بنابراین در موارد بحث برانگیز به رویه قضایی تکیه کنید.

یک اعلان به تلفن همراه خود، از طریق ایمیل یا از طریق پست ارسال کنید.

این مقاله یک سری مطالب در مورد سازماندهی مجدد را ادامه می دهد. قبلاً درباره دگرگونی (نگاه کنید به "") و جدایی (نگاه کنید به "") نوشتیم، و مطالب امروز به سازماندهی مجدد در قالب الحاق اختصاص داده خواهد شد. سند انتقال باید چگونه باشد؟ شرکت خریداری کننده باید چه نوع صورت های مالی تهیه کند؟ آیا می توان داده های شرکت جانشین و سازمان سلف را در یک اظهارنامه مالیاتی ترکیب کرد؟ پاسخ این سوالات و سوالات دیگر را در این مطالب خواهید یافت.

مرحله اولیه پیوستن

ادغام شکلی از سازماندهی مجدد است که در آن یک یا چند سازمان به عنوان اشخاص حقوقی جداگانه وجود ندارند و بخشی از یک شرکت دیگر می شوند. در ادامه، برای سادگی، از سازمان وابسته به عنوان سازمان «اصلی» یاد می کنیم.

نقطه شروع این است که مالکان تصمیم مناسبی بگیرند. باید ظرف سه روز کاری به همراه یک پیام کتبی در مورد شروع الحاق به "ثبت نام" خدمات مالیاتی فدرال ارسال شود. پس از دریافت این اوراق، بازرسان باید در ثبت دولتی ثبت نام کنند که شرکت ها در حال سازماندهی مجدد هستند. برای این کار به مسئولان سه روز کاری فرصت داده می شود.

ضمناً شرکت ها موظفند الحاق آتی را به صورت مکتوب به صندوق بازنشستگی و صندوق بیمه اجتماعی اطلاع دهند. این نیز باید ظرف سه روز کاری انجام شود (بند 3 از قسمت 3 ماده 28 قانون فدرال 24 ژوئیه 2009 شماره 212-FZ).

سپس قرار است دو بار در فواصل یک ماهه، اطلاعیه سازماندهی مجدد در نشریات ویژه منتشر شود. و همچنین، ظرف پنج روز کاری از تاریخ ثبت درخواست با خدمات مالیاتی فدرال، به تمام طلبکاران شناخته شده در مورد روند آغاز شده اطلاع دهید (ماده 13.1 قانون فدرال 08.08.01 شماره 129-FZ "در مورد ثبت نام ایالتی حقوقی" نهادها و کارآفرینان فردی»).

در مرحله بعد باید نسخه جدیدی از اسناد تشکیل دهنده شرکت تهیه کنید که توسط شخص حقوقی دیگری در حال پیوست شدن است. در این مرحله، همچنین لازم است موجودی اموال و بدهی های همه شرکت کنندگان - هم شرکت های خریداری شده و هم سازمان "اصلی" انجام شود. این در بند 2 ماده 12 قانون فدرال 21 نوامبر 1996 شماره 129-FZ "در مورد حسابداری" آمده است.

سند انتقال

پس از طی مراحلی که در بالا توضیح داده شد، حسابداران باید سند انتقال را تنظیم کنند. تاریخ این سند می تواند به تشخیص بنیانگذاران باشد. با این حال، بهتر است تاریخ عمل انتقال را در پایان سه ماهه یا سال تعیین کنید - این دقیقاً توصیه مندرج در بند 6 دستورالعمل برای تهیه سوابق حسابداری در طول سازماندهی مجدد است *.

هیچ گونه محدودیتی در شکل سند انتقال (نمونه سند انتقال) وجود ندارد. از نظر محتوا، تنها یک نشانه وجود دارد - این قانون باید شامل "مقررات مربوط به جانشینی قانونی" باشد (ماده 59 قانون مدنی فدراسیون روسیه). این اطلاعات مربوط به میزان مطالبات و مطالبات و اموالی است که به شرکت "اصلی" می رود. انعکاس اموال در بازار یا به ارزش باقیمانده مجاز است (بند 7 دستورالعمل برای تشکیل سوابق حسابداری در هنگام سازماندهی مجدد).

در عمل، سند انتقال اغلب به صورت عادی تنظیم می شود و رونوشت برای هر یک از خطوط پیوست می شود. برگه های موجودی را می توان به عنوان رونوشت استفاده کرد. گزینه دیگری وجود دارد: فرم ترازنامه را رها کنید و به سادگی انواع دارایی ها و بدهی ها (دارایی های ثابت، دارایی های نامشهود، حساب های دریافتنی و غیره) را فهرست کنید و ارزش آنها را مشخص کنید. و در ضمیمه های جداگانه فهرست اشیاء، بدهکاران و ... را ارائه دهید.

مدت زمان تا اتمام الحاق

بعد باید بسته ای از اسناد را جمع آوری کنید. این شامل یک سند انتقال، یک درخواست برای ثبت نام دولتی شخص حقوقی جذب کننده، تصمیم در مورد سازماندهی مجدد، یک سند در مورد پرداخت وظیفه دولتی و سایر اسناد است. فهرست کامل در بند 1 ماده 14 قانون فدرال 08.08.01 شماره 129-FZ آمده است.

بسته اسناد باید به اداره مالیات "ثبت نام" ارسال شود و منتظر بمانید تا در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی ثبت شود. ظهور چنین سابقه ای به این معنی است که شرکت در حال ادغام از بین رفته است و "اصلی" با ظرفیت جدیدی شروع به کار کرده است.

در حالی که دوره انتظار به پایان می رسد، سازمان ملحق شده به فعالیت خود ادامه می دهد. به ویژه دستمزد، استهلاک، صدور فاکتور و صدور فاکتور و فاکتور را محاسبه می کند.

صورتهای مالی نهایی شرکت خریداری شده

سازمانی که عضو می شود موظف است گزارش های حسابداری نهایی را تهیه کند. تاریخ آن روز قبل از تاریخ ورود به ثبت دولت واحد ثبت سازماندهی مجدد است. گزارش شامل ترازنامه، گزارش ها و توضیحات و گزارش حسابرس (در صورتی که شرکت مشمول حسابرسی اجباری بوده باشد).

صورت های نهایی منعکس کننده معاملات انجام شده در دوره از امضای سند انتقال تا بسته شدن سازمان سلف است. به ویژه حذف هزینه های معوقی که قابل انتقال به جانشین نیست (مثلاً هزینه مجوز). در نتیجه این معاملات، ارقام موجود در ترازنامه نهایی با ارقام مندرج در سند انتقال تفاوت خواهد داشت.

در نهایت، حسابدار شرکت خریداری کننده باید حساب 99 «سود و زیان» را ببندد. سود می تواند بر اساس تصمیم موسس تقسیم شود.

پس از گزارش گیری نهایی، سازمان تابعه نیازی به ارائه ترازنامه و سایر اسناد ندارد، زیرا آخرین دوره گزارش برای آن زمان از ابتدای سال تا تاریخ ساماندهی است.

در مورد سازمان "اصلی"، هیچ تعهدی برای تهیه و ارائه گزارش نهایی ندارد.

صورتهای حسابداری شرکت "اصلی".

سازمانی که شخص حقوقی دیگری را ادغام می کند، مجبور نیست ترازنامه افتتاحیه خود را ارائه کند. در عوض، جانشین باید از تاریخ خاتمه عملیات شرکت سلف، حساب‌های موقتی را تهیه کند. این از بند 23 دستورالعمل برای تشکیل سوابق حسابداری در طول سازماندهی مجدد نتیجه می گیرد.

خطوط ترازنامه میان‌دوره شامل مجموع شاخص‌های ترازنامه نهایی سازمان وابسته و ترازنامه شرکت "اصلی" از تاریخ ورود به ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی است. استثناء تسویه حساب های متقابل بین سلف و جانشین است - برای مثال، زمانی که یکی از آنها قرض گیرنده و دیگری قرض دهنده بود. چنین شاخص هایی خلاصه نمی شوند ، زیرا اگر بدهکار و بستانکار همزمان شوند ، تعهد خاتمه می یابد.

در صورت سود و زیان میان‌دوره‌ای، جانشین نیازی به ترکیب داده‌های خود با داده‌های قبلی ندارد. توضیح ساده است: این ارقام مربوط به دوره قبل از سازماندهی مجدد است و سپس دو (یا چند) شخصیت حقوقی مستقل از یکدیگر وجود داشته است.

توجه ویژه باید به سرمایه مجاز سازمان جانشین شود. اگر کمتر از مجموع سرمایه شرکت های "اصلی" و تملک شده باشد، تفاوت در ترازنامه در ردیف "سود انباشته (زیان کشف نشده)" منعکس می شود. اگر سرمایه جانشین قانونی بیشتر از مقدار سرمایه قبل از سازماندهی مجدد باشد، چنین تفاوتی نیازی به نشان دادن در ترازنامه نیست. در هر دو مورد، حسابدار هیچ گونه ثبتی انجام نمی دهد.

گزارش مقدماتی باید بلافاصله پس از ثبت نام یا در پایان سه ماهه جاری به خدمات مالیاتی فدرال ارسال شود (بسته به اینکه چه چیزی برای بازرس "شما" راحت تر است).

"ابتدایی" در دوره گذار

پس از سازماندهی مجدد، شرکت جانشین "وارث" روابط قراردادی شخص حقوقی ملحق می شود. اما خود قراردادها هنوز از طرف سلف منعقد می شود. آیا امضای قراردادهای اضافی برای جایگزینی طرفین معامله ضروری است؟ یا می توانید به سادگی نامه های اطلاعاتی را به طرف مقابل ارسال کنید که نام و مشخصات جانشین قانونی را نشان می دهد؟

به نظر ما نیازی به توافقات اضافی نیست. در واقع، بر اساس بند 2 ماده 58 قانون مدنی فدراسیون روسیه، کلیه حقوق و تعهدات شرکت وابسته تحت سند انتقال به سازمان تملک کننده منتقل می شود. این قاعده در مورد روابط قراردادی نیز جاری است. بنابراین، یک عصاره از ثبت واحد دولتی اشخاص حقوقی و یک سند انتقال برای ادامه همکاری گیرنده با تامین کنندگان و خریداران سازمان وابسته کافی است.

با این حال، بسیاری از شرکت ها هنوز قراردادها را تمدید می کنند. این گزینه به زمان و کار اضافی نیاز دارد، اما به شما امکان می دهد از درگیری با طرف مقابل و مقامات مالیاتی جلوگیری کنید.

فاکتورها، گواهی کار انجام شده و فاکتورها قبل از روز سازماندهی مجدد از طرف سلف، در تاریخ سازماندهی مجدد و بعد از آن - از طرف جانشین صادر می شود.

چه کسی برای سلف مالیات می پردازد

شرکت "اصلی" (ادغام) تنها جانشین قانونی است و تعهد به پرداخت مالیات برای سازمان وابسته به آن منتقل می شود (بند 5 ماده 50 قانون مالیات فدراسیون روسیه). در این راستا، بازرسان باید موجودی را از کارت تسویه بودجه سلف به حساب شخصی جانشین منتقل کنند.

چه کسی برای شرکت وابسته اظهارنامه ارائه می کند

در حالت ایده آل، شرکت ملحق شده باید کلیه مالیات ها را قبل از ثبت نام در ثبت دولتی گزارش کند. اگر او به موقع نتواند آن را انجام دهد، روز بعد پس از سازماندهی مجدد، بازرسی خدمات مالیاتی فدرال در محل ثبت آن از پذیرش اظهارنامه ها خودداری می کند. در این صورت کلیه گزارشات مالیاتی سلف باید توسط سازمان جانشین به بازرسی خود ارائه شود.

حسابداران و بازرسان اغلب تردید دارند که آیا واگذارنده باید شاخص های آخرین دوره مالیاتی یا گزارش را در یک اظهارنامه ترکیب کند؟ یا دو اظهارنامه ارسال کنید - یکی برای خودتان و دیگری برای سازمان وابسته؟

به طور کلی، شاخص ها ترکیب نمی شوند. به این معنی که جانشین قانونی باید اظهارنامه جداگانه ای برای شخص حقوقی وابسته به بازرسی خود ارائه کند. اگر پس از سازماندهی مجدد، اشتباهات سلف کشف شد، جانشین باید یک "توضیح" برای شرکت ادغام شده ارائه دهد.

جدا می ایستد. مقامات می گویند که هنگام گزارش دهی برای سه ماهه آخر، جانشین باید تراکنش هایی را که خودش انجام داده و معاملات انجام شده توسط شرکت خریداری شده را ترکیب کند. بنابراین، اگر ادغام در 31 دسامبر انجام شده باشد و سلف قبل از این تاریخ، مالیات بر ارزش افزوده را برای سه ماهه چهارم گزارش نکرده باشد، جانشین، تا 20 ژانویه سال بعد با احتساب، نه دو، بلکه یک اظهارنامه ارائه می کند. این نشان دهنده شاخص هایی برای هر دو نهاد حقوقی است (نامه وزارت دارایی روسیه و خدمات مالیاتی فدرال روسیه). اما این نتیجه گیری برای ما مشکوک به نظر می رسد، زیرا ترکیب شاخص ها می تواند منجر به سردرگمی شود. ما معتقدیم که اگر جانشین دو اظهارنامه مالیات بر ارزش افزوده ارسال کند، این منجر به درگیری نمی شود، بلکه برعکس، به جلوگیری از مشکلات کمک می کند.

توجه داشته باشید مهلت ارسال اظهارنامه به دلیل ساماندهی تغییر نخواهد کرد. به عنوان مثال، برای مالیات بر درآمد سال، گیرنده موظف است حداکثر تا 28 مارس سال بعد گزارش دهد. در این مورد، گزارش باید هم برای خودتان و هم برای سلف خود ارسال شود.

اگر بدهکار به طلبکار ملحق شد

اتفاق می افتد که شرکت ادغام شده بدهکار است و شرکت "اصلی" طلبکار است. سپس پس از سازماندهی مجدد، طلبکار و بدهکار یکی می شوند و بدهی ها به طور خودکار بازپرداخت می شود.

آیا شرکت جانشین درآمد مشمول مالیات به میزان بدهی سلف دارد؟ دو سال پیش، مقامات به این سوال پاسخ مثبت دادند (نامه وزارت دارایی روسیه). اما سپس آنها دیدگاه خود را تغییر دادند و شروع به استدلال برعکس کردند: گیرنده هیچ درآمد مشمول مالیاتی ندارد (نامه های وزارت دارایی روسیه به تاریخ 30 ژوئیه 2010 شماره 03-03-06/1/502 و مورخ 29 نوامبر. ، 1389 شماره 03-03-06/1/744). به نظر ما این آخرین نتیجه است که با قانون مطابقت دارد.

وضعیت معکوس نیز ممکن است، زمانی که وام دهنده به وام گیرنده می پیوندد. در اینجا، گیرنده نیز مجبور نیست درآمد را به صورت بدهی سابق نشان دهد. وزارت دارایی روسیه طی نامه ای با این موضوع موافقت کرده است. درست است که در مورد درآمد تحت یک سیستم ساده شده صحبت می کند، اما این اصل موضوع را تغییر نمی دهد.

اجازه دهید اضافه کنیم که بهره وام تعلق گرفته قبل از سازماندهی مجدد نیازی به تعدیل پس از ادغام ندارد. این امر توسط متخصصان بخش مالی طی نامه ای به تاریخ 14 مارس 2011 به شماره 03-03-06/1/135 گزارش شده است.

حسابداری اموال دریافتی پس از ادغام

شرکت تملک کننده نباید ارزش اموال دریافتی از سلف را در درآمد مشمول مالیات لحاظ کند. این به طور مستقیم در بند 3 ماده 251 قانون مالیات فدراسیون روسیه بیان شده است. به هر حال، این قانون در مورد تعهدات، به ویژه حساب های دریافتنی نیز اعمال می شود.

اشیاء دریافتی باید به شرح زیر مستهلک شوند. برای دوره منتهی به ماه ادغام و خود این ماه استهلاک توسط شخص حقوقی ملحق محاسبه می شود. از اولین روز ماه بعد از تاریخ الحاق، استهلاک توسط جانشین محاسبه می شود.

پایه مالیاتی برای مالیات بر ارزش افزوده

جانشین می تواند مالیاتی را که سلف به تأمین کنندگان خود (یا در گمرک) پرداخت کرده است، اما زمان قبولی برای کسر را نداشته است، کسر کند. برای این کار باید شرایط استاندارد رعایت شود. یعنی وجود فاکتور، سند «اولیه» و ثبت برای استفاده در معاملات مشمول مالیات بر ارزش افزوده. علاوه بر این، یک شرط اضافی وجود دارد: سلف باید اسنادی را که پرداخت را تأیید می کند، منتقل کند (بند 5 ماده 162.1 قانون مالیات فدراسیون روسیه).

علاوه بر این، شرکت خریدار حق کسر مالیات بر ارزش افزوده را دارد که سلف پس از دریافت پیش پرداخت به حساب می‌آمد. گیرنده می تواند این کار را پس از فروش کالای پیش پرداخت و یا پس از فسخ معامله و استرداد پیش پرداخت انجام دهد. در اینجا یک محدودیت وجود دارد - کسر باید حداکثر یک سال از تاریخ بازگشت پذیرفته شود (بند 4 ماده 162.1 قانون مالیات فدراسیون روسیه).

توجه ویژه باید به تاریخ فاکتور صادر شده به نام سلف شود. اگر تاریخ سند پس از الحاق باشد، بازرسان به احتمال زیاد اجازه نمی دهند که کسر آن پذیرفته شود. در چنین شرایطی حسابدار فقط می تواند با تامین کننده تماس گرفته و از او بخواهد که سند را اصلاح کند.

گزارش مالیات بر درآمد شخصی

ادغام، مانند سایر اشکال سازماندهی مجدد، دوره مالیات را قطع نمی کند. این با این واقعیت توضیح داده می شود که شرکت مالیات دهنده نیست، بلکه یک عامل مالیاتی است. علاوه بر این، همانطور که در ماده 75 قانون کار فدراسیون روسیه آمده است، روابط کار با پرسنل ادامه دارد. این بدان معنی است که در طول سازماندهی مجدد نیازی به ارائه گزارش موقت در مورد مالیات بر درآمد شخصی نیست.

در اینجا یک نکته مهم وجود دارد: اگر کارمندی اخطاریه ای را برای کسر اموال ارائه دهد، جایی که سازمان سلف به عنوان کارفرما نشان داده شده است، بخش حسابداری شرکت جانشین باید از او امتناع کند. کارمند باید مجدداً به اداره مالیات مراجعه کند و اخطاریه دیگری مبنی بر تأیید کسر مربوط به قائم مقامی دریافت کند. وزارت دارایی روسیه در نامه ای چنین توضیحاتی را ارائه کرده است. در عمل، بازرسان در همه جا از این توضیحات پیروی می کنند و کسر ارائه شده تحت یک اخطار "منسوخ" را لغو می کنند.

حق بیمه و گزارش به صندوق ها

در رابطه با ادغام، ناگزیر این سوال مطرح می شود: آیا شرکت جانشین موظف است پایه مشمول مالیات مشارکت کارکنان «پیوسته» را از ابتدا محاسبه کند؟ یا ادامه شمارش معکوس که قبل از ساماندهی شروع شده جایز است؟

میزان حق بیمه به طور مستقیم به پاسخ بستگی دارد. اگر واگذارنده پایه را بازنشانی کند، به طور خودکار حق معافیت اقلام تعهدی از سهمی که بیش از حداکثر مقدار است را از دست می دهد (در سال 2011 برابر با 463000 روبل است). اگر او پایه را "وارث" کند، به همراه آن حق خواهد داشت که برای مبلغ اضافی سهمی دریافت نکند.

ما معتقدیم که پایگاه داده نیازی به تنظیم مجدد ندارد، زیرا با ادغام، یک شخص حقوقی جدید ایجاد نمی شود. اما کسانی که این مسیر را انتخاب می کنند ممکن است مجبور شوند با بازرسان بنیاد مبارزه کنند.

در هر صورت، پرداخت سهم و ارائه تسویه حساب برای آنها برای سلف به عهده جانشین است (قسمت 16، ماده 15 قانون فدرال شماره 212-FZ).

حق «مالیات ساده»، پرداخت مالیات یکپارچه کشاورزی و معافیت از مالیات بر ارزش افزوده

اغلب این سردرگمی وجود دارد که آیا در طی یک سازماندهی مجدد، امکان "به ارث بردن" حق اعمال رژیم های خاص و حق معافیت از مالیات بر ارزش افزوده وجود دارد. در صورت الحاق، همه چیز بستگی به این دارد که کدام یک از شرکت کنندگان این حق را قبل از سازماندهی مجدد داشتند.

اگر شرکت "اصلی" بر اساس ماده 145 قانون مالیات فدراسیون روسیه در واقع، پرداخت شده یا از مالیات بر ارزش افزوده معاف بود، پس از ادغام هیچ چیز تغییر نمی کند. به عبارت دیگر، در صورت احراز تمام شرایط مورد نیاز در حالت عادی، باز هم می تواند رژیم خاص یا معافیت از مالیات بر ارزش افزوده را اعمال کند.

اگر حق رژیم خاص یا معافیت از مالیات بر ارزش افزوده متعلق به شرکت ادغام شده بود، پس از سازماندهی مجدد، جانشین این حق را دریافت نمی کند. این بدان معنی است که شرکت "اصلی" باید در همان سیستم مالیاتی قبل از سازماندهی مجدد باقی بماند.

النا ماوریتسکایا، متخصص پیشرو در حسابداری آنلاین

* عنوان کامل سند: "دستورالعمل های روش شناختی برای تهیه صورت های مالی در طول سازماندهی مجدد سازمان ها"، مصوب شده به دستور وزارت دارایی روسیه مورخ 20 مه 2003 شماره 44n.

قوانین روسیه انواع مختلفی از سازماندهی مجدد LLC، از جمله در قالب ادغام را پیش بینی می کند. به طور معمول، یک شرکت بزرگ که علاقه مند به گسترش تجارت خود است، به شرکت های تابعه می پیوندد یا با یک یا چند شرکت کوچکتر که علاقه مند به پیوستن به چنین شرکتی هستند، به توافقی دوجانبه منفعت می رسد. دستورالعمل های گام به گام به شما کمک می کند تا سازماندهی مجدد را در قالب وابستگی با موفقیت انجام دهید.

روش سازماندهی مجدد یک LLC به شکل ادغام

قانون روسیه (ماده 57 قانون مدنی فدراسیون روسیه) انواع مختلفی از سازماندهی مجدد را ارائه می دهد:

• در قالب تحول؛
• انواع جداسازی - به شکل تقسیم یا انتخاب؛
• ترکیب انواع - به شکل ادغام یا الحاق.

اشکال مختلفی از سازماندهی مجدد اشخاص حقوقی وجود دارد

در روسیه، سازماندهی مجدد یک LLC توسط قوانین زیر تنظیم می شود:

• قانون مدنی فدراسیون روسیه (قانون مدنی فدراسیون روسیه)؛
• قانون فدرال شماره 14-FZ مورخ 02/08/1998 "در مورد شرکت های با مسئولیت محدود"؛
• قانون فدرال شماره 129-FZ مورخ 08.08.2001 "در مورد ثبت نام ایالتی اشخاص حقوقی و کارآفرینان فردی".

ادغام فرآیند پیوستن یک یا چند شرکت LLC به یک شرکت واحد است.ادغام می تواند رخ دهد، برای مثال، اگر تمایل به ایجاد یک شرکت واحد از یک شرکت هلدینگ، شامل یک یا چند "شرکت تابعه" وجود داشته باشد. این وضعیت در صورتی به وجود می‌آید که اهدافی که شرکت‌های تابعه برای آن ایجاد شده‌اند تمام شده باشد و اکنون یک گزینه مؤثر ادغام در یک شخصیت حقوقی است.

شرکت های ادغام شده اموال، حقوق و تعهدات خود را به شرکت اصلی منتقل می کنند. برای این شرکت ها، وجود آنها به عنوان اشخاص حقوقی متوقف می شود (ماده 53 قانون فدرال شماره 14).

توجه داشته باشید که هنگام عضویت ممکن است اشکال سازمانی و قانونی شرکت ها باشد. آنها باید برای همه شرکت کنندگان در فرآیند سازماندهی مجدد یکسان باشند. یک LLC را می توان با یک LLC ادغام کرد، اما یک LLC را نمی توان با یک JSC ادغام کرد. با این حال، یک راه حل وجود دارد: ماده 57 قانون مدنی فدراسیون روسیه همچنان ادغام چنین شرکت هایی را در صورتی که قانون اجازه می دهد آنها را به یک شکل قانونی تبدیل کند، اجازه می دهد.

پس از ادغام، تمام دارایی های LLC منحل شده به شرکت اصلی منتقل می شود

تفاوت بین ادغام و الحاق

برای LLC اصلی، که دارای شرکت‌های تابعه و وابسته است، ادغام تعداد آنها را کاهش می‌دهد و در عین حال تمام وظایف آنها را در یک LLC حفظ می‌کند. LLC اصلی قادر به تقویت، تحکیم و حتی گسترش تجارت خود در مدت زمان نسبتاً کوتاهی خواهد بود.

چگونه بین ادغام و پیوستن یکی را انتخاب کنیم؟ برای تصمیم گیری اینکه کدام گزینه سودآورتر است، معقول است که سطح شدت کار هر یک از عملیات (موجودی، تهیه اسناد انتقال، گزارشات حسابداری نهایی، ثبت مجدد حقوق مالکیت، و غیره) معقول باشد. به طور مشابه، شما باید شدت کار سایر عملیات داخلی، به عنوان مثال، پرسنل را ارزیابی کنید. اگر مقیاس شرکت های تابعه به طور قابل توجهی کوچکتر از حجم LLC پایه باشد، سود پیوستن آشکار است.

جدول: مقایسه اقدامات سازمانی در حین ادغام و الحاق

	ادغام	الحاق
تغییر وضعیت LLC	تمام LLC های شرکت کننده منحل می شوند و یک LLC جدید ایجاد می شود	ایجاد یک شرکت جدید انتظار نمی رود، تمام شرکت های ادغام شده با مسئولیت محدود منحل می شوند و یک شرکت بدون تغییر وضعیت قانونی خود، تمام دارایی ها و بدهی های شرکت های ادغام شده را دریافت می کند.
فهرست	برای هر شرکت
ثبت مجدد قراردادهای کاری	برای هر شرکت	فقط برای ادغام شرکت های LLC
انتقال و دریافت ملک	در هر شرکتی	در هر شرکتی
ثبت مجدد حقوق مالکیت املاک و وسایل نقلیه	برای هر شرکت	فقط برای ادغام شرکت های LLC

تصمیم گیری و تهیه بسته مدارک اولیه

بر اساس بند 1 ماده 57 قانون مدنی فدراسیون روسیه ، هرگونه سازماندهی مجدد یک LLC فقط با تصمیم شرکت کنندگان (بنیانگذاران) می تواند شروع شود. وابستگی مستلزم تصمیم مثبت جلسه (یا تنها موسس) هر یک از شرکت های LLC است که قصد شرکت در ادغام را دارند. زمان برنامه ریزی جلسات توسط قانون تعیین نشده است؛ همه شرکت های LLC به طور مستقل آن را تعیین می کنند.

تصمیم شرکت کنندگان LLC منعکس کننده ابتکار بنیانگذاران LLC برای شروع سازماندهی مجدد است. بر اساس نتایج جلسه چند موسس، پروتکلی تنظیم می شود و با یک موسس، تصمیم او رسمیت می یابد.

جلسه هر LLC در حال ادغام باید قانون انتقال آماده شده (بند 2 ماده 53 قانون مدنی فدراسیون روسیه) و متن پیش نویس توافقنامه ادغام را تأیید کند.

در مورد چنین جنبه مهمی از الحاق به عنوان توافق، قانون LLC فقط به طور خلاصه به این سند اشاره می کند (بند 3 ماده 53 قانون فدرال شماره 14)، بدون اینکه محتوای آن را تنظیم کند. با این حال، به نظر ما، قرارداد باید شامل شرح مفصلی از روش برنامه ریزی شده برای تحول در حال انجام و نتایجی باشد که در خروجی به دست می آید.

تمام شرایط برای پیوستن به یک LLC در جلسه عمومی شرکت کنندگان مورد توافق قرار می گیرد

اگر ما در مورد ادغام شرکت های LLC صحبت می کنیم که قبلاً عناصر یک هلدینگ واحد هستند ، در ابتدا مشکلاتی در مورد قرارداد ایجاد نمی شود ، زیرا اجزای یک مجتمع تجاری موجود ترکیب شده اند. در هر صورت، موسسان تمام شرکت‌های شرکت‌کننده در این فرآیند باید به شدت مراقب عبارت‌های متن قرارداد باشند.

مهمترین بخش توافق نامه باید تعیین سهام سرمایه شرکت جانشین برای شرکت کنندگان LLC به دست آمده در نظر گرفته شود. هیچ مقرراتی بر این توزیع وجود ندارد، این موضوع صرفاً بر اساس توافق طرفین قرارداد است.

به طور رسمی، قانون امتناع بنیانگذاران LLC کسب شده را از شرکت در شرکتی که جانشین قانونی می شود منع نمی کند. چنین مواردی در عمل رخ می دهد ، اما اغلب خدمات مالیاتی فدرال از ثبت تغییرات در اسناد تشکیل دهنده شرکت اصلی بدون در نظر گرفتن شرکت کنندگان هر LLC ادغام شده به عنوان شرکت کنندگان در جانشین قانونی خودداری می کند.

قانون مؤسسان کلیه شرکتهای LLC (اعم از ادغام و پایه) را موظف می کند جلسه مشترکی را ترتیب دهند (بخش 3 ماده 53 قانون فدرال در مورد LLC) که صورتجلسه آن برای تصویب تغییرات در اساسنامه جانشین قانونی پیش بینی شده است. توسط قرارداد ادغام این امر هم در مورد سرمایه مجاز و هم برای انتخاب هیئت های حاکمه جانشین LLC اعمال می شود.

ارائه مدارک به مرجع ثبت

اولین مرحله از مرحله ارائه مدارکی به مرجع ثبت است که قصد شرکت ها برای شروع عضویت را ثبت می کند. پس از چنین تشکیل پرونده، روند واقعی رسمی سازی سازماندهی مجدد آغاز می شود.

پس از ادغام، اسناد به اداره مالیات در محل سازمانی که ادغام در آن انجام می شود، ارائه می شود.

قانون (بند 1، بند 1، ماده 60 قانون مدنی فدراسیون روسیه) مقرر می دارد که شما 3 روز فرصت دارید تا قصد خود را برای شروع روند الحاق به مرجع ثبت اطلاع دهید. برای چنین اطلاع رسانی ما مجموعه ای از اسناد را آماده خواهیم کرد:

• اطلاعیه (فرم P12003)؛
• تصمیم هر LLC در حال ادغام؛
• تصمیم گیرنده LLC.

تصمیمات هر LLC باید توسط یک دفتر اسناد رسمی تأیید شود. سند تصدیق شده باید صورتجلسه موسس یا تصمیم انحصاری موسس باشد.

پس از دریافت مدارک، مرجع ثبت نامی در ثبت واحد دولتی اشخاص حقوقی ثبت می کند که همه این LLC ها در حال ثبت سازماندهی مجدد هستند.

هر LLC می تواند سندی را دریافت کند که شروع روند سازماندهی مجدد خود را تأیید می کند. این اطلاعیه باید سه روز کاری پس از دریافت مدارک صادر شود.

اسناد همچنین به صندوق های خارج از بودجه (PFR و صندوق بیمه اجتماعی) ارائه می شود؛ آنها نیازی به تأیید توسط دفتر اسناد رسمی ندارند.

لطفا توجه داشته باشید که پس از این، خدمات مالیاتی فدرال ممکن است دستور بازرسی فوق العاده از شرکت را صادر کند. مقامات مالیاتی ممکن است آدرس های واقعی شرکت هایی را که برای دریافت مکاتبات ارسال شده اند (به ویژه ادعاهای بستانکاران) بررسی کنند. در این راستا، نشان دادن صحیح آدرس واقعی برای دریافت مکاتبات را باید شرط مهمی برای اجرای موفق سازماندهی مجدد در نظر گرفت. در برخی موارد، بهترین راه ممکن است نشان دادن یک صندوق پستی واقعی به عنوان آدرس برای تحویل مکاتبات باشد.

ویدئو: دنباله پر کردن اطلاعیه شروع سازماندهی مجدد

اطلاع رسانی به طلبکاران

مرحله بعدی این است که به هر طلبکار از ادغام LLC (بر اساس بدهی های موجود از تاریخ شروع سازماندهی مجدد) اطلاع دهید. الزام به اطلاع بستگی به اندازه بدهی یا دسته بستانکار (سازمان تجاری یا بودجه، فرد و غیره) ندارد.

این مرحله را باید به شدت مسئولیت پذیر دانست. مطمئن ترین گزینه برای اطلاع شما به طلبکاران ارسال نامه ای ارزشمند به همراه فهرست ضمیمه ها و با پرداخت هزینه برای اطلاع از دریافت توسط مخاطب است. این امکان به چالش کشیدن سازماندهی مجدد آغاز شده در دادگاه را نمی دهد، تنها بر اساس دلایل رسمی که LLC ادغام شده به درستی به طلبکار اطلاع نداده است.

هنگام ایجاد یک ثبت نام از اعتباردهندگان مطلع، نمی توانید خود را فقط به تامین کنندگان، پیمانکاران، خریداران، مشتریان، مقامات مالیاتی و بانک ها محدود کنید. طرف مقابل هر LLC سازماندهی مجدد شده که منافع آنها تحت تأثیر تغییرات قرار می گیرد باید شامل کسانی باشد که در LLC کار می کنند. آن دسته از کارمندان (فعال یا اخراج شده) که حقوق بدهکار هستند به طور خودکار در لیست طلبکاران قرار می گیرند.

اگر LLC در حال ادغام هیچ معوقه ای در دستمزدها و سایر پرداخت ها به کارمندان نداشته باشد، منافع پرسنل همچنان تحت تأثیر سازماندهی مجدد به یک درجه یا دیگری قرار می گیرد. هر یک از LLCهای ادغام شده باید حداکثر دو هفته قبل از سازماندهی مجدد به صورت کتبی به کارکنان اطلاع دهند. سازماندهی مجدد در قالب وابستگی برای LLC به دست آمده معادل تغییر در مالک دارایی شرکت است ، بنابراین روابط با پرسنل در چنین LLC باید بر اساس مفاد ماده 75 قانون کار فدراسیون روسیه باشد.

اگر هنگام امضای توافقنامه ادغام، طرفین تشخیص دادند که کارکنان LLC خریداری شده یا بخشی از آنها باید اخراج شوند، پس از آن باید حداقل 2 ماه قبل از تکمیل سازماندهی مجدد، کاهش کارکنان در LLC کسب شده انجام شود. . آن دسته از کارمندانی که اخراج نخواهند شد می توانند به شرکت جذب کننده منتقل شوند.

اگر یکی از کارمندان LLC به دست آمده از کار در شرکت دیگری امتناع کند، قرارداد کار با او فسخ می شود (بند 6، ماده 77 قانون کار فدراسیون روسیه).

انتشارات در رسانه ها

محدوده مقرر قانونی برای اطلاع از شروع وابستگی نه تنها شامل اطلاع رسانی به طلبکاران است. مسئولیت های LLC شامل انتشار نشریات در رسانه ها در مورد راه اندازی روند سازماندهی مجدد است.این اطلاعات در مجله ویژه "بولتن ثبت دولتی" منتشر شده است.

انتشار در "بولتن ثبت نام دولتی" می تواند به صورت الکترونیکی ارسال شود

مهلت های چنین انتشاراتی تعیین شده است: اولین اطلاعیه در رسانه ها باید پس از ثبت اطلاعات مربوط به شروع ثبت نام در ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی منتشر شود، دوم - یک ماه پس از اولین.

پیام ها را می توان به صورت دستی یا با استفاده از امضای دیجیتال منتشر کرد.

اطلاعیه هایی برای اطلاع رسانی به وسیع ترین طیف طرفین شرکت های ادغام شونده، همه افرادی که در هر نوع روابط قراردادی با آنها هستند، مورد نیاز است. در یک بازه زمانی دو ماهه، همه این دسته از افراد حق دارند در صورتی که بنا به دلایلی معتقد باشند اصلاحات در حال انجام منافع آنها را نقض می کند، به دادگاه مراجعه کنند. در میان متقاضیان ممکن است افرادی نیز وجود داشته باشند که طبق داده های LLC ادغام شده، شهرک ها تکمیل شده تلقی می شوند. با این حال، متقاضیان با این امر موافق نیستند و معتقدند که LLC که پس از اتمام ادغام از نظر قانونی دیگر وجود نخواهد داشت، به آنها بدهی دارد.

اخذ رضایت از مرجع ضد انحصار

قانون فدرال "در مورد حمایت از رقابت" (ماده 27) مقرر می کند که در موارد خاص، الحاق باید علاوه بر این، مجوز FAS را دریافت کند:

• اگر ارزش کل دارایی های LLC کسب شده بیش از 7 میلیارد روبل باشد.
• اگر درآمد سال LLC کسب شده بیش از 10 میلیارد روبل باشد.
• در مواردی که قانون عضویت در یک سازمان مالی مقرر کرده است.

با موافقت قبلی مرجع ضد انحصار، اقدامات زیر انجام می شود:

ادغام یک سازمان تجاری (به استثنای یک سازمان مالی) با یک سازمان مالی، در صورتی که ارزش دارایی های سازمان مالی طبق آخرین ترازنامه از ارزش تعیین شده توسط دولت فدراسیون روسیه در توافق با بانک مرکزی بیشتر باشد. فدراسیون روسیه (هنگام ادغام با یک سازمان مالی که تحت نظارت بانک مرکزی فدراسیون روسیه نیست، چنین ارزشی توسط دولت فدراسیون روسیه تعیین می شود).

قانون فدرال 26 ژوئیه 2006 شماره 135-FZ

مرجع ضد انحصار موظف است حداکثر 30 روز از تاریخ دریافت چنین دادخواستی به درخواست مجوز پاسخ دهد (ماده 33 قانون شماره 135-FZ).

انجام موجودی و تهیه سند انتقال

پس از رسمیت یافتن تصمیمات بنیانگذاران کلیه شرکت های ادغام شده برای شروع سازماندهی مجدد، هر یک از این شرکت ها شروع به تهیه اسناد برای مرجع ثبت می کند. پس از تصمیم گیری، LLC ادغام شده وجود نخواهد داشت و LLC ادغام شده تمام دارایی ها را ترکیب می کند.

LLC خریداری شده یک موجودی کامل را انجام می دهد

برای شرکت های LLC در حال ادغام، تهیه چنین اسنادی با موجودی شروع می شود. این نشان دهنده مقایسه مقادیر نقدی با داده های حسابداری در مورد پول نقد، مواد، محصولات نهایی و سایر دارایی ها است. بخش مهم و وقت گیر موجودی، بررسی کامل وضعیت تسویه حساب ها تحت روابط قراردادی LLC به دست آمده است (هم تعهدات و هم تعهدات آن به آن بررسی می شود).

پس از انجام یک موجودی، اسناد گزارش حسابداری نهایی برای هر LLC که ادغام می شود (یعنی به طور قانونی منحل می شود) تهیه می شود (دستور وزارت دارایی روسیه شماره 44n مورخ 20 مه 2003).

بر اساس نتایج موجودی LLC ، قانونی تشکیل می شود که محتوا و روش تأیید آن در ماده 59 قانون مدنی فدراسیون روسیه تعریف شده است. این نشان دهنده یک ثبت دقیق از دارایی های منتقل شده و تعهدات قراردادی LLC به دست آمده است. این قانون کلیه مقررات مربوط به جانشینی تعهدات شخص تحصیل شده را شرح می دهد. همچنین باید تعهداتی را که توسط طرفین قراردادهای منعقد شده توسط LLC ادغام شده مورد مناقشه قرار گرفته است منعکس کند.

قانون آماده شده توسط شرکت کنندگان LLC در حال ادغام تأیید شده است. سپس باید به عنوان عنصری از بسته اسناد ارائه شود که بر اساس آن ثبت نام دولتی انحلال LLC و تغییرات در اسناد تشکیل دهنده شرکت جانشین انجام می شود.

عدم وجود چنین عملی یا عدم گنجاندن اطلاعات در مورد جانشینی کلیه تعهدات LLC به دست آمده منجر به امتناع از انجام ثبت نام دولتی می شود.

سند انتقال توسط هر دو شرکت کننده در سازماندهی مجدد امضا می شود

تهیه بسته نهایی و ثبت دولتی تغییرات

پس از پایان دوره اختصاص داده شده برای اطلاع طرفین، بسته نهایی اسناد برای ثبت ادغام به مرجع ثبت در محل LLC اصلی ارائه می شود:

• تصمیمات محضری هر LLC در مورد سازماندهی مجدد؛
• صورتجلسه جلسه مشترک موسسان شرکتهای LLC اصلی و ادغام شده؛
• اظهارات محضری از هر LLC که ادغام می شود تا در مورد خاتمه فعالیت یک شخص حقوقی به فرم P16003 ورود کند.
• کپی هشدارهای رسانه ای؛
• اسناد انتقال اجرا شده برای هر LLC در حال ادغام؛
• توافقنامه ادغام امضا شده توسط نماینده هر LLC سازماندهی مجدد؛
• درخواست شرکت اصلی برای ثبت نسخه جدید اسناد تشکیل دهنده.

مرجع ثبت باید سوابق ثبت انحلال هر LLC در حال ادغام و تغییرات در اساسنامه شرکت اصلی را وارد کند.

سازمان ثبت برای تایید اتمام مراحل ساماندهی در ششمین روز کاری مدارک زیر را با وکالتنامه محضری به رئیس شرکت قائم مقام یا نماینده این شرکت صادر می کند:

• برگه ثبت نام واحد دولتی اشخاص حقوقی؛
• یک کپی از سند تشکیل دهنده با یک علامت از خدمات مالیاتی فدرال.

هنر 57 قانون مدنی، بند 4 مقررات تکمیل سازماندهی مجدد را تعیین می کند.

یک شخص حقوقی به استثنای موارد سازماندهی مجدد در قالب ادغام، از لحظه ثبت نام دولتی اشخاص حقوقی ایجاد شده در نتیجه سازماندهی مجدد، سازماندهی مجدد تلقی می شود.

هنگامی که یک شخص حقوقی در قالب ادغام یک شخص حقوقی دیگر با آن سازماندهی مجدد می شود، اولین آنها از لحظه ای که ثبت خاتمه فعالیت های شخص حقوقی ادغام شده در ثبت نام ایالتی واحد انجام می شود، سازماندهی مجدد می شود. اشخاص حقوقی.

قانون مدنی فدراسیون روسیه ماده 57 ص 4

علاوه بر تکمیل مراحل توصیف شده سازماندهی مجدد، هر LLC خریداری شده باید:

• ارائه اطلاعات حسابداری شخصی به صندوق بازنشستگی (ماده 11 قانون "حسابداری فردی (شخصی) در سیستم بیمه بازنشستگی اجباری")؛
• تمام حساب های بانکی خود را ببندید؛
• انتقال اسناد به بایگانی؛
• مهرها و تمبرهای شرکت را از بین برده و اقدام به تخریب کنند.

ویدئو: انحلال یک LLC با بدهی از طریق ادغام

جوانب مثبت و منفی سازماندهی مجدد یک LLC در قالب ادغام

اغلب، شرکت‌ها از این نوع سازمان‌دهی مجدد، مانند وابستگی، به منظور ترکیب منابع با شرکت‌های تابعه یا شرکت‌های مشابه برای اطمینان از کارآمدترین استفاده از دارایی‌ها استفاده می‌کنند.

ادغام ممکن است به عنوان کم هزینه ترین جایگزین برای «جایگزین انحلال» یک شرکت تابعه یا وابسته باشد.

مزایای اصلی برای شرکت اصلی:

• حجم جریان اسناد کاهش می یابد.
• طرح تأمین مالی فعالیت های اقتصادی ساده شده است.
• فرصتی برای بهینه سازی مالیات وجود دارد.
• ادغام شرکت های بی سود باعث صرفه جویی در پرداخت مالیات بر درآمد می شود.
• فرصتی برای صرفه جویی در هزینه های مدیریت وجود دارد.

کاهش جریان اسناد، به عنوان مثال، در این واقعیت است که به جای چندین قرارداد با تامین کنندگان که توسط شرکت های تابعه منعقد می شود، می توان یک قرارداد منعقد کرد. همچنین نیازی به ایجاد اسناد و مدارک برای معاملات درون تجاری با LLCهای تابعه نیست.

ساده‌سازی تامین مالی بر این واقعیت استوار است که توزیع مجدد وجوه در یک شرکت بسیار آسان‌تر است. این امر منجر به کاهش دوره گردش منابع مالی می شود. این امر به ویژه در صورتی مهم است که قبلاً نیاز به تأمین مالی شرکت های فرعی زیان ده به هزینه شرکت های سودآور وجود داشت که با توافق نامه های وام با بهره رسمیت یافت.

بهینه سازی مالیاتی را می توان حتی با ادغام شرکت های زیان ده به دست آورد.برای صرفه جویی در پرداخت مالیات بر درآمد شرکت اصلی، می توانید از جبران زیان دوره های گذشته LLC ادغام شده استفاده کنید که به شرکت جانشین اجازه می دهد تا مدتی پرداخت مالیات بر درآمد را به میزان قابل توجهی کاهش دهد.

صرفه جویی در هزینه های اداری به سادگی آشکار است - تعداد پرسنل مدیریت بسیار کمتر از تعداد کل قبل از سازماندهی مجدد می شود.

نقطه ضعف چنین سازماندهی مجددی را می توان وضعیتی در نظر گرفت که نتیجه آن انتظارات طرفین را برآورده نمی کند.

با تکمیل کامل تمام مراحل فرآیند ادغام، صاحبان شرکت اصلی قادر خواهند بود به رونق تجاری بیشتری دست یابند و شرکت کنندگان LLC خریداری شده قادر خواهند بود برنامه های خود را به عنوان بخشی از یک شرکت قوی و قابل اعتماد با موفقیت اجرا کنند.