Порядок проведения внеочередного собрания акционеров. Общее собрание акционеров, совет директоров (наблюдательный совет)

Нормативные требования, сложившаяся практика, арбитражные споры, связанные с реализацией акционерами своего права потребовать проведения внеочередного общего собрания.

Начальник отдела ценных бумаг юридического агентства ЮС КОГЕНС, партнер Юлия Пашкина

Согласно п. 1 ст. 55 Закона внеочередное общее собрание акционеров созывается по решению совета директоров на основании его собственной инициативы, а также по требованию ревизионной комиссии общества, аудитора общества, акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования. Таким образом, наличие у акционера 10 процентов голосующих акций предоставляет ему дополнительное право на участие в корпоративной жизни общества — требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.

Основные требования, предъявляемые к порядку и срокам созыва и проведения внеочередного общего собрания акционеров, установлены статьей 55 Закона. Кроме этого, рассматриваемый вопрос регулируется Положением о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденным Постановлением ФКЦБ РФ от 31.05.2002 г. № 17/пс (далее — Положение № 17/пс).

Следует отметить, что необходимость постоянного совершенствования акционерного законодательства привела к существенным изменениям в порядке созыва внеочередного собрания по требованию акционера.

В течение 2009 года в законодательство, регулирующее деятельность акционерных обществ, были внесены значительные изменения. Наиболее важными, с моей точки зрения, явились изменения в ФЗ «Об акционерных обществах», касающиеся реализации права акционера, являющегося владельцем более 10% голосующих акций общества, на созыв внеочередного общего собрания акционеров. Федеральным законом от 19.07.2009 г. № 205-ФЗ было исключено право акционера, владеющего более 10% голосующих акций, самостоятельно созывать внеочередное общее собрание акционеров. Данное нововведение вызвано порочной практикой реализации этого права, когда недружественные акционеры по собственной инициативе проводили общие собрания, и само общество зачастую даже не подозревало об этом. Последствиями являлось появление параллельных органов управления, вывод активов общества, двойные реестры и силовые захваты предприятий «новой» администрацией. А далее — судебные разбирательства, которые затягивались на годы. Акционерное общество практически всегда выступало незащищенной стороной в таких спорах. Сейчас в данном вопросе законодатель попытался уравновесить в правах и возможностях как акционеров, так и общество, и не допустить злоупотреблений с обеих сторон.

Рассмотрим более подробно практику реализации акционерами права на созыв внеочередного общего собрания акционеров в свете последних изменений законодательства.

Способы предоставления требования о проведении собрания

ФЗ «Об акционерных обществах» не предусмотрен порядок предоставления акционерами требований о проведении внеочередного общего собрания акционеров. Однако такие нормы содержатся в Положении №17/пс (п. 2.1), где предусмотрены несколько способов доставки требований:

· направление почтовой связью по месту нахождения акционерного общества;

· вручение под роспись лицу, осуществляющему функции единоличного исполнительного органа, председателю совета директоров, корпоративному секретарю (если в обществе предусмотрена такая должность) или иному лицу, уполномоченному принимать корреспонденцию;

· направление иным способом (факсом, телеграммой, по электронной почте). Здесь следует отметить, что это возможно только в том случае, если этот способ закреплен в уставе общества.

Право выбора конкретного способа доставки принадлежит акционеру. И здесь ему необходимо четко соблюдать требования к способам доставки. Конечно, ненадлежащая доставка требования о созыве внеочередного собрания не является формальным основанием для отказа совета директоров, но общество может просто не отреагировать на требование, предоставленное с нарушением норм Положения №17/пс. В таком случае у акционера возникает право на понуждение общества провести собрание в судебном порядке. Однако если в судебном процессе обществу удастся доказать, что акционер направил требование ненадлежащим способом, то скорее всего суд откажет в удовлетворении такого заявления, так как не считаться с нормами Положения №17/пс суд не может.

По мнению автора, самым надежным для акционера способом доставки такого требования является отправление ценным письмом с описью вложения и уведомлением о вручении. В данном случае у акционера будут существенные доказательства того, что он направил требование о созыве собрания. А ответственность за надлежащую организацию доставки почтовой корреспонденции, как показывает последняя судебная практика, полностью возлагается на общество.

Законом и Положением №17/пс предусмотрено, что требование о созыве внеочередного собрания акционеров должно содержать:

· вопросы, подлежащие включению в повестку дня внеочередного собрания;

· сведения о кандидатах, предусмотренные ст. 53 Закона (имя, данные документа, удостоверяющего личность, наименование органа, для избрания в который он предлагается), в случае если требование о созыве собрания содержит предложение о выдвижении кандидатов;

· имена (наименование) акционеров, требующих созыва собрания, количество, категорию (тип) принадлежащих акций;

· требование должно быть подписано лицом, требующим созыва собрания. Если требование подписано представителем акционера, то к такому требованию должна быть приложена доверенность.

Кроме этого, в требовании могут содержаться формулировки решений по каждому из предложенных вопросов повестки дня, а также указание на форму проведения собрания — собрание или заочное голосование.

Несоблюдение правил, предъявляемых Законом к содержанию и оформлению требования акционера о созыве внеочередного собрания, может повлечь отказ совета директоров в созыве собрания.

Что касается формулировки решений, предложенных акционером, то здесь следует иметь в виду, что решения по некоторым вопросам принимаются общим собранием акционеров только по предложению совета директоров. К таким вопросам относятся, например, реорганизация общества, увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, дробление и консолидация акций и другие вопросы (п. 3 ст. 49 Закона).

Как быть, если акционер, требуя проведения внеочередного собрания, все же предлагает какой-нибудь из вышеперечисленных вопросов и проект решений по нему? Совет директоров не имеет права вносить изменения в формулировки вопросов, повестки дня и решений по таким вопросам (п. 4 ст. 55 Закона). Следовательно, совет директоров отказывает в проведении внеочередного собрания, если указанный вопрос является единственным предложенным акционером, в связи с тем, что вопрос, предложенный для внесения, не соответствует требованиям Закона. Если же такой вопрос не единственный, то формальных оснований для отказа в проведении внеочередного собрания у совета директоров нет. Но и включать в повестку дня вопрос с формулировкой решения, не соответствующий требованиям Закона, тоже не верно. Представляется, что в данном случае совет директоров может действовать по аналогии с п. 5 ст. 53 Закона, где предусмотрен порядок действий совета директоров и основания для отказа во включении вопросов в повестку дня годового собрания по требованию акционера, владеющего не менее 2% голосующих акций общества.

Действия совета директоров

Советдиректоров обязан в течение пяти дней с даты предъявления требования в общество рассмотреть его и принять решение о созыве внеочередного общего собрания либо об отказе в его созыве. Датой предъявления требования считается дата его вручения под роспись либо дата получения письма. На следующий день после получения требования начинается отсчет для действий совета директоров.

Совет директоров, принимая решение о созыве внеочередного собрания, определяет традиционные вопросы подготовки собрания — дату, место и время проведения, дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в общем собрании, порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания, перечень информации, предоставляемой акционерам при подготовке к проведению собрания; форму и текст бюллетеня для голосования.

При подготовке к проведению собрания совет директоров должен иметь в виду, что согласно п. 4 ст. 55 Закона он не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять форму проведения внеочередного общего собрания, предложенную акционерами, требующими его созыва.

Однако следует отметить, что это не лишает совета директоров права добавить вопросы в повестку дня созываемого внеочередного собрания. Законом не предусмотрена возможность совета директоров добавлять по своему усмотрению вопросы в повестку дня созываемого по требованию акционера собрания, но и прямого запрета закон не содержит. Более того, такие действия никоим образом не нарушают прав и законных интересов акционера, требующего созыва собрания.

Если совет директоров принимает решение об отказе акционеру в созыве внеочередного собрания, то основаниями для принятия такого решения могут являться:

· не соблюден порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;

· акционер, требующий созыва внеочередного общего собрания акционеров, не является владельцем не менее чем 10% голосующих акций общества;

· ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного собрания, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Закона.

Данный перечень является исчерпывающим, и иных законных оснований для отказа совета директоров в проведении внеочередного собрания акционеров Законом не предусмотрено.

Далее совет директоров обязан уведомить акционера, требующего проведения внеочередного собрания акционеров, о созыве внеочередного собрания либо отказе в его созыве. Такое уведомление совет директоров должен сделать не позднее трех дней с момента принятия решения. Какую дату считать моментом принятия решения советом директоров: дату проведения заседания или дату составления протокола? В соответствии с п. 4 ст. 68 Закона протокол заседания совета директоров составляется в течение трех дней с момента его проведения. В данном вопросе необходимо руководствоваться датой проведения заседания совета директоров, на котором принято соответствующее решение, а не датой составления протокола.

Сроки проведения внеочередного собрания

В том случае, если совет директоров принимает решение о созыве внеочередного собрания по требованию акционера, необходимо учитывать, что Законом четко регламентированы сроки проведения такого собрания. Собрание должно быть проведено в течение 40 дней с момента поступления требования от акционера в общество. А в случае если в повестку дня внеочередного собрания акционеров включен вопрос об избрании членов совета директоров, собрание должно быть проведено в течение 70 дней с момента предъявления требования от акционера (п. 2 ст. 55 Закона).

Практическое применение норм закона о сроках проведения внеочередного собрания выявляет наличие противоречий. Если по требованию акционера проводится внеочередное собрание, в рамках которого не будет вопроса об избрании членов совета директоров, то соблюсти 40-дневный срок, отведенный совету директоров на подготовку такого собрания, не составляет труда. В течение 40 дней совет директоров успеет и провести заседание, и уведомить акционеров о собрании, и предоставить им возможность для ознакомления с информацией и материалами к собранию.

Если же в повестку дня внеочередного собрания будет включен вопрос об избрании совета директоров, то провести такое собрание в течение 70 дней, как предписывает абз. 2 п. 2 ст. 55 Закона, практически невозможно. Дело в том, что в указанном случае эта норма вступает в противоречие с абз. 2 п. 1 ст. 52 Закона, где сказано, что в случае если повестка дня внеочередного собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров, сообщение о проведении такого собрания должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до даты его проведения. Из вышесказанного можно сделать вывод, что общество, дабы не нарушать требования Закона, должно уведомить акционеров о проведении внеочередного собрания в день получения требования от акционера о его проведении. Конечно, гипотетически это сделать возможно, однако на практике нереально. Следуя логике Закона, в день получения требования о созыве собрания необходимо совершить ряд корпоративных процедур.

Во-первых, созвать совет директоров для решения вопроса о проведении внеочередного собрания акционеров. Однако надо учитывать, что во многих обществах действуют нормы устава или внутреннего положения о совете директоров, регламентирующие порядок созыва заседания совета директоров, в том числе и заблаговременное уведомление членов совета директоров о заседании.

Во-вторых, необходимо уведомить акционеров о проведении внеочередного собрания акционеров. Если, согласно уставу общества, такое сообщение делается в печатном издании, то проблем не возникнет (хотя нужно учитывать сроки на согласование с редакцией газеты текста сообщения и периодичность выхода газеты). Но в большинстве обществ уведомление акционеров происходит путем почтовой рассылки. Рассылка сообщений производится согласно списку лиц, имеющих право на участие во внеочередном общем собрании акционеров, который в соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 51 Закона должен быть составлен на дату не ранее даты принятия решения о проведении собрания и более чем за 85 дней до даты его проведения. То есть, список лиц, имеющих право на участие в собрании, должен быть составлен в тот же день. В случае самостоятельного ведения обществом реестра акционеров и с этой проблемой можно справиться. А если реестр ведет профессиональный участник — регистратор? Законодательством не закреплены сроки подготовки такого списка, они устанавливаются договором между обществом и регистратором, и не факт, что в нем будет предусмотрен однодневный срок на составление списка акционеров. Более того, общество обязано предоставить регистратору запрос на составление такого списка, а некоторые регистраторы требуют предоставления протокола заседания совета директоров, на котором было принято решение о проведении внеочередного собрания акционеров.

Итак, совершенно очевидно, что соблюсти требования Закона при подготовке к проведению внеочередного общего собрания акционеров, в случае если повестка дня содержит вопрос об избрании совета директоров, обществу не удастся. Так или иначе, обществу придется нарушать одну из норм Закона: сроки проведения внеочередного общего собрания акционеров либо сроки уведомления акционеров о проведении внеочередного собрания. По мнению автора, с точки зрения возможных негативных последствий для общества выгоднее нарушить сроки проведения внеочередного собрания. Влияние несоблюдения сроков проведения внеочередного собрания на права и законные интересы акционеров и инвесторов является спорным. А вот нарушение сроков сообщения акционерам о проведении собрания является существенным ущемлением прав акционеров, что в совокупности с другими факторами (количество голосов акционера, причинение убытков) может привести к признанию принятых на собрании решений недействительными и однозначно приведет к привлечению к административной ответственности при наличии жалобы со стороны акционеров.

В любом случае, противоречивые нормы Закона влекут увеличение рисков в корпоративной деятельности общества и обуславливают появление всевозможных уловок агрессоров. Законодателю в проявившемся в последнее время стремлении упорядочить корпоративное законодательство России необходимо разрешить сложившуюся ситуацию и внести изменения в одну из норм закона (целесообразнее было бы увеличить сроки проведения внеочередного собрания).

Способы защиты со стороны акционеров

Основными изменениями, коснувшимися права акционера, владеющего более 10% голосующих акций общества, явились:

· исключение такого способа защиты, как судебное обжалование отказа совета директоров в созыве внеочередного собрания;

· введение нового способа защиты нарушенных прав — предъявление в суд требования о понуждении общества созвать внеочередное общее собрание акционеров.

До введения в действие Федерального закона № 205-ФЗ работала следующая схема. Акционер либо группа акционеров, владеющие совокупным пакетом акций более 10%, направляют в общество требование о созыве внеочередного собрания. В течение пяти дней с даты внесения такого требования совет директоров общества обязан рассмотреть поступившее требование и принять важное решение: либо созывать внеочередное собрание, либо отказывать акционеру в созыве собрания. На мой взгляд, в такой ситуации безопаснее было бы совету директоров брать инициативу в свои руки и созывать внеочередное собрание по требованию акционера. В этом случае акционер не допускается к решению вопросов при подготовке и проведении собрания, в том числе лишается возможности получения полного списка лиц, имеющих право на участие в собрании. И собрание проходит в законном режиме, пусть с повесткой дня, которая не устраивает действующую администрацию общества, однако последняя имеет возможность присутствовать на таком собрании, голосовать по своему усмотрению и полностью контролировать ситуацию.

Но, к сожалению, очень часто, акционерные общества видели бо льшую угрозу в проведении такого собрания, нежели в отказе акционеру от его проведения. И этим полностью играли на руку недобросовестным акционерам. Последние при получении отказа, либо вообще не дождавшись реакции совета директоров, не спешили обжаловать такой отказ в судебном порядке, а пользовались предоставлявшейся им ранее пунктом 8 ст. 55 Закона возможностью на самостоятельный созыв внеочередного собрания: в случае, если в течение установленного Федеральным законом срока советом директоров общества не было принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или было принято решение об отказе в его созыве, внеочередное общее собрание акционеров могло быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее собрание акционеров, приобретали все необходимые полномочия для его созыва и проведения. То есть, акционер получал в свои руки полный контроль при подготовке и проведении внеочередного собрания, а также святая святых — список лиц, имеющих право на участие в собрание, с паспортными данными и местом жительства акционеров. Последствия для общества после таких собраний были катастрофическими.

Кроме этого, акционеры зачастую открыто злоупотребляли правами, предоставленными им Законом. Были случаи, когда акционеры, владеющие 10% голосующих акций, направляли в общество вместо требования о созыве собрания пустые конверты либо иную информацию, никак не связанную с проведением внеочередного собрания. Естественно, совет директоров не реагировал на такие письма. В итоге акционеры, руководствуясь п. 8 ст. 55 Закона, сами проводили собрания либо вообще не проводили, а лишь создавали иллюзию проведения, составляли протоколы общих собраний, и на их основании начиналась агрессивная атака на акционерное общество.

Правда, у акционеров был и другой способ защиты — судебное обжалование отказа совета директоров в созыве внеочередного собрания (абз. 2 п. 7 ст. 55 Закона), но эта процедура занимала длительное время и не приносила того результата, на который были нацелены недобросовестные акционеры. Сейчас обжаловать в судебном порядке отказ совета директоров в созыве внеочередного собрания нельзя, и суд при рассмотрении такого иска обязан отказать в удовлетворении исковых требований, так как истцом выбран неверный способ защиты своих прав.

В настоящее время с 21 октября 2009 г. после внесения долгожданных изменений в части способов защиты акционера при уклонении или отказе совета директоров в созыве внеочередного общего собрания акционеров можно надеяться, что сложившаяся за долгие годы негативная практика злоупотребления правами со стороны акционеров прекратится.

Итак, как сейчас вправе действовать акционер в случае отказа или уклонения совета директоров от проведения внеочередного собрания? В соответствии с п. 8 ст. 5 Закона, вслучае, если в течение установленного законом срока советом директоров общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров. То есть, сейчас самостоятельно провести такое собрание акционер не вправе.

Акционер, которому отказали в проведении внеочередного собрания, может обратиться в арбитражный суд с требованием о понуждении общества провести такое собрание. Причем следует отметить, что с введением в действие новой главы 28.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ, посвященной рассмотрению арбитражными судами корпоративных споров, с таким требованием акционер должен обратиться в суд по месту нахождения общества (п. 4.1 ст. 38 АПК РФ). Данной мерой законодатель ограничил возможности агрессоров, когда они выбирали абсолютно неудобный для общества регион для рассмотрения дела.

Еще одной мерой, направленной на защиту интересов всех сторон конфликта, является предусмотренная ст. 225.4 АПК РФ информационная прозрачность судебного разбирательства. Арбитражный суд размещает на своем официальном сайте всю информацию о рассмотрении данного дела. Более того, суд самостоятельно извещает акционерное общество, в отношении которого рассматривается спор, а также может обязать общество уведомить об обстоятельствах спора своих акционеров, лиц, входящих в органы управления и контроля, а также держателя реестра акционеров.

Таким образом, даже если акционерное общество окажется в неведении относительно того, что в его адрес поступало требование о созыве внеочередного собрания, оно будет извещено арбитражным судом в случае подачи акционером требования о понуждении общества провести внеочередное собрание акционеров.

Порядок рассмотрения арбитражным судом такого требования предусмотрен ст. 225.7 АПК РФ. Указанной статьей предусмотрены следующие особенности при рассмотрении дел о понуждении общества провести внеочередное собрание акционеров:

· такие дела рассматриваются в течение одного месяца со дня поступления искового заявления, включая срок на подготовку дела к судебному разбирательству и принятие решения по делу;

· решение суда о понуждении созвать собрание подлежит немедленному исполнению, если в самом решении не предусмотрены иные сроки;

· срок на апелляционное обжалование подобного решения арбитражного суда составляет 10 дней со дня принятия решения;

· срок на кассационное обжалование постановления апелляционной инстанции также составляет 10 дней со дня принятия упомянутого постановления.

П. 8 ст. 55 Закона предусмотрены требования к содержанию, а также порядку исполнения решения суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров. Такое решение должно содержать сроки и порядок его проведения.

Что касается сроков проведения, то в любом случае при их установлении суд должен исходить из требований Закона, в том числе, о сроках уведомления о проведении внеочередного собрания лиц, имеющих право на участие в нем.

Что же касается вопроса о порядке проведения внеочередного собрания акционеров, то здесь необходимо руководствоваться ст. 54 Закона, а также Положением № 17/пс, где сказано, что совет директоров при подготовке к проведению собрания определяет такие вопросы, как:

· повестка дня,

· форма и место проведения собрания,

· время начала собрания,

· время начала регистрации лиц, имеющих право на участие в собрании,

· дата составления списка лиц,

· перечень и порядок предоставления информации и материалов к собранию и т.д.

В немногочисленной пока арбитражной практике суды исполняют указанное требование закона, определяя повестку дня общего собрания в рамках исковых требований, а также используют следующую формулировку: «обязать общество провести собрание <…> в порядке, предусмотренном уставом общества». Соответственно, решение всех вопросов при подготовке собрания поручается лицу, на которое судом возложено исполнение этого решения.

Таким лицом, согласно п. 9 ст. 55 Закона, по общему правилу является истец, и только если последним заявлено соответствующее ходатайство, суд может возложить обязанности по исполнению решения на орган общества или иное лицо. Единственным условием является наличие согласия этих лиц. Следовательно, при подаче такого ходатайства необходимо прикладывать письменное согласие представителей органа общества либо иного лица.

В соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» органами акционерного общества являются: общее собрание акционеров, совет директоров, исполнительные органы (директор, правление), а также контрольно-ревизионный орган — ревизионная комиссия (ревизор). Так на какой же орган общества могут быть возложены такие обязанности? Общее собрание акционеров не может быть таким органом априори. На совет директоров эти обязанности тоже не могут быть возложены в силу п. 9 ст. 55 Закона, и это логично, в связи с тем, что последний отказал либо уклонялся от созыва внеочередного собрания по требованию акционера. Оста ются только исполнительные органы общества и ревизионная комиссия.

При исполнении решения суда об обязании общества провести внеочередное общее собрание акционеров орган общества или лицо, на которое судом возложены соответствующие обязанности, обладает всеми предусмотренными Законом полномочиями в рамках подготовки и проведения собрания. Также следует отметить, что если собрание готовит и проводит истец, то он может компенсировать свои расходы за счет средств общества по решению общего собрания акционеров. Встает вопрос, на какое собрание можно вынести вопрос о возмещении расходов на подготовку собрания: на то, которое созывается по решению суда, либо на другое. По мнению автора, выносить на общее собрание акционеров, созываемое по решению суда, такой вопрос будет не совсем правильно. При принятии решения арбитражный суд определил повестку дня внеочередного собрания, и если в решении суда не предусмотрен этот вопрос, соответственно, внесение нового вопроса в повестку дня будет противоречить решению арбитражного суда. Компенсировать затраты на собрание акционеров истцу придется путем внесения соответствующего вопроса в повестку дня другого собрания.

Необходимо отметить, что если внеочередное общее собрание акционеров, проводимое по решению суда, не состоялось ввиду отсутствия кворума, то повторное собрание не проводится (п. 5 ст. 58 Закона). Данная норма позволяет ограничить злоупотребления со стороны акционеров при принятии важных решений на внеочередном собрании с кворумом 30%.

Кроме этого, теперь новые правила подготовки и проведения внеочередного собрания акционеров, описанные выше, применяются и к годовому собранию, в том случае если оно не было проведено советом директоров в установленные законом сроки. Ранее акционеры вообще не обладали такими правами.

Анализируя все вышесказанное, можно сделать вывод о том, что законодатель разработал комплекс следующих мер для защиты интересов как акционеров, так и акционерного общества при решении вопросов, связанных с требованием акционера о созыве внеочередного собрания:

· исключение права акционера на самостоятельный созыв внеочередного собрания акционеров;

· обращение акционера с требованием о понуждении общества созвать внеочередное общее собрание акционеров в арбитражный суд по месту нахождения общества;

· информационная прозрачность рассматриваемого спора, в том числе уведомление общества арбитражным судом о предъявлении в его адрес соответствующего требования;

· кратчайшие сроки для рассмотрения таких дел, а также для апелляционного и кассационного обжалования.

Делать какую-либо оценку внесенным изменениям с точки зрения их практического применения пока рано в силу незначительного периода времени, прошедшего с их принятия, однако можно сказать точно о наметившейся положительной динамике в законодательном регулировании сложных корпоративных отношений между акционерным обществом и его акционерами.

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества. В случае, если функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию указанных лиц осуществляется лицом или органом общества, к компетенции которых уставом общества отнесено решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 75 дней с даты представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. В этом случае совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан определить дату, до которой будут приниматься предложения акционеров о выдвижении кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества.

В случаях, когда в соответствии со статьями 68 - 70 настоящего Федерального закона совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

В случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом совет директоров (наблюдательный совет) общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров для избрания членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, такое общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия решения о его проведении советом директоров (наблюдательным советом) общества, если более ранний срок не предусмотрен уставом общества.

В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53

Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества.

В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.

В течение пяти дней с даты предъявления требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, может быть принято в случае, если:

Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трёх дней со дня принятия такого решения. Если требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров поступило в общество от лиц, которые не зарегистрированы в реестре акционеров общества и дали указание (инструкцию) лицу, осуществляющему учёт их прав на акции, указанное решение совета директоров (наблюдательного совета) общества направляется таким лицам не позднее трёх дней со дня его принятия в соответствии с правилами законодательства Российской Федерации о ценных бумагах для предоставления информации и материалов лицам, осуществляющим права по ценным бумагам.

В случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.

В решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. Таким органом не может быть совет директоров (наблюдательный совет) общества. При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания. В случае, если в соответствии с решением суда внеочередное общее собрание акционеров проводит истец, расходы на подготовку и проведение этого собрания могут быть возмещены по решению общего собрания акционеров за счёт средств общества.

В обществе, в котором в соответствии с настоящим Федеральным законом функции совета директоров (наблюдательного совета) общества осуществляет общее собрание акционеров, правила, предусмотренные пунктами 7 - 9 настоящей статьи, применяются к лицу или органу общества, которые определены уставом общества и к компетенции которых относится решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня. Правила, предусмотренные пунктами 7 - 9 настоящей статьи, применяются также к годовому общему собранию акционеров, если оно не было созвано и проведено в срок, установленный пунктом 1 статьи 47 настоящего Федерального закона.

В предыдущих публикациях были рассмотрены особенности документационного обеспечения подготовки и проведения годовых общих собраний акционеров в форме совместного присутствия их участников. В данной статье речь пойдет о документационном обеспечении проведения внеочередного собрания акционеров в форме заочного голосования, которое является еще одной формой осуществления высшим органом управления акционерного общества своей деятельности.

Различия в процедурах подготовки и проведения годового и внеочередного собраний акционеров

В процедурах подготовки и проведения годового и внеочередного собраний много общего. Вместе с тем, имеются и некоторые различия, главное из которых связано с тем, что внеочередные общие собрания акционеров созываются по мере необходимости решения тех или иных важных для общества вопросов. Это означает, что в отличие от годового собрания, внеочередное общее собрание акционеров не носит обязательного характера, а значит, нет конкретных нормативно установленных дат его проведения. Тем не менее, Федеральным законом от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее − ФЗ «Об акционерных обществах») закреплены сроки, которые необходимо учитывать при подготовке внеочередного собрания акционеров: собрание должно быть проведено не более чем через 40 дней с момента представления в совет директоров требований о созыве собрания или принятия такого решения самим советом директоров, если собрание созывается по его инициативе (см. ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 55 п. 2). Этот срок является общим, однако возможны и исключения, которые также установлены законом.

Например, в случае включения в повестку дня внеочередного общего собрания вопроса об избрании членов совета директоров (например, в случае досрочного прекращения этим органом своих полномочий), оно должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о его проведении. Закон предоставляет право акционерным обществам уменьшать эти сроки и закреплять их в своих уставах или других внутренних организационных документах (ФЗ «Об акционерных обществах», п. 2 ст. 55), однако превышение нормативно установленных сроков не допускается. Данная норма обязательно учитывается при определении сроков подготовки соответствующих документов.

Еще одно существенное различие связано с тем, кто именно может инициировать проведение внеочередного собрания. В отличие от годового собрания, правом инициативы по созыву внеочередного общего собрания обладают:

• сам совет директоров;
• ревизионная комиссия или ревизор общества;
• аудитор общества;
• акционеры (или один акционер), являющиеся владельцами не менее чем 10% голосующих акций на момент предъявления требования о созыве собрания.

Эта норма также влияет на порядок документирования созыва внеочередного собрания. Поэтому во внутренних документах обществ вопросы, связанные с компетенцией, процедурой подготовки и проведения годового и внеочередного собраний акционеров, составом и формами документов, необходимых для этого, часто группируются в отдельные разделы.

Следует напомнить, что законодательством установлены две формы проведения общего собрания акционеров:

• совместное присутствие акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование – т.е. собрание;
• заочное голосование.

Разные формы общего собрания имеют свою специфику в процедуре подготовки и проведения. Это, в свою очередь, определяет особенности состава и содержания соответствующих документов, а также порядок работы с документацией уполномоченных должностных лиц.

В соответствии с законом внеочередное общее собрание акционеров в отличие от годового может быть проведено в форме заочного голосования практически по любому вопросу повестки дня. Заочная форма голосования дает возможность всем акционерам достаточно оперативно принимать необходимые решения. При этом обсуждение вопросов повестки дня не проводится. Акционеры получают разосланные им материалы и бюллетени для голосования, заполняют их и отправляют обратно обществу.

Важно знать!

Cпециалистам, которые отвечают за работу с документацией, следует очень внимательно следить за содержанием документов и сроками их представления, т. к. малейшее нарушение может привести к неправомочности самого собрания или к отсутствию юридической силы принятых на нем решений.

Документы по подготовке общего собрания акционеров

Как уже говорилось, ФЗ «Об акционерных обществах» установил, что внеочередное общее собрание акционеров может созываться по инициативе (по требованию) определенного круга лиц. Требования о созыве внеочередного собрания составляются в письменной форме, причем, состав информации, включаемой в их содержание, напрямую зависит от того, кто является инициатором проведения собрания.

В требованиях ревизионной комиссии и аудитора должны содержаться:

• вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания;
• формулировки решений по каждому из этих вопросов;
• предложения по форме проведения собрания (ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 55 п. 4).

Требования о созыве внеочередного общего собрания, поступившие от акционеров общества, составляются аналогично предложениям в повестку дня годового общего собрания акционеров. Помимо указанной информации, они должны содержать сведения о самих акционерах, а именно:

• имена (наименования) акционеров;
• сведения о принадлежащих им акциях (количество, категория (тип)) (ФЗ «Об акционерных обществах», ст. 55 п. 5).

Требования, как и рассмотренные ранее предложения в повестку дня годового собрания, не имеют установленной формы. Однако, каждое их них должно быть удостоверено, т.е. подписано всеми инициаторами созыва внеочередного общего собрания акционеров. Так, требование подписывается всеми членами ревизионной комиссии, голосовавшими за его принятие, после чего оно направляется в совет директоров. Если в обществе нет ревизионной комиссии, а есть только один ревизор, то требование, соответственно, составляется и подписывается им. Требование аудитора, инициирующего созыв внеочередного общего собрания, подписывается им и также направляется в совет директоров. Если инициаторов–акционеров несколько, то все они обязаны подписать этот документ (ФЗ «Об акционерных обществах», п. 5 ст. 55) .

Примеры требований

требование

о созыве внеочередного общего собрания акционеров

ОАО «ТРИУМФ»

от ревизора ОАО «ТРИУМФ»

Предлагаю созвать внеочередное общее собрание акционеров в форме заочного голосования и внести в повестку дня внеочередного собрания следующие вопросы:

Позднякова Г.М. Позднякова

требование

о созыве внеочередного общего собрания акционеров

ОАО «ТРИУМФ»

от акционеров общества:

Предлагаем созвать внеочередное общее собрание акционеров в форме заочного голосования и внести в повестку дня внеочередного собрания следующие вопросы:

Акционерные общества вправе самостоятельно разработать формы требований, так же как и формы других документов, и закрепить их в соответствующих локальных актах (например, в положении об общем собрании акционеров).

Требования о проведении внеочередного собрания могут быть направлены средствами почтовой связи по адресу нахождения исполнительного органа общества или вручены под роспись уполномоченному должностному лицу общества.

При получении требования в обществе обязаны проверить текст документа и наличие подписей. Кроме того, необходимо зафиксировать дату его поступления. Это очень важный момент, потому что, во-первых, законодательно установлено, что срок рассмотрения требования советом директоров и принятия решения о проведении внеочередного общего собрания акционеров или отказе в проведении не может превышать пяти дней с даты предъявления требования (ФЗ «Об акционерных обществах», п. 6 ст. 55). Во-вторых, доля голосующих акций, принадлежащих акционеру (акционерам), которые требуют проведения внеочередного общего собрания акционеров, также определяется на дату предъявления требования.

Датой предъявления требования считается:

• дата, указанная на оттиске календарного штемпеля, подтверждающего получение, если требование отправлено простым письмом;
• дата вручения письма адресату под расписку, если требование отправлено заказным письмом;
• дата вручения требования уполномоченному лицу под роспись.

Требование может быть направлено электронной почтой или другим способом, если это определено уставом или иным внутренним документом общества, например, положением об общем собрании акционеров. В этом случае этим же внутренним документом должен быть закреплен и порядок определения даты поступления требования.

Требование передается в совет директоров, который на своем заседании принимает окончательное решение о проведении внеочередного собрания или отклонении поступившего требования. Мотивы для отказа совета директоров в проведении собрания или включении предлагаемого вопроса в повестку дня собрания в соответствии с законом могут быть следующие:

• вопрос, предложенный для включения в повестку дня, не отнесен действующим законодательством или уставом общества к его компетенции;
• акционеры, выступившие с требованием, не обладают на дату вручения требования необходимым количеством голосующих акций для созыва внеочередного общего собрания и т.п. (п. 6 ст. 55).

Инициатива может принадлежать и совету директоров. В этом случае решение о созыве собрания принимается на заседании простым большинством голосов членов совета директоров, присутствующих на заседании. Это решение вносится в протокол заседания.

Нужно иметь в виду, что по закону ряд вопросов может быть включен в повестку дня общего собрания акционеров только по инициативе совета директоров общества.

Это вопросы, касающиеся реорганизации общества, увеличения уставного капитала, утверждения внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества. Включение таких вопросов в требование о созыве собрания ревизором, аудитором или акционерами общества может явиться мотивом для его отклонения советом директоров.

Если требования не отклонены, совет директоров определяет порядок подготовки и проведения внеочередного общего собрания акционеров. При этом он не вправе изменить предлагаемую в требованиях форму проведения и повестку дня собрания.

ФЗ «Об акционерных обществах» установил, что при подготовке собрания в форме заочного голосования совет директоров на своем заседании утверждает следующее (п. 1 ст. 54):

• форму проведения общего собрания акционеров – заочное голосование;
• дату окончательного приема заполненных бюллетеней для голосования.

Эта дата считается датой проведения общего собрания акционеров в форме заочного голосования;

• почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные акционерами бюллетени для голосования;
• дату составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;
• повестку дня общего собрания акционеров;
• порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров, включая текст сообщения;
• перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;
• форму и текст бюллетеней для заочного голосования;
• типы привилегированных акций, владельцы которых обладают правом голоса по вопросам повестки дня данного общего собрания.

Пример протокола заседания Совета директоров по подготовке внеочередного общего собрания акционеров в форме заочного голосования:

открытое АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО

«ТРИУМФ»

ПРОТОКОЛ

15.03.2011 № 3

Москва

Время начала заседания - 10.00

Председатель – Гаврилов Д. Р.

Секретарь – Федорова С.П.

Присутствовали: Андреев А.М., Беляев О.Г., Сергеев И.К., Тимофеев А.А.

На заседании присутствовали 5 из пяти избранных членов совета директоров. Кворум для проведения заседания имеется.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. О проведении внеочередного общего собрания акционеров.

1. СЛУШАЛИ:

Гаврилова Д.Р. – сообщил о поступивших требованиях акционеров общества провести внеочередное общее собрание акционеров в форме заочного голосования со следующей повесткой дня:

…………….

Предложил принять решения по подготовке и проведению собрания.

ПОСТАНОВИЛИ:

1. Созвать внеочередное общее собрание акционеров в форме заочного голосования.

2. Утвердить следующую повестку дня внеочередного общего собрания:

Об утверждении Регламента проведения общего собрания акционеров ОАО «ТРИУМФ».

ЗА – 5, Против – нет, воздержались – нет.

3. На «___»_____2011 г. составить список лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании.

ЗА – 5, Против – нет, воздержались – нет.

4. Утвердить текст сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров (текст сообщения прилагается )

ЗА – 5, Против – нет, воздержались – нет.

5. Утвердить форму и текст бюллетеней для голосования по вопросам повестки дня внеочередного общего собрания (образцы бюллетеней прилагаются )

ЗА – 5, Против – нет, воздержались - нет.

6. Утвердить перечень документов (информации), представляемых акционерам при подготовке к проведению собрания: ………………..

ЗА – 5, Против – нет, воздержались – нет.

7. Сообщение о проведении собрания, бюллетени для заочного голосования и документы (информация) должны быть направлены акционерам заказным почтовым отправлением до «___»______2011 г.

ЗА – 5, Против – нет, воздержались – нет.

8. Дата окончательного приема заполненных бюллетеней для голосования – «___»_________2011 г.

Заполненные бюллетени должны направляться по адресу: Черноморский бульвар, д.25, стр. 1, Москва, 115518.

ЗА – 5, Против – нет, воздержались – нет.

9. Определить, что способом информирования акционеров об итогах голосования и принятых на собрании решений является направление им заказным письмом отчета об итогах голосования.

Председатель Гаврилов Д. Р.Гаврилов

Секретарь Федорова С.П.Федорова

После принятия советом директоров соответствующих решений начинается основная работа по подготовке документов для проведения общего собрания акционеров. Об этом мы расскажем в следующем номере журнала.

Т.А. Быкова, канд. ист. наук, доц. РГГУ

Внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10% голосующих акций общества на дату предъявления требования ( Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ "Об акционерных обществах", далее - Закон об АО). При отсутствии в акционерном обществе совета директоров в соответствии с абзацем вторым п. 1 ст. 64 Закона об АО данные функции выполняются иным органом управления или лицом, указанным в уставе акционерного общества.

В силу п. 4 ст. 55 Закона об АО в требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения ст. 53 Закона об АО, а именно предложения должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок. При поступлении требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров от акционеров (акционера) оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций. Требование должно быть подписано лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров (п. 5 ст. 55 Закона об АО).

Подготовка к проведению общего собрания акционеров ЗАО осуществляется в следующем порядке:

1. Принятие решения о созыве лицом или органом, уполномоченным созывать общее собрание. В таком решении следует указать сведения, перечисленные в п. 1 ст. 54 Закона об АО и п. 2.10 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного ФСФР от 02.02.2012 № 12-6/пз-н (далее - Положение № 12-6/пз-н), среди них в том числе форма проведения общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование), дата, место, время проведения общего собрания акционеров, дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, повестка дня общего собрания акционеров, порядок сообщения акционерам о проведении общего собрания акционеров, перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления, форма и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями, при подготовке к проведению общего собрания, проводимого в форме собрания, - также время начала регистрации лиц, участвующих в таком общем собрании.

При этом следует иметь в виду, что общее собрание должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом общества (п. 2.9 Положения № 12-6/пз-н).

2. Составление списка лиц, имеющих право на участие в годовом общем собрании акционеров. Дата составления такого списка определяется решением лица или органа, на которых возложены функции по созыву общего собрания акционеров. Она не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении общего собрания акционеров и более чем за 50 дней до даты проведения общего собрания акционеров (п. 1 ст. 51 Закона об АО).

Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров (далее - список акционеров), составляется на основании данных реестра акционеров (п. 1. ст. 51, ст. 44 Закона об АО). Список акционеров составляется регистратором (п. 2, п. 7.4.5 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного ФКЦБ от 02.10.1997 № 27, далее - Положение № 27).

Список акционеров содержит (п. 3 ст. 51 Закона об АО):

а) имя (наименование) каждого акционера;

б) данные, необходимые для его идентификации (п. 7.4.5 Положения № 27):

• для физических лиц - паспортные данные, место проживания;
• для юридических лиц - реквизиты свидетельства о регистрации, наименование регистрирующего органа, место регистрации;

в) данные о количестве и категории (типе) акций, правом голоса по которым обладает акционер;

г) почтовый адрес в РФ, по которому должны направляться сообщение о проведении общего собрания акционеров, бюллетени для голосования и отчет об итогах голосования.

В случае, если в отношении общества используется специальное право на участие Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования в управлении указанным обществом ("золотая акция"), в этот список включаются также представители Российской Федерации, субъекта Российской Федерации или муниципального образования (п. 1 ст. 51 Закона об АО).

Список акционеров должен содержать актуальную информацию (на дату составления списка). Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров, обязано своевременно информировать держателя реестра об изменении своих данных. В случае непредставления им информации о соответствующих изменениях своих данных (например при смене паспорта акционера-физического лица) АО и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки (п. 5 ст. 44 Закона об АО). Список акционеров может быть изменен только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении (п. 5 ст. 51 Закона об АО).

3. Определение повестки дня общего собрания (п. 1 ст. 54 Закона об АО). Она определяется решением лица или органа, на которых возложены функции по созыву общего собрания акционеров.

4. Сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров.

Оно должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому указанному лицу под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в определенном уставом общества печатном издании и размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", либо размещено на определенном уставом общества сайте общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (п. 1 ст. 52 Закона об АО). Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).

В сообщении о проведении общего собрания акционеров должны быть указаны (п. 2 ст. 52 Закона об АО, п. 3.1 Положения № 12-6/пз-н):

а) полное фирменное наименование общества и место нахождения общества;

б) форма проведения общего собрания акционеров (в настоящем случае - собрание);

в) дата, место (с указанием адреса), время проведения общего собрания акционеров, время начала регистрации его участников, а в случае, когда в соответствии с п. 3 ст. 60 Закона об АО заполненные бюллетени могут быть направлены обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени. Отметим, что по смыслу п. 1 ст. 60 Закона об АО голосование с использованием бюллетеней в ЗАО, число акционеров которого не превышает 100, не является обязательным и осуществляется по решению лица или органа, на которых возложены функции по созыву общего собрания;

г) дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров;

д) повестка дня общего собрания акционеров;

е) порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению при подготовке к проведению общего собрания акционеров, и адрес (адреса), по которому с ней можно ознакомиться. Состав указанных информации и материалов определяется нормами п. 3 ст. 52 Закона об АО.

Сообщение о проведении годового общего собрания акционеров должно быть направлено не позднее чем за 20 дней до даты его проведения (п. 1 ст. 52 Закона об АО). Информация и материалы, предоставляемые для ознакомления, должны быть доступны лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, в течение 20 дней до даты проведения общего собрания в помещении по адресу единоличного исполнительного органа общества, а также в иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении общего собрания (п. 3 ст. 52 Закона об АО, п. 3.6 Положения № 12-6/пз-н). Кроме того, указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем собрании акционеров, во время его проведения.

Общество обязано по требованию лица, имеющего право на участие в общем собрании акционеров, представить ему копии указанных документов в течение 7 дней с даты поступления в общество соответствующего требования (с даты наступления срока, в течение которого информация (материалы), подлежащая предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, должна быть доступна таким лицам, если соответствующее требование поступило в общество до начала течения указанного срока), если более короткий срок не предусмотрен уставом общества или внутренним документом общества, регулирующим деятельность общего собрания (п. 3.6 Положения № 12-6/пз-н). Плата, взимаемая обществом за предоставление копий документов, содержащих информацию (копий материалов), подлежащую предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания общества, не может превышать затраты на их изготовление.

5. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества (п. 1 ст. 58 Закона об АО). При этом в соответствии со ст. 59 Закона об АО голосование на общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования (п. 4 ст. 66 Закона об АО). Протокол общего собрания акционеров АО составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем собрании акционеров и секретарем общего собрания акционеров (п. 1 ст. 63 Закона об АО).

• . Порядок проведения общего собрания акционеров АО в очной форме;
• . Внеочередное общее собрание акционеров АО.

Ответ подготовил:
Эксперт службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Павлова Наталия

Контроль качества ответа:
Рецензент службы Правового консалтинга ГАРАНТ
Барсегян Артем

Материал подготовлен на основе индивидуальной письменной консультации, оказанной в рамках услуги .